停電5個多月后，東源電器(002074，前收盤價7.28韓元)今天公布了重大資產(chǎn)重組草案。

公司擬向合肥國軒高科動力能源股份公司 (以下簡稱國軒高科)原股東定向發(fā)行48992.7511萬股，實現(xiàn)對國軒高科的100%控股。此外，東源電器還將募集配套資金總額不超過8.208億元。經(jīng)交易雙方協(xié)商，標的資產(chǎn)交易價格確定為33.5億元。公司股票將于今日復牌。

資料顯示，國軒高科是國內(nèi)最早從事新能源汽車用鋰離子動力電池(組)自主研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)之一，目前公司在動力鋰電池行業(yè)出貨量第一，市場占有率第一，公司2013年凈利潤就超過2億元。記者注意到，由于東源電器停牌已逾5個月，其間大盤大幅上漲。

東源電器“賣殼”

雖然潤銀化工借殼東源電器一事未能成行，但這卻并未改變東源電器實際控制人賣殼的決心。

9月10日，東源電器發(fā)布定增草案，公司擬通過發(fā)行股份的方式購買珠海國軒貿(mào)易有限責任公司、佛山電器照明股份有限公司等9家企業(yè)及李晨等43名自然人合計持有的國軒高科100%股權(quán)，發(fā)行股數(shù)為48992.7511萬股。

資料顯示，國軒高科的大股東為珠海國軒貿(mào)易有限責任公司，東源電器將向其發(fā)行21624.0694萬股，收購其持有的44.14%股權(quán)。

值得注意的是，佛山照明(000541，收盤價13.24元)是國軒高科的二股東，東源電器將向其發(fā)行7268.5947萬股，收購其持有的國軒高科14.84%的股權(quán)。

根據(jù)預案，除珠海國軒及李晨認購的股份鎖倉36個月以外，其余股東鎖倉12個月。

除了定增收購資產(chǎn)以外，東源電器還公告向特定對象李縝、王菊芬、陸燕、吳永鋼等4名自然人發(fā)行股份募集配套資金，募資總額不超過8.208億元，且將不超過本次交易總額的25%，上述4名自然人將以現(xiàn)金認購上市公司本次發(fā)行的股票，并鎖倉36個月。

資料顯示，李縝是國軒高科的實際控制人，王菊芬、陸燕、吳永鋼等3人是東源電器的高管。本次交易中募集配套資金將用于國軒高科投資建設(shè)年產(chǎn)2.4億AH(安培小時)動力鋰電池產(chǎn)業(yè)化項目、動力鋰電池及其材料研發(fā)中心建設(shè)項目，有利于提高本次重組的整合績效。

根據(jù)停牌前20個交易日公司股票交易均價以及2013年分紅后的股價調(diào)整，本次發(fā)行底價為6.84元/股。

由于交易完成后，實際控制人由孫益源變更為李縝，擬購買資產(chǎn)的資產(chǎn)總額與交易金額孰高值為335110.42萬元，占上市公司2013年末資產(chǎn)總額126569.68萬元的比例為264.76%，超過100%。按照《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成借殼上市。

動力鋰電池龍頭“借殼”

相比A股上市公司中魚龍混雜的鋰電池概念股，國軒高科可謂是鋰電池行業(yè)中的“高帥富”。

資料顯示，國軒高科是國內(nèi)最早從事新能源汽車用鋰離子動力電池(組)自主研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)之一。目前，公司無論是鋰動力鋰電池出貨量，還是市場占有率均排名第一。其產(chǎn)品已經(jīng)廣泛應(yīng)用于純電動汽車和混合動力汽車等領(lǐng)域。目前和公司密切合作的國內(nèi)汽車生產(chǎn)廠家包括安凱客車(000868，收盤價5.51元)、江淮汽車(600418，收盤價13.82元)、合肥公交集團有限公司、金龍汽車(600686，收盤價11.83元)、河南通宇新源動力有限公司等。公司配套國軒高科電池組申報并已進入國家工信部新能源汽車目錄的車型共有42款，配備國軒高科產(chǎn)品的純電動汽車已在全國多個省份運行。

根據(jù)評估方案和交易方案，國軒高科100%股權(quán)的評估價值和資產(chǎn)交易價格為335110.42萬元，較其賬面凈資產(chǎn)價值85978.84萬元增值249131，58萬元，增值率289.76%。

記者注意到，國軒高科資產(chǎn)評估高增值率的背后是公司業(yè)績的高速增長。截至2013年12月31日，國軒高科總資產(chǎn)180861.94萬元，歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益為85363.71萬元，最近三年實現(xiàn)歸屬于國軒高科母公司股東的凈利潤分別為3751.69萬元、12750.53萬元及21993.09萬元。僅從鋰電池業(yè)務(wù)的凈利潤水平來看，顯然目前還沒有一家A股同業(yè)上市公司能與國軒高科比肩。

昨日，記者就國軒高科借殼東源電器一事聯(lián)系了國軒高科董秘王勇。王勇告訴記者，目前A股的鋰電池上市公司與國軒高科沒有可比性，國軒高科主營動力鋰電池，且是自主研發(fā)，在行業(yè)排名第一。相比其他企業(yè)，國軒高科在正極材料、電芯、成組等方面具有多項自主知識產(chǎn)權(quán)的核心技術(shù)。王勇介紹說，國軒高科的動力鋰電池以供給大巴車為主，轎車為輔。單個大車的動力鋰電池售價在60萬~100萬元/組，小車為5萬~6萬元/組，綜合毛利率為40%左右。鋰電池轎車方面，江淮汽車純電動汽車IEV系列就是國軒高科全程參與研發(fā)獨家供給的。

據(jù)王勇透露，對于電動汽車而言，鋰電池的價格相當于車輛最終售價的一半。

佛山照明浮盈將超10億元

根據(jù)盈利補償方案，國軒高科2014年~2016年度實現(xiàn)的經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤將不低于22503.68萬元、31615.79萬元、42310.61萬元。若盈利未達到上述指標。珠海國軒應(yīng)就未達到利潤預測的部分對上市公司進行補償，補償方式首先以本次認購的股份進行補償，即公司以1元總價回購珠海國軒所持有的相應(yīng)數(shù)量的股份并進行注銷；股份不足以補償?shù)牟糠?，則由珠海國軒向公司支付現(xiàn)金用于補償。

記者注意到，東源電器預計今年前三季度的凈利潤為2605.1萬元至3582.02萬元，變動幅度-20%至10%。若假設(shè)東源電器2014年原有主營凈利潤和2013年持平，即為2914萬元。加上2014年國軒高科預測業(yè)績22503.68萬元，在重組完成的情況下，2014年東源電器凈利潤將達到約25418萬元。按照本次收購資產(chǎn)發(fā)行股票48992.7511萬股計算(不考慮定增募資)，發(fā)行后的總股本為74329.55萬股。由此計算，在重組完成的情況下，東源電器的每股收益將達到0.342元/股(不考慮定增募資后的攤薄)。

值得注意的是，目前鋰電池上市公司的PE非常高，科力遠(600478，收盤價20.49元)的PE高達千倍，比亞迪(002594，收盤價54.13元)的PE逾百倍，億緯鋰能(300014，收盤價18.27元)的PE也達到68倍。東源電器復牌后連續(xù)漲停是大概率事件。

值得注意的是，作為國軒高科的二股東，持股14.84%的佛山照明也將因此獲得豐厚的投資收益。資料顯示，佛山照明入股成本為1.6億元，而按照最終持有東源電器7268.5947萬股，停牌時的股價7.3元/股計算，佛山照明已經(jīng)浮盈3.7億元。而若東源電器股價能達到50倍PE，即約17.1元的估計值，佛山照明的浮盈將超過10億元。