@證券代碼：0006870證券簡(jiǎn)稱：華信方舟公告編號(hào)：2019-047

華迅方舟有限公司

關(guān)于公司股票復(fù)盤的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

華訊方舟股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2019年7月24日收到公司控股股東華訊方舟科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “華訊科技”）的通知，華訊科技正在籌劃將其部分股份轉(zhuǎn)讓給第三方投資者，可能涉及公司控制權(quán)變更，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票（股票代碼：000687，股票簡(jiǎn)稱：華訊方舟）自2019年7月24日（星期三）開市起停牌，停牌時(shí)間不超過(guò)5個(gè)交易日，并發(fā)布了《關(guān)于重大事項(xiàng)的停牌公告》（ 公告編號(hào)：2019-045）。

股票停牌期間，相關(guān)各方積極開展上述事項(xiàng)的相關(guān)工作。2019年7月30日華訊科技與交易方簽署了《華訊方舟科技有限公司、深圳市遠(yuǎn)致投資有限公司與吳光勝關(guān)于華訊方舟股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，具體內(nèi)容詳見同日披露的《關(guān)于控股股東簽署股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議暨公司控制權(quán)擬發(fā)生變更的公告》。根據(jù)《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號(hào)——停復(fù)牌業(yè)務(wù)》等有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請(qǐng)，公司股票（股票代碼：000687，股票簡(jiǎn)稱：華訊方舟）將于2019年7月31日（星期三）開市起復(fù)牌。

本公司指定的信息披露媒體為巨潮資訊網(wǎng)（）及《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和《證券時(shí)報(bào)》，公司所有信息均以在上述指定媒體披露的信息為準(zhǔn)，敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)公告并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

華訊方舟股份有限公司

董 事 會(huì)

2019年7月31日

證券代碼：000687 證券簡(jiǎn)稱：華訊方舟 公告編號(hào)：2019-048

華訊方舟股份有限公司

關(guān)于控股股東簽署股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議暨公司控制權(quán)擬發(fā)生變更的公告

特別風(fēng)險(xiǎn)提示：

1、本次簽署的僅是股份轉(zhuǎn)讓框架性協(xié)議，股份轉(zhuǎn)讓正式協(xié)議能否簽署尚存在不確定性。

2、本次權(quán)益變動(dòng)全部完成后，遠(yuǎn)致投資或其指定的投資主體將成為公司第一大股東，華訊科技成為公司第三大股東，上市公司將無(wú)控股股東及實(shí)際控制人。

3、 該事項(xiàng)尚需提交國(guó)家國(guó)防科技工業(yè)局履行本次交易涉及的軍工事項(xiàng)審查程序、遠(yuǎn)致投資決策程序批準(zhǔn)及華訊科技內(nèi)部程序批準(zhǔn)。相關(guān)協(xié)議生效后還需取得深交所關(guān)于同意本次股份轉(zhuǎn)讓的確認(rèn)書，并在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份過(guò)戶登記手續(xù)。該事項(xiàng)能否最終實(shí)施完成及實(shí)施結(jié)果尚存在不確定性，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

華訊方舟股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2019年7月30日收到公司控股股東華訊方舟科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華訊科技”）的通知，控股股東華訊科技、公司實(shí)際控制人吳光勝先生與深圳市遠(yuǎn)致投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“遠(yuǎn)致投資”）簽署了《華訊方舟科技有限公司、深圳市遠(yuǎn)致投資有限公司與吳光勝關(guān)于華訊方舟股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“框架協(xié)議”），本次協(xié)議將導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更，具體情況如下：

一、框架協(xié)議概述

公司控股股東華訊科技、公司實(shí)際控制人吳光勝先生與遠(yuǎn)致投資于2019年7月30日簽署了《框架協(xié)議》，華訊科技擬將其持有的上市公司的145,129,552股無(wú)限售條件流通股（約占公司總股本的18.94%）轉(zhuǎn)讓給遠(yuǎn)致投資，本次權(quán)益變動(dòng)后，遠(yuǎn)致投資或其指定的投資主體將成為上市公司第一大股東，華訊科技持有公司股份80,566,250股（占公司股本10.52%），為上市公司的第三大股東。

二、交易各方基本信息

（一）受讓方

1、公司名稱：深圳市遠(yuǎn)致投資有限公司

2、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

3、住所：深圳市福田區(qū)深南大道4009號(hào)投資大廈16樓C1

4、法定代表人：陳志升

5、注冊(cè)資本： 963,000萬(wàn)元

6、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300664187170P

7、經(jīng)營(yíng)范圍：投資興辦各類實(shí)業(yè)(具體項(xiàng)目另行申報(bào));投資業(yè)務(wù);投資管理;資產(chǎn)管理。

8、股權(quán)結(jié)構(gòu)

■

（二）轉(zhuǎn)讓方

1、公司名稱：華訊方舟科技有限公司

2、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

3、住所：深圳市寶安區(qū)西鄉(xiāng)寶田一路臣田工業(yè)區(qū)第37棟1樓及2樓靠西

4、法定代表人：吳光勝

5、注冊(cè)資本：47,229.8647萬(wàn)元

6、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300665865930B

7、經(jīng)營(yíng)范圍：衛(wèi)星寬帶通信設(shè)備系統(tǒng)、衛(wèi)星轉(zhuǎn)載器的研發(fā)、租賃與銷售，近地小衛(wèi)星設(shè)備系統(tǒng)研發(fā)；安檢設(shè)備的研發(fā)、銷售與租賃；計(jì)算機(jī)軟硬件、通訊產(chǎn)品、移動(dòng)電話機(jī)的技術(shù)開發(fā)及銷售；金屬材料、半導(dǎo)體的研發(fā)及銷售；電子產(chǎn)品的銷售；國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含限制性項(xiàng)目），貨物及技術(shù)進(jìn)出口，汽車及汽車零配件銷售。（法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定禁止和規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目除外）

9、實(shí)際控制人：吳光勝

三、框架協(xié)議主要內(nèi)容

（一）合同主體

華訊方舟股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）

甲方、轉(zhuǎn)讓方：華訊方舟科技有限公司

乙方、受讓方：深圳市遠(yuǎn)致投資有限公司(或其指定的投資主體)

丙方、目標(biāo)公司實(shí)際控制人、轉(zhuǎn)讓方控股股東：吳光勝

（二）標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓

轉(zhuǎn)讓方擬向受讓方以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司145,129,552股人民幣普通股股份（約占目標(biāo)公司總股本的18.94%，即本協(xié)議中的“標(biāo)的股份”），受讓方擬同意受讓目標(biāo)公司前述股份。

遠(yuǎn)致投資可將其在本協(xié)議項(xiàng)下的相關(guān)權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其指定的投資主體，并由該投資主體作為實(shí)際受讓方與轉(zhuǎn)讓方簽署正式的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。除非經(jīng)各方協(xié)商一致確認(rèn)，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的條款、條件與本協(xié)議應(yīng)保持一致。

本協(xié)議生效后，乙方有權(quán)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司及甲方進(jìn)行全面盡職調(diào)查（包括但不限于法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等各方面），目標(biāo)公司及甲方應(yīng)予以積極配合。盡職調(diào)查結(jié)果符合乙方要求，且本協(xié)議獲得乙方內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)（包括但不限于投委會(huì)、黨委會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)、董事會(huì)等）以及有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審批通過(guò)的，各方應(yīng)共同推動(dòng)本次股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)工作。

若乙方的盡職調(diào)查結(jié)果與甲方或標(biāo)的公司披露信息不完全一致時(shí)，乙方有權(quán)在盡職調(diào)查的結(jié)果基礎(chǔ)上與甲方展開談判并對(duì)相關(guān)條款進(jìn)行調(diào)整，乙方不承擔(dān)任何違約責(zé)任；如談判不成，在乙方書面通知甲方后可以終止此次交易。

本協(xié)議未獲得有權(quán)機(jī)構(gòu)審批通過(guò)的，乙方有權(quán)單方面解除并終止本協(xié)議。

（三）股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付

標(biāo)的股份的每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格（以下簡(jiǎn)稱“每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格”）擬以本協(xié)議生效日前一個(gè)交易日收盤價(jià)為基礎(chǔ)確定，為人民幣5.94元/股。乙方擬向甲方支付的標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額（以下簡(jiǎn)稱“股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款”）應(yīng)為每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格與標(biāo)的股份數(shù)量的乘積，即人民幣862,069,539元（大寫：捌億陸仟貳佰零陸萬(wàn)玖仟伍佰叁拾玖元整）。

各方一致同意，除出現(xiàn)本協(xié)議約定情況或經(jīng)各方協(xié)商一致同意可以對(duì)每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格進(jìn)行調(diào)整以外，正式的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的標(biāo)的股份的每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)按照本條約定的價(jià)格確定。

各方一致同意，本次股份轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)支付及交割安排以各方簽署的正式的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》內(nèi)容為準(zhǔn)。本協(xié)議為框架性協(xié)議，是對(duì)各方合作的原則性約定，就本協(xié)議項(xiàng)下所有具體業(yè)務(wù)的辦理，后續(xù)需要在合法、合規(guī)且符合乙方業(yè)務(wù)政策并履行完畢相關(guān)決策、審批手續(xù)的前提下，由各方就業(yè)務(wù)條款、權(quán)利義務(wù)進(jìn)行具體協(xié)商，另行簽訂正式的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

（四）違約責(zé)任及補(bǔ)救

除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議簽訂后，任何一方不履行或不及時(shí)、不適當(dāng)履行本協(xié)議項(xiàng)下其應(yīng)履行的任何義務(wù)，或違反其在本協(xié)議項(xiàng)下作出的任何陳述、保證或承諾，均構(gòu)成其違約，應(yīng)按照法律規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任，導(dǎo)致本協(xié)議目的無(wú)法達(dá)成的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償守約方因違約方之違約行為而受到的全部損失。甲方或丙方一方違約或共同違約的，則甲方和丙方應(yīng)對(duì)違約責(zé)任互相承擔(dān)連帶責(zé)任。

（五） 管轄及爭(zhēng)議解決方式

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，由協(xié)議各方協(xié)商解決；協(xié)商解決不成的，則任何一方均可將爭(zhēng)議提交至深圳國(guó)際仲裁院按其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則在深圳市進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方均有約束力，不可上訴。仲裁庭由3名仲裁員組成。除非仲裁裁決另有規(guī)定，仲裁費(fèi)用由敗訴一方承擔(dān)。當(dāng)任何爭(zhēng)議發(fā)生時(shí)以及在對(duì)任何爭(zhēng)議進(jìn)行仲裁時(shí)，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其他權(quán)利，履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其他義務(wù)。

（六） 協(xié)議的解除與變更

發(fā)生下列情況之一時(shí)，本協(xié)議可以解除：

（1）經(jīng)各方協(xié)商一致同意終止并解除本協(xié)議；

（2）由于不可抗力或不可歸責(zé)于各方的原因致使本協(xié)議的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的，任意一方可解除本協(xié)議；

（3）本協(xié)議其中一方喪失實(shí)際履約能力的，其他方可以解除本協(xié)議；

（4）乙方完成對(duì)目標(biāo)公司及甲方的盡職調(diào)查后，本次交易未獲得乙方投資決策委員會(huì)通過(guò)，或未獲得有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批通過(guò)的，乙方可以解除本協(xié)議；

（5）任何監(jiān)管部門或任何有權(quán)的政府部門、深交所對(duì)本次股份轉(zhuǎn)讓所涉事項(xiàng)不予核準(zhǔn)、批準(zhǔn)、備案或存在任何否定意見的，任意一方可以解除本協(xié)議。

本協(xié)議履行過(guò)程中如遇客觀情勢(shì)發(fā)生變更或依據(jù)本協(xié)議有關(guān)條款需要對(duì)本協(xié)議部分條款內(nèi)容進(jìn)行修訂時(shí)，應(yīng)經(jīng)各方協(xié)商一致，以書面形式予以變更。任何經(jīng)各方協(xié)商一致而對(duì)本協(xié)議所做的書面補(bǔ)充或修改以及本協(xié)議的附件，均是本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等效力。

(七) 其他

本協(xié)議為本次股份轉(zhuǎn)讓的框架協(xié)議，本次股份轉(zhuǎn)讓的具體事宜以各方最終簽署的正式的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為準(zhǔn)。

四、對(duì)公司的影響

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況

根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十四條及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》18.1的相關(guān)規(guī)定，本次權(quán)益變動(dòng)后，公司無(wú)持股50%以上的投資者，無(wú)投資者持有表決權(quán)比例超過(guò)30%，未有投資者通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任，未有投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響，未有中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他擁有上市公司控制權(quán)的情形。綜上，本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，公司無(wú)控股股東和實(shí)際控制人。

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（二）對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響

本次通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式引入遠(yuǎn)致投資或其指定的投資主體作為公司第一大股東，公司股權(quán)治理結(jié)構(gòu)進(jìn)一步優(yōu)化，有利于進(jìn)一步提升公司的行業(yè)地位及競(jìng)爭(zhēng)力，增強(qiáng)公司的盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力?？梢詫?shí)現(xiàn)國(guó)有資本與民營(yíng)資本混合所有制經(jīng)濟(jì)共同發(fā)展的良好局面，既保證公司創(chuàng)新活力，又提升了公司的進(jìn)一步規(guī)范化管理，有利于維護(hù)上市公司及中小股東等多方面的利益。

五、其他相關(guān)說(shuō)明

1、本次框架協(xié)議的簽訂未違反《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》等有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，也不存在違反尚在履行的承諾的情形。

2、本次擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份存在質(zhì)押凍結(jié)情況，如所涉凍結(jié)股份未能及時(shí)解除凍結(jié)，或交易雙方未能嚴(yán)格按照協(xié)議約定履行相關(guān)義務(wù)，則本次交易是否能夠最終完成尚存在不確定性。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

3、經(jīng)查詢，華訊科技和遠(yuǎn)致投資均不屬于失信被執(zhí)行人。

4、協(xié)議各方若最終簽署正式《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司將督促轉(zhuǎn)讓雙方按照信息披露相關(guān)規(guī)定及時(shí)編制披露《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，公司將持續(xù)關(guān)注該事項(xiàng)的進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

5、該事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成影響，不存在損害公司及廣大投資者特別是中小股東利益的情形。本次權(quán)益變動(dòng)涉及的后續(xù)事宜，公司將按照相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

六、備查文件

1、《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》；