@證券代碼：0006870 證券簡稱：華訊方舟 公告編號：2019-047

華訊方舟股份有限公司

關(guān)于公司股票復(fù)牌的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

華訊方舟股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年7月24日收到公司控股股東華訊方舟科技有限公司（以下簡稱 “華訊科技”）的通知，華訊科技正在籌劃將其部分股份轉(zhuǎn)讓給第三方投資者，可能涉及公司控制權(quán)變更，經(jīng)公司申請，公司股票（股票代碼：000687，股票簡稱：華訊方舟）自2019年7月24日（星期三）開市起停牌，停牌時間不超過5個交易日，并發(fā)布了《關(guān)于重大事項的停牌公告》（ 公告編號：2019-045）。

股票停牌期間，相關(guān)各方積極開展上述事項的相關(guān)工作。2019年7月30日華訊科技與交易方簽署了《華訊方舟科技有限公司、深圳市遠致投資有限公司與吳光勝關(guān)于華訊方舟股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，具體內(nèi)容詳見同日披露的《關(guān)于控股股東簽署股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議暨公司控制權(quán)擬發(fā)生變更的公告》。根據(jù)《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號——停復(fù)牌業(yè)務(wù)》等有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，公司股票（股票代碼：000687，股票簡稱：華訊方舟）將于2019年7月31日（星期三）開市起復(fù)牌。

本公司指定的信息披露媒體為巨潮資訊網(wǎng)（）及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和《證券時報》，公司所有信息均以在上述指定媒體披露的信息為準，敬請廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)公告并注意投資風(fēng)險。

特此公告。

華訊方舟股份有限公司

董 事 會

2019年7月31日

證券代碼：000687 證券簡稱：華訊方舟 公告編號：2019-048

華訊方舟股份有限公司

關(guān)于控股股東簽署股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議暨公司控制權(quán)擬發(fā)生變更的公告

特別風(fēng)險提示：

1、本次簽署的僅是股份轉(zhuǎn)讓框架性協(xié)議，股份轉(zhuǎn)讓正式協(xié)議能否簽署尚存在不確定性。

2、本次權(quán)益變動全部完成后，遠致投資或其指定的投資主體將成為公司第一大股東，華訊科技成為公司第三大股東，上市公司將無控股股東及實際控制人。

3、 該事項尚需提交國家國防科技工業(yè)局履行本次交易涉及的軍工事項審查程序、遠致投資決策程序批準及華訊科技內(nèi)部程序批準。相關(guān)協(xié)議生效后還需取得深交所關(guān)于同意本次股份轉(zhuǎn)讓的確認書，并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份過戶登記手續(xù)。該事項能否最終實施完成及實施結(jié)果尚存在不確定性，敬請投資者注意投資風(fēng)險。

華訊方舟股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年7月30日收到公司控股股東華訊方舟科技有限公司（以下簡稱“華訊科技”）的通知，控股股東華訊科技、公司實際控制人吳光勝先生與深圳市遠致投資有限公司（以下簡稱“遠致投資”）簽署了《華訊方舟科技有限公司、深圳市遠致投資有限公司與吳光勝關(guān)于華訊方舟股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》（以下簡稱“框架協(xié)議”），本次協(xié)議將導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更，具體情況如下：

一、框架協(xié)議概述

公司控股股東華訊科技、公司實際控制人吳光勝先生與遠致投資于2019年7月30日簽署了《框架協(xié)議》，華訊科技擬將其持有的上市公司的145,129,552股無限售條件流通股（約占公司總股本的18.94%）轉(zhuǎn)讓給遠致投資，本次權(quán)益變動后，遠致投資或其指定的投資主體將成為上市公司第一大股東，華訊科技持有公司股份80,566,250股（占公司股本10.52%），為上市公司的第三大股東。

二、交易各方基本信息

（一）受讓方

1、公司名稱：深圳市遠致投資有限公司

2、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

3、住所：深圳市福田區(qū)深南大道4009號投資大廈16樓C1

4、法定代表人：陳志升

5、注冊資本： 963,000萬元

6、統(tǒng)一社會信用代碼：91440300664187170P

7、經(jīng)營范圍：投資興辦各類實業(yè)(具體項目另行申報);投資業(yè)務(wù);投資管理;資產(chǎn)管理。

8、股權(quán)結(jié)構(gòu)

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（二）轉(zhuǎn)讓方

1、公司名稱：華訊方舟科技有限公司

2、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

3、住所：深圳市寶安區(qū)西鄉(xiāng)寶田一路臣田工業(yè)區(qū)第37棟1樓及2樓靠西

4、法定代表人：吳光勝

5、注冊資本：47,229.8647萬元

6、統(tǒng)一社會信用代碼：91440300665865930B

7、經(jīng)營范圍：衛(wèi)星寬帶通信設(shè)備系統(tǒng)、衛(wèi)星轉(zhuǎn)載器的研發(fā)、租賃與銷售，近地小衛(wèi)星設(shè)備系統(tǒng)研發(fā)；安檢設(shè)備的研發(fā)、銷售與租賃；計算機軟硬件、通訊產(chǎn)品、移動電話機的技術(shù)開發(fā)及銷售；金屬材料、半導(dǎo)體的研發(fā)及銷售；電子產(chǎn)品的銷售；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)（不含限制性項目），貨物及技術(shù)進出口，汽車及汽車零配件銷售。（法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定禁止和規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目除外）

9、實際控制人：吳光勝

三、框架協(xié)議主要內(nèi)容

（一）合同主體

華訊方舟股份有限公司（以下簡稱“目標公司”）

甲方、轉(zhuǎn)讓方：華訊方舟科技有限公司

乙方、受讓方：深圳市遠致投資有限公司(或其指定的投資主體)

丙方、目標公司實際控制人、轉(zhuǎn)讓方控股股東：吳光勝

（二）標的股份轉(zhuǎn)讓

轉(zhuǎn)讓方擬向受讓方以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓其持有的目標公司145,129,552股人民幣普通股股份（約占目標公司總股本的18.94%，即本協(xié)議中的“標的股份”），受讓方擬同意受讓目標公司前述股份。

遠致投資可將其在本協(xié)議項下的相關(guān)權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其指定的投資主體，并由該投資主體作為實際受讓方與轉(zhuǎn)讓方簽署正式的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。除非經(jīng)各方協(xié)商一致確認，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的條款、條件與本協(xié)議應(yīng)保持一致。

本協(xié)議生效后，乙方有權(quán)聘請中介機構(gòu)對目標公司及甲方進行全面盡職調(diào)查（包括但不限于法律、財務(wù)、業(yè)務(wù)等各方面），目標公司及甲方應(yīng)予以積極配合。盡職調(diào)查結(jié)果符合乙方要求，且本協(xié)議獲得乙方內(nèi)部決策機構(gòu)（包括但不限于投委會、黨委會、總經(jīng)理辦公會、董事會等）以及有權(quán)監(jiān)管機構(gòu)的審批通過的，各方應(yīng)共同推動本次股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)工作。

若乙方的盡職調(diào)查結(jié)果與甲方或標的公司披露信息不完全一致時，乙方有權(quán)在盡職調(diào)查的結(jié)果基礎(chǔ)上與甲方展開談判并對相關(guān)條款進行調(diào)整，乙方不承擔(dān)任何違約責(zé)任；如談判不成，在乙方書面通知甲方后可以終止此次交易。

本協(xié)議未獲得有權(quán)機構(gòu)審批通過的，乙方有權(quán)單方面解除并終止本協(xié)議。

（三）股份轉(zhuǎn)讓價款及支付

標的股份的每股轉(zhuǎn)讓價格（以下簡稱“每股轉(zhuǎn)讓價格”）擬以本協(xié)議生效日前一個交易日收盤價為基礎(chǔ)確定，為人民幣5.94元/股。乙方擬向甲方支付的標的股份轉(zhuǎn)讓價款總額（以下簡稱“股份轉(zhuǎn)讓價款”）應(yīng)為每股轉(zhuǎn)讓價格與標的股份數(shù)量的乘積，即人民幣862,069,539元（大寫：捌億陸仟貳佰零陸萬玖仟伍佰叁拾玖元整）。

各方一致同意，除出現(xiàn)本協(xié)議約定情況或經(jīng)各方協(xié)商一致同意可以對每股轉(zhuǎn)讓價格進行調(diào)整以外，正式的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的標的股份的每股轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)按照本條約定的價格確定。

各方一致同意，本次股份轉(zhuǎn)讓的對價支付及交割安排以各方簽署的正式的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》內(nèi)容為準。本協(xié)議為框架性協(xié)議，是對各方合作的原則性約定，就本協(xié)議項下所有具體業(yè)務(wù)的辦理，后續(xù)需要在合法、合規(guī)且符合乙方業(yè)務(wù)政策并履行完畢相關(guān)決策、審批手續(xù)的前提下，由各方就業(yè)務(wù)條款、權(quán)利義務(wù)進行具體協(xié)商，另行簽訂正式的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

（四）違約責(zé)任及補救

除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議簽訂后，任何一方不履行或不及時、不適當履行本協(xié)議項下其應(yīng)履行的任何義務(wù)，或違反其在本協(xié)議項下作出的任何陳述、保證或承諾，均構(gòu)成其違約，應(yīng)按照法律規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任，導(dǎo)致本協(xié)議目的無法達成的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償守約方因違約方之違約行為而受到的全部損失。甲方或丙方一方違約或共同違約的，則甲方和丙方應(yīng)對違約責(zé)任互相承擔(dān)連帶責(zé)任。

（五） 管轄及爭議解決方式

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，由協(xié)議各方協(xié)商解決；協(xié)商解決不成的，則任何一方均可將爭議提交至深圳國際仲裁院按其屆時有效的仲裁規(guī)則在深圳市進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力，不可上訴。仲裁庭由3名仲裁員組成。除非仲裁裁決另有規(guī)定，仲裁費用由敗訴一方承擔(dān)。當任何爭議發(fā)生時以及在對任何爭議進行仲裁時，除爭議事項外，各方應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項下的其他權(quán)利，履行各自在本協(xié)議項下的其他義務(wù)。

（六） 協(xié)議的解除與變更

發(fā)生下列情況之一時，本協(xié)議可以解除：

（1）經(jīng)各方協(xié)商一致同意終止并解除本協(xié)議；

（2）由于不可抗力或不可歸責(zé)于各方的原因致使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)的，任意一方可解除本協(xié)議；

（3）本協(xié)議其中一方喪失實際履約能力的，其他方可以解除本協(xié)議；

（4）乙方完成對目標公司及甲方的盡職調(diào)查后，本次交易未獲得乙方投資決策委員會通過，或未獲得有權(quán)監(jiān)管機構(gòu)審批通過的，乙方可以解除本協(xié)議；

（5）任何監(jiān)管部門或任何有權(quán)的政府部門、深交所對本次股份轉(zhuǎn)讓所涉事項不予核準、批準、備案或存在任何否定意見的，任意一方可以解除本協(xié)議。

本協(xié)議履行過程中如遇客觀情勢發(fā)生變更或依據(jù)本協(xié)議有關(guān)條款需要對本協(xié)議部分條款內(nèi)容進行修訂時，應(yīng)經(jīng)各方協(xié)商一致，以書面形式予以變更。任何經(jīng)各方協(xié)商一致而對本協(xié)議所做的書面補充或修改以及本協(xié)議的附件，均是本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等效力。

(七) 其他

本協(xié)議為本次股份轉(zhuǎn)讓的框架協(xié)議，本次股份轉(zhuǎn)讓的具體事宜以各方最終簽署的正式的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》為準。

四、對公司的影響

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十四條及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》18.1的相關(guān)規(guī)定，本次權(quán)益變動后，公司無持股50%以上的投資者，無投資者持有表決權(quán)比例超過30%，未有投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任，未有投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響，未有中國證監(jiān)會認定的其他擁有上市公司控制權(quán)的情形。綜上，本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，公司無控股股東和實際控制人。

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（二）對公司經(jīng)營的影響

本次通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式引入遠致投資或其指定的投資主體作為公司第一大股東，公司股權(quán)治理結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化，有利于進一步提升公司的行業(yè)地位及競爭力，增強公司的盈利能力和抗風(fēng)險能力?？梢詫崿F(xiàn)國有資本與民營資本混合所有制經(jīng)濟共同發(fā)展的良好局面，既保證公司創(chuàng)新活力，又提升了公司的進一步規(guī)范化管理，有利于維護上市公司及中小股東等多方面的利益。

五、其他相關(guān)說明

1、本次框架協(xié)議的簽訂未違反《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》等有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，也不存在違反尚在履行的承諾的情形。

2、本次擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份存在質(zhì)押凍結(jié)情況，如所涉凍結(jié)股份未能及時解除凍結(jié)，或交易雙方未能嚴格按照協(xié)議約定履行相關(guān)義務(wù)，則本次交易是否能夠最終完成尚存在不確定性。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

3、經(jīng)查詢，華訊科技和遠致投資均不屬于失信被執(zhí)行人。

4、協(xié)議各方若最終簽署正式《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司將督促轉(zhuǎn)讓雙方按照信息披露相關(guān)規(guī)定及時編制披露《權(quán)益變動報告書》，公司將持續(xù)關(guān)注該事項的進展情況及時履行信息披露義務(wù)。

5、該事項不會對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營造成影響，不存在損害公司及廣大投資者特別是中小股東利益的情形。本次權(quán)益變動涉及的后續(xù)事宜，公司將按照相關(guān)事項的進展情況及時履行信息披露義務(wù)。

六、備查文件

1、《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》；