最新可轉(zhuǎn)債稅收政策解讀與稅會(huì)操作詳解

古老師

導(dǎo)讀：可轉(zhuǎn)債這個(gè)稅收新政實(shí)際執(zhí)行起來有點(diǎn)復(fù)雜，該文件對(duì)可轉(zhuǎn)債存在爭議和處理困難的應(yīng)收利息（應(yīng)付利息）的稅收政策進(jìn)行了明確，對(duì)某些特殊情況下產(chǎn)生的應(yīng)收未收利息可以視同為實(shí)際支付，這種處理與稅前扣除緊密相關(guān)但并不等于直接規(guī)定可以稅前扣除，該規(guī)定實(shí)際上是將金融工具會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與企業(yè)所得稅處理之間的差異永久化，是稅收政策獨(dú)立于會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的最新政策規(guī)定，該項(xiàng)政策標(biāo)志未來企業(yè)所得稅法的發(fā)展方向在最復(fù)雜的金融投資領(lǐng)域會(huì)越來越獨(dú)立于會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，也反映出了最新企業(yè)所得稅政策在復(fù)雜的衍生金融產(chǎn)品領(lǐng)域的反避稅思路。該政策如果僅看文件字面描述還難以準(zhǔn)確理解，需要把稅收政策規(guī)定落實(shí)到財(cái)稅實(shí)務(wù)的會(huì)計(jì)和稅收具體操作運(yùn)用上才是算真的掌握。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干政策征管口徑問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2021年第17號(hào)）第二條的名稱是“關(guān)于可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為股權(quán)投資的稅務(wù)處理問題”，文件這一條規(guī)定總體來說是解決可轉(zhuǎn)換債券在持有和轉(zhuǎn)股時(shí)的應(yīng)收利息（應(yīng)付利息）的稅務(wù)處理問題而發(fā)布的政策規(guī)定。該問題包括兩個(gè)方面：

一是，規(guī)范了可轉(zhuǎn)換債券購買方和發(fā)行方對(duì)債券利息的稅務(wù)處理，對(duì)于購買方來說持有期間取得的利息應(yīng)該確認(rèn)利息收入依法申報(bào)，對(duì)于發(fā)行方來說應(yīng)付利息是否能稅前扣除應(yīng)該“按照規(guī)定在稅前扣除”。提出這個(gè)問題是因?yàn)閷?duì)于購買方來說，在稅收實(shí)務(wù)中存在因?yàn)榻鹑诠ぞ邥?huì)計(jì)準(zhǔn)則確認(rèn)收益的復(fù)雜性規(guī)定，導(dǎo)致某些情況下存在對(duì)是否應(yīng)確認(rèn)企業(yè)所得稅上的利息收入產(chǎn)生爭議；對(duì)于發(fā)行方來說，已確認(rèn)的利息包括票面利息和按照實(shí)際利率法計(jì)算的實(shí)際支付利息，應(yīng)根據(jù)哪個(gè)利息扣除也存在爭議。

二是，該文件解決的問題是對(duì)于應(yīng)收未收利息（應(yīng)付未付利息）如果沒有實(shí)際收付，而是折算轉(zhuǎn)換成股票，這時(shí)存在應(yīng)收應(yīng)付利息是否應(yīng)確認(rèn)收入或是否可以稅前扣除的特殊問題。這在實(shí)際工作中也存在爭議。

理解以上問題需要結(jié)合會(huì)計(jì)處理來進(jìn)行稅務(wù)處理，因此對(duì)該問題理解和分析具有一定的難度。

一、可轉(zhuǎn)債應(yīng)收未收利息是怎么產(chǎn)生的？

要理解應(yīng)收利息（應(yīng)付利息）問題就需要明白可轉(zhuǎn)換債券中的應(yīng)收應(yīng)付利息是怎樣產(chǎn)生的，尤其是應(yīng)稅未收和應(yīng)付未付利息產(chǎn)生的原因。根據(jù)可轉(zhuǎn)換債券的規(guī)定，債券存在債券確權(quán)日、債券付息日、實(shí)際支付利息日等重要時(shí)間節(jié)點(diǎn)，當(dāng)可轉(zhuǎn)換債券的購買人轉(zhuǎn)股時(shí)恰好存在已確認(rèn)但尚未實(shí)際領(lǐng)取的利息時(shí)，就產(chǎn)生了應(yīng)收未收利息和應(yīng)付未付利息問題。

二、可轉(zhuǎn)債購買方的會(huì)計(jì)和稅收處理

案例背景：債券購買方企業(yè)甲公司，假設(shè)2020年1月1日購買，期限為5年的可轉(zhuǎn)換債券?？赊D(zhuǎn)換期限為發(fā)行日后滿6個(gè)月起至債權(quán)到期日。付息日為期5年每年年底12月31日，付息日后第二年1月10日為支付利息日。債券登記日為付息日前一交易日。在債權(quán)登記日前（含債權(quán)登記日）轉(zhuǎn)換為股票的不支付轉(zhuǎn)換當(dāng)年度及以后年度的利息。

甲公司2020年1月1日購買該可轉(zhuǎn)換債券，花費(fèi)500萬元購買票面為100元可轉(zhuǎn)債5萬份，票面利率1%，相關(guān)稅費(fèi)為10萬元。轉(zhuǎn)換時(shí)每份債券可以換5股。

1.沒有產(chǎn)生應(yīng)收未收利息時(shí)的稅會(huì)處理

當(dāng)甲公司2020年12月31日付息日（含12月31日）后仍持有可轉(zhuǎn)債，并在第二年1月10日實(shí)際取得利息日后，在下一個(gè)債權(quán)登記日前將可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換成股票。則甲公司由于已經(jīng)實(shí)際取得2020年應(yīng)收利息，因此在轉(zhuǎn)股期間任意日期轉(zhuǎn)為股票，都不存在應(yīng)收未收利息的情況。見下圖所示：

（1）購買日2020.1.1會(huì)計(jì)處理：

借：交易性金融資產(chǎn)——債權(quán)（成本） 500萬

投資收益 —交易費(fèi) 10萬

貸：銀行存款 510萬

注：交易性金融資產(chǎn)發(fā)生的交易費(fèi)計(jì)入投資收益。

（2）債權(quán)登記日2020.12.30不進(jìn)行會(huì)計(jì)處理

（3）付息日2020.12.31日會(huì)計(jì)處理：

借：應(yīng)收利息 5萬

貸：投資收益 5萬

會(huì)計(jì)處理：購買人確認(rèn)取得投資收益

稅務(wù)處理：季度預(yù)繳時(shí)按會(huì)計(jì)利潤計(jì)算預(yù)繳企業(yè)所得稅。稅收文件依據(jù)：17號(hào)公告第二條第（一）款第1項(xiàng)，“（一）購買方企業(yè)的稅務(wù)處理。1.購買方企業(yè)購買可轉(zhuǎn)換債券，在其持有期間按照約定利率取得的利息收入，應(yīng)當(dāng)依法申報(bào)繳納企業(yè)所得稅”。

（4）利息支付日2021年1月10日實(shí)際取得債券利息

借：銀行存款 5萬

貸：應(yīng)收利息 5萬

（5）下一個(gè)債權(quán)登記日前可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股票，不產(chǎn)生應(yīng)收未收利息，發(fā)生相關(guān)稅費(fèi)3萬元

會(huì)計(jì)處理：根據(jù)可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股規(guī)則在債權(quán)登記日前轉(zhuǎn)股，不能獲得本年度及以后年度利息，因此會(huì)計(jì)上不確認(rèn)應(yīng)收利息。

借：交易性金融資產(chǎn)——股票（成本） 500萬

投資收益—交易費(fèi) 3萬

貸：交易性金融資產(chǎn)——債權(quán)（成本） 500萬

銀行存款 3萬

注：交易性金融資產(chǎn)發(fā)生的交易費(fèi)計(jì)入投資收益。

稅務(wù)處理：可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股后股票的計(jì)稅基礎(chǔ)為500萬，未產(chǎn)生應(yīng)收未收利息。

稅收文件依據(jù)：企業(yè)所得稅法實(shí)施條例第七十一條，“通過支付現(xiàn)金方式取得的投資資產(chǎn)，以購買價(jià)款為成本”。在這里可以把購買價(jià)視為直接購買可轉(zhuǎn)債支付的費(fèi)用，3萬元轉(zhuǎn)換稅費(fèi)可以計(jì)入當(dāng)期損益。保持稅收和會(huì)計(jì)資產(chǎn)成本相同。

2.產(chǎn)生應(yīng)收未收利息時(shí)的稅會(huì)處理

當(dāng)甲公司在2020年12月31日付息日后仍持有可轉(zhuǎn)債即可以取得2020年度企業(yè)發(fā)放的可轉(zhuǎn)債利息，如果甲企業(yè)在付息日2020年12月31后（含12月31日）至實(shí)際取得利息日2021年1月10日前（不含1月10日）這段期間中的任意一天把可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股票，則甲企業(yè)在這段期間內(nèi)轉(zhuǎn)股時(shí)，存在應(yīng)收未收利息問題。參考下圖所示：

（1）購買日2020.1.1會(huì)計(jì)處理：

借：交易性金融資產(chǎn)——債權(quán)（成本） 500萬

投資收益—交易費(fèi) 10萬

貸：銀行存款 510萬

（2）債權(quán)登記日2020.12.30不進(jìn)行會(huì)計(jì)處理

（3）付息日2020.12.31日會(huì)計(jì)處理：

借：應(yīng)收利息 5萬

貸：投資收益 5萬

稅務(wù)處理：季度預(yù)繳時(shí)按會(huì)計(jì)利潤計(jì)算預(yù)繳企業(yè)所得稅

（4）甲企業(yè)在利息支付日2021年1月10日前轉(zhuǎn)股，產(chǎn)生應(yīng)收未收利息，發(fā)生相關(guān)稅費(fèi)3萬元。購買方甲公司把應(yīng)收未收利息在會(huì)計(jì)上確認(rèn)為收入。

會(huì)計(jì)處理：如果購買企業(yè)將應(yīng)收未收利息一并轉(zhuǎn)為股票，這種情況下通常會(huì)計(jì)上也是應(yīng)確認(rèn)利息收入的。

這時(shí)，將應(yīng)收利息轉(zhuǎn)入股票成本的做法，應(yīng)是可轉(zhuǎn)債購買人與可轉(zhuǎn)債發(fā)行人協(xié)商一致后的處理，根據(jù)約定當(dāng)期利息不再支付轉(zhuǎn)為股票。

借：交易性金融資產(chǎn)——股票（成本） 505萬

投資收益—交易費(fèi) 3萬

貸：交易性金融資產(chǎn)——債權(quán)（成本） 500萬

應(yīng)收利息 5萬

銀行存款 3萬

注：其中會(huì)計(jì)上股票入賬成本的構(gòu)成包括應(yīng)收未收利息，不包括交易稅費(fèi)。

稅務(wù)處理：

①該股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)（投資成本）=500萬（購買價(jià)）+5萬（應(yīng)收未收利息）+3萬（相關(guān)稅費(fèi)）=508萬

②甲公司當(dāng)期確認(rèn)的5萬應(yīng)稅利息收入應(yīng)繳納企業(yè)所得稅。

稅收文件依據(jù)： 17號(hào)公告第二條第（一）款第2項(xiàng)，“（一）購買方企業(yè)的稅務(wù)處理。2.購買方企業(yè)可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為股票時(shí)，將應(yīng)收未收利息一并轉(zhuǎn)為股票的，該應(yīng)收未收利息即使會(huì)計(jì)上未確認(rèn)收入，稅收上也應(yīng)當(dāng)作為當(dāng)期利息收入申報(bào)納稅；轉(zhuǎn)換后以該債券購買價(jià)、應(yīng)收未收利息和支付的相關(guān)稅費(fèi)為該股票投資成本”。

啟示1：此時(shí)交易性金融資產(chǎn)的可轉(zhuǎn)債把應(yīng)收未收利息轉(zhuǎn)入股票成本后，會(huì)出現(xiàn)稅會(huì)差異，轉(zhuǎn)換后的交易性金融資產(chǎn)股票的計(jì)稅基礎(chǔ)比賬面入賬成本多出一部分交易稅費(fèi)。

（5）利息支付日2021年1月10日前轉(zhuǎn)股，產(chǎn)生應(yīng)收未收利息，發(fā)生相關(guān)稅費(fèi)3萬元。購買方甲公司由于會(huì)計(jì)核算原因沒有把應(yīng)收未收利息在會(huì)計(jì)上確認(rèn)為收入。

會(huì)計(jì)處理：

如果購買企業(yè)將應(yīng)收未收利息一并轉(zhuǎn)為股票，且會(huì)計(jì)上未確認(rèn)利息收入，這種情況屬于一種比較特殊的處理，通常付息日后會(huì)計(jì)上應(yīng)該確認(rèn)利息收入，為什么出現(xiàn)購買方不確認(rèn)利息收入的情況呢，文件里沒有介紹原因，有可能是因?yàn)闀?huì)計(jì)準(zhǔn)則金融資產(chǎn)確認(rèn)的某些特殊情況，但這些特殊情況企業(yè)所得稅法中未必認(rèn)同，因此就出現(xiàn)了17號(hào)文件的相關(guān)規(guī)定。

付息日：由于各種理由可轉(zhuǎn)債持有人在會(huì)計(jì)處理確認(rèn)應(yīng)收利息但不確認(rèn)利息收入，把該應(yīng)收未收利息收入計(jì)入其他綜合收益（或其他科目），不確認(rèn)會(huì)計(jì)收入，會(huì)計(jì)處理如下：

借：應(yīng)收利息 5萬

貸：其他綜合收益 5萬

（或借：應(yīng)收利息5萬

貸：交易性金融資產(chǎn)——股票（成本） 5萬 ）

需要指出這類不確認(rèn)利息收入的會(huì)計(jì)處理除非有確切的依據(jù)，否則與現(xiàn)行金融工具確認(rèn)和計(jì)量會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的基本處理原則是不符合的。

可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為股票日會(huì)計(jì)處理：

借：交易性金融資產(chǎn)——股票（成本） 505萬

投資收益—交易費(fèi)用 3萬

貸：交易性金融資產(chǎn)——債權(quán)（成本） 500萬

應(yīng)收利息 5萬

銀行存款 3萬

（ 或 借：交易性金融資產(chǎn)——股票（成本） 500萬

投資收益—交易費(fèi)用 3萬

貸：交易性金融資產(chǎn)——債權(quán)（成本） 495萬

應(yīng)收利息 5萬

銀行存款 3萬 ）

在這種比較特殊的情況下國家稅務(wù)總局公告2021年第17號(hào)規(guī)定的稅務(wù)處理：“購買方企業(yè)可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為股票時(shí)，將應(yīng)收未收利息一并轉(zhuǎn)為股票的，該應(yīng)收未收利息即使會(huì)計(jì)上未確認(rèn)收入，稅收上也應(yīng)當(dāng)作為當(dāng)期利息收入申報(bào)納稅；轉(zhuǎn)換后以該債券購買價(jià)、應(yīng)收未收利息和支付的相關(guān)稅費(fèi)為該股票投資成本”。無論以上會(huì)計(jì)處理采用何種方式，在稅收上，

稅務(wù)處理：

①該股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)（投資成本）=500萬（購買價(jià)）+5萬（應(yīng)收未收利息）+3萬（相關(guān)稅費(fèi)）=508萬

②當(dāng)期應(yīng)確認(rèn)應(yīng)稅利息收入=5萬元

啟示2：此時(shí)交易性金融資產(chǎn)的可轉(zhuǎn)債把應(yīng)收未收利息轉(zhuǎn)入股票成本后，會(huì)出現(xiàn)稅會(huì)差異，轉(zhuǎn)換后的交易性金融資產(chǎn)股票的計(jì)稅基礎(chǔ)比賬面入賬成本多出的部分與之前未確認(rèn)會(huì)計(jì)收入的應(yīng)收未收利息會(huì)計(jì)處理有關(guān)。

以上會(huì)計(jì)處理的舉例是以比較常見的交易性金融資產(chǎn)為例進(jìn)行說明，如果在可轉(zhuǎn)債實(shí)際處理中有其他金融資產(chǎn)的分類理由，有可能會(huì)出現(xiàn)其他會(huì)計(jì)科目，例如“長期股權(quán)投資”“其他權(quán)益投資工具”等科目，這時(shí)其中的交易費(fèi)等細(xì)節(jié)處理會(huì)有所不同，可能會(huì)影響稅會(huì)差異情況。

提示：對(duì)于境外機(jī)構(gòu)投資者持有的可轉(zhuǎn)債，其取得的應(yīng)收利息所得在限定時(shí)間內(nèi)暫免征收企業(yè)所得稅和增值稅。稅收文件依據(jù)：《財(cái)政部、稅務(wù)總局關(guān)于境外機(jī)構(gòu)投資境內(nèi)債券市場企業(yè)所得稅、增值稅政策的通知》（財(cái)稅〔2018〕108號(hào)）。“自2018年11月7日起至2021年11月6日止，對(duì)境外機(jī)構(gòu)投資境內(nèi)債券市場取得的債券利息收入暫免征收企業(yè)所得稅和增值稅。上述暫免征收企業(yè)所得稅的范圍不包括境外機(jī)構(gòu)在境內(nèi)設(shè)立的機(jī)構(gòu)、場所取得的與該機(jī)構(gòu)、場所有實(shí)際聯(lián)系的債券利息”。

三、可轉(zhuǎn)債發(fā)行方的會(huì)計(jì)和稅收處理

對(duì)于可轉(zhuǎn)債的發(fā)行方來說，其稅務(wù)處理在國家稅務(wù)總局公告2021年第17號(hào)第二條第（二）款第1項(xiàng)的表述是“發(fā)行方企業(yè)發(fā)生的可轉(zhuǎn)換債券的利息，按照規(guī)定在稅前扣除”。對(duì)這條應(yīng)該怎樣理解。實(shí)際該條要解決的問題主要是對(duì)于發(fā)行方確認(rèn)的賬面應(yīng)付利息與按實(shí)際利率法計(jì)算的實(shí)際支付的利息，如果兩者不同應(yīng)該以哪個(gè)利息來稅前扣除。對(duì)于該問題，什么是“按照規(guī)定扣除”呢？

該規(guī)定主要是指《企業(yè)所得稅稅前扣除憑證管理辦法》（國家稅務(wù)總局公告2018年第28號(hào)）第二條其實(shí)有明確規(guī)定，“本辦法所稱稅前扣除憑證,是指企業(yè)在計(jì)算企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時(shí)，證明與取得收入有關(guān)的、合理的支出實(shí)際發(fā)生，并據(jù)以稅前扣除的各類憑證”。因此根據(jù)實(shí)際發(fā)生原則，應(yīng)以實(shí)際支付的利息作為稅前扣除金額。

對(duì)于國家稅務(wù)總局公告2021年第17號(hào)第二條第（二）款第2項(xiàng)的表述是“發(fā)行方企業(yè)按照約定將購買方持有的可轉(zhuǎn)換債券和應(yīng)付未付利息一并轉(zhuǎn)為股票的，其應(yīng)付未付利息視同已支付，按照規(guī)定在稅前扣除”。該條的理解可以對(duì)照上文對(duì)可轉(zhuǎn)債購買方應(yīng)收未收利息的規(guī)定，這兩者實(shí)際是描述的一種特殊的情況，且采取這種情況的前提是發(fā)行方和購買方取得一致的處理意見，即把應(yīng)收未收利息（應(yīng)付未付利息）轉(zhuǎn)入股票中，換取更多股票。在這種情況下發(fā)行方相當(dāng)于把應(yīng)付未付利息轉(zhuǎn)入了股本和資本公積，并沒有實(shí)際支付，根據(jù)《企業(yè)所得稅稅前扣除憑證管理辦法》（國家稅務(wù)總局公告2018年第28號(hào)）第二條，不滿足實(shí)際支付條件，發(fā)行方不應(yīng)該稅前列支扣除。但由于購買方已經(jīng)確認(rèn)了收入，并繳納企業(yè)所得稅，因此國家稅務(wù)總局公告2021年第17號(hào)第二條第（二）款第2項(xiàng)采取了特殊規(guī)定，“視同已支付”，可以“按照規(guī)定在稅前扣除”。請(qǐng)注意此處文件規(guī)定的是視同已支付，而不是直接規(guī)定可以稅前扣除，這是具有相當(dāng)高度的政策制定水平的規(guī)定，因?yàn)槿绻苯右?guī)定可以稅前扣除則排除了《企業(yè)所得稅稅前扣除憑證管理辦法》中其他制約稅前扣除的政策規(guī)定，并不準(zhǔn)確，因此規(guī)定“視同已支付”將其納入統(tǒng)一規(guī)范的扣除操作程序。這是學(xué)習(xí)文件時(shí)應(yīng)注意的要點(diǎn)。

參考會(huì)計(jì)處理如下：

借：應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券 （賬面余額）

其他權(quán)益工具 （權(quán)益成分賬面價(jià)值）

應(yīng)付利息 （應(yīng)付未付利息）

貸：股本 （面值）

資本公積——股本溢價(jià) （差額）

四、總結(jié)

國家稅務(wù)總局公告2021年第17號(hào)第二條文件規(guī)定對(duì)于購買方而言應(yīng)收未收利息無論會(huì)計(jì)是否確認(rèn)利息收入都需要確認(rèn)企業(yè)所得稅收入申報(bào)繳稅，因此對(duì)于將應(yīng)收未收利息轉(zhuǎn)換成股票的部分稅收上可以視同為實(shí)際支付，該規(guī)定實(shí)際上是將金融工具會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與企業(yè)所得稅處理之間的差異明確化、固定化，是稅務(wù)處理獨(dú)立于會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的最新政策規(guī)定。該項(xiàng)政策標(biāo)志未來企業(yè)所得稅法的發(fā)展方向在最復(fù)雜的金融投資領(lǐng)域會(huì)越來越獨(dú)立于會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，甚至各不相關(guān)。因此可以說，未來利用金融資產(chǎn)復(fù)雜的會(huì)計(jì)確認(rèn)方式達(dá)到不確認(rèn)收入或錯(cuò)配進(jìn)行避稅的空間會(huì)越來越窄。這種變化也是17號(hào)公告解讀中所指出的“現(xiàn)行企業(yè)所得稅法自2008年實(shí)施后，企業(yè)所得稅政策及其管理規(guī)定日益完善，初步形成了企業(yè)所得稅政策及管理體系”的具體體現(xiàn)。