最新可轉(zhuǎn)債稅收政策解讀與稅會操作詳解 古老師 導(dǎo)讀：可轉(zhuǎn)債這個稅收新政實際執(zhí)行起來有點復(fù)雜，該文件對可轉(zhuǎn)債存在爭議和處理困難的應(yīng)收利息（應(yīng)付利息）的稅收政策進行了明確，對某些特殊情況下產(chǎn)生的應(yīng)收未收利息可以視同為實際支付，這種處理與稅前扣除緊密相關(guān)但并不等于直接規(guī)定可以稅前扣除，該規(guī)定實際上是將金融工具會計準則與企業(yè)所得稅處理之間的差異永久化，是稅收政策獨立于會計準則的最新政策規(guī)定，該項政策標志未來企業(yè)所得稅法的發(fā)展方向在最復(fù)雜的金融投資領(lǐng)域會越來越獨立于會計準則，也反映出了最新企業(yè)所得稅政策在復(fù)雜的衍生金融產(chǎn)品領(lǐng)域的反避稅思路。 達到當天最大量API KEY 超過次數(shù)限制該政策如果僅看文件字面描述還難以準確理解，需要把稅收政策規(guī)定落實到財稅實務(wù)的會計和稅收具體操作運用上才是算真的掌握。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干政策征管口徑問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2021年第17號）第二條的名稱是“關(guān)于可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為股權(quán)投資的稅務(wù)處理問題”，文件這一條規(guī)定總體來說是解決可轉(zhuǎn)換債券在持有和轉(zhuǎn)股時的應(yīng)收利息（應(yīng)付利息）的稅務(wù)處理問題而發(fā)布的政策規(guī)定。該問題包括兩個方面：

一是，規(guī)范了可轉(zhuǎn)換債券購買方和發(fā)行方對債券利息的稅務(wù)處理，對于購買方來說持有期間取得的利息應(yīng)該確認利息收入依法申報，對于發(fā)行方來說應(yīng)付利息是否能稅前扣除應(yīng)該“按照規(guī)定在稅前扣除”。提出這個問題是因為對于購買方來說，在稅收實務(wù)中存在因為金融工具會計準則確認收益的復(fù)雜性規(guī)定，導(dǎo)致某些情況下存在對是否應(yīng)確認企業(yè)所得稅上的利息收入產(chǎn)生爭議；對于發(fā)行方來說，已確認的利息包括票面利息和按照實際利率法計算的實際支付利息，應(yīng)根據(jù)哪個利息扣除也存在爭議。

二是，該文件解決的問題是對于應(yīng)收未收利息（應(yīng)付未付利息）如果沒有實際收付，而是折算轉(zhuǎn)換成股票，這時存在應(yīng)收應(yīng)付利息是否應(yīng)確認收入或是否可以稅前扣除的特殊問題。這在實際工作中也存在爭議。

理解以上問題需要結(jié)合會計處理來進行稅務(wù)處理，因此對該問題理解和分析具有一定的難度。

一、可轉(zhuǎn)債應(yīng)收未收利息是怎么產(chǎn)生的？

要理解應(yīng)收利息（應(yīng)付利息）問題就需要明白可轉(zhuǎn)換債券中的應(yīng)收應(yīng)付利息是怎樣產(chǎn)生的，尤其是應(yīng)稅未收和應(yīng)付未付利息產(chǎn)生的原因。根據(jù)可轉(zhuǎn)換債券的規(guī)定，債券存在債券確權(quán)日、債券付息日、實際支付利息日等重要時間節(jié)點，當可轉(zhuǎn)換債券的購買人轉(zhuǎn)股時恰好存在已確認但尚未實際領(lǐng)取的利息時，就產(chǎn)生了應(yīng)收未收利息和應(yīng)付未付利息問題。

二、可轉(zhuǎn)債購買方的會計和稅收處理

案例背景：債券購買方企業(yè)甲公司，假設(shè)2020年1月1日購買，期限為5年的可轉(zhuǎn)換債券?？赊D(zhuǎn)換期限為發(fā)行日后滿6個月起至債權(quán)到期日。付息日為期5年每年年底12月31日，付息日后第二年1月10日為支付利息日。債券登記日為付息日前一交易日。在債權(quán)登記日前（含債權(quán)登記日）轉(zhuǎn)換為股票的不支付轉(zhuǎn)換當年度及以后年度的利息。

甲公司2020年1月1日購買該可轉(zhuǎn)換債券，花費500萬元購買票面為100元可轉(zhuǎn)債5萬份，票面利率1%，相關(guān)稅費為10萬元。轉(zhuǎn)換時每份債券可以換5股。

1.沒有產(chǎn)生應(yīng)收未收利息時的稅會處理

當甲公司2020年12月31日付息日（含12月31日）后仍持有可轉(zhuǎn)債，并在第二年1月10日實際取得利息日后，在下一個債權(quán)登記日前將可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換成股票。則甲公司由于已經(jīng)實際取得2020年應(yīng)收利息，因此在轉(zhuǎn)股期間任意日期轉(zhuǎn)為股票，都不存在應(yīng)收未收利息的情況。見下圖所示：

（1）購買日2020.1.1會計處理：

借：交易性金融資產(chǎn)——債權(quán)（成本） 500萬

投資收益 —交易費 10萬

貸：銀行存款 510萬

注：交易性金融資產(chǎn)發(fā)生的交易費計入投資收益。

（2）債權(quán)登記日2020.12.30不進行會計處理

（3）付息日2020.12.31日會計處理：

借：應(yīng)收利息 5萬

貸：投資收益 5萬

會計處理：購買人確認取得投資收益

稅務(wù)處理：季度預(yù)繳時按會計利潤計算預(yù)繳企業(yè)所得稅。稅收文件依據(jù)：17號公告第二條第（一）款第1項，“（一）購買方企業(yè)的稅務(wù)處理。1.購買方企業(yè)購買可轉(zhuǎn)換債券，在其持有期間按照約定利率取得的利息收入，應(yīng)當依法申報繳納企業(yè)所得稅”。

（4）利息支付日2021年1月10日實際取得債券利息

借：銀行存款 5萬

貸：應(yīng)收利息 5萬

（5）下一個債權(quán)登記日前可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股票，不產(chǎn)生應(yīng)收未收利息，發(fā)生相關(guān)稅費3萬元

會計處理：根據(jù)可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股規(guī)則在債權(quán)登記日前轉(zhuǎn)股，不能獲得本年度及以后年度利息，因此會計上不確認應(yīng)收利息。

借：交易性金融資產(chǎn)——股票（成本） 500萬

投資收益—交易費 3萬

貸：交易性金融資產(chǎn)——債權(quán)（成本） 500萬

銀行存款 3萬

注：交易性金融資產(chǎn)發(fā)生的交易費計入投資收益。

稅務(wù)處理：可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股后股票的計稅基礎(chǔ)為500萬，未產(chǎn)生應(yīng)收未收利息。

稅收文件依據(jù)：企業(yè)所得稅法實施條例第七十一條，“通過支付現(xiàn)金方式取得的投資資產(chǎn)，以購買價款為成本”。在這里可以把購買價視為直接購買可轉(zhuǎn)債支付的費用，3萬元轉(zhuǎn)換稅費可以計入當期損益。保持稅收和會計資產(chǎn)成本相同。

2.產(chǎn)生應(yīng)收未收利息時的稅會處理

當甲公司在2020年12月31日付息日后仍持有可轉(zhuǎn)債即可以取得2020年度企業(yè)發(fā)放的可轉(zhuǎn)債利息，如果甲企業(yè)在付息日2020年12月31后（含12月31日）至實際取得利息日2021年1月10日前（不含1月10日）這段期間中的任意一天把可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股票，則甲企業(yè)在這段期間內(nèi)轉(zhuǎn)股時，存在應(yīng)收未收利息問題。參考下圖所示：

（1）購買日2020.1.1會計處理：

借：交易性金融資產(chǎn)——債權(quán)（成本） 500萬

投資收益—交易費 10萬

貸：銀行存款 510萬

（2）債權(quán)登記日2020.12.30不進行會計處理

（3）付息日2020.12.31日會計處理：

借：應(yīng)收利息 5萬

貸：投資收益 5萬

稅務(wù)處理：季度預(yù)繳時按會計利潤計算預(yù)繳企業(yè)所得稅

（4）甲企業(yè)在利息支付日2021年1月10日前轉(zhuǎn)股，產(chǎn)生應(yīng)收未收利息，發(fā)生相關(guān)稅費3萬元。購買方甲公司把應(yīng)收未收利息在會計上確認為收入。

會計處理：如果購買企業(yè)將應(yīng)收未收利息一并轉(zhuǎn)為股票，這種情況下通常會計上也是應(yīng)確認利息收入的。

這時，將應(yīng)收利息轉(zhuǎn)入股票成本的做法，應(yīng)是可轉(zhuǎn)債購買人與可轉(zhuǎn)債發(fā)行人協(xié)商一致后的處理，根據(jù)約定當期利息不再支付轉(zhuǎn)為股票。

借：交易性金融資產(chǎn)——股票（成本） 505萬

投資收益—交易費 3萬

貸：交易性金融資產(chǎn)——債權(quán)（成本） 500萬

應(yīng)收利息 5萬

銀行存款 3萬

注：其中會計上股票入賬成本的構(gòu)成包括應(yīng)收未收利息，不包括交易稅費。

稅務(wù)處理：

①該股權(quán)的計稅基礎(chǔ)（投資成本）=500萬（購買價）+5萬（應(yīng)收未收利息）+3萬（相關(guān)稅費）=508萬

②甲公司當期確認的5萬應(yīng)稅利息收入應(yīng)繳納企業(yè)所得稅。

稅收文件依據(jù)： 17號公告第二條第（一）款第2項，“（一）購買方企業(yè)的稅務(wù)處理。2.購買方企業(yè)可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為股票時，將應(yīng)收未收利息一并轉(zhuǎn)為股票的，該應(yīng)收未收利息即使會計上未確認收入，稅收上也應(yīng)當作為當期利息收入申報納稅；轉(zhuǎn)換后以該債券購買價、應(yīng)收未收利息和支付的相關(guān)稅費為該股票投資成本”。

啟示1：此時交易性金融資產(chǎn)的可轉(zhuǎn)債把應(yīng)收未收利息轉(zhuǎn)入股票成本后，會出現(xiàn)稅會差異，轉(zhuǎn)換后的交易性金融資產(chǎn)股票的計稅基礎(chǔ)比賬面入賬成本多出一部分交易稅費。

（5）利息支付日2021年1月10日前轉(zhuǎn)股，產(chǎn)生應(yīng)收未收利息，發(fā)生相關(guān)稅費3萬元。購買方甲公司由于會計核算原因沒有把應(yīng)收未收利息在會計上確認為收入。

會計處理：

如果購買企業(yè)將應(yīng)收未收利息一并轉(zhuǎn)為股票，且會計上未確認利息收入，這種情況屬于一種比較特殊的處理，通常付息日后會計上應(yīng)該確認利息收入，為什么出現(xiàn)購買方不確認利息收入的情況呢，文件里沒有介紹原因，有可能是因為會計準則金融資產(chǎn)確認的某些特殊情況，但這些特殊情況企業(yè)所得稅法中未必認同，因此就出現(xiàn)了17號文件的相關(guān)規(guī)定。

付息日：由于各種理由可轉(zhuǎn)債持有人在會計處理確認應(yīng)收利息但不確認利息收入，把該應(yīng)收未收利息收入計入其他綜合收益（或其他科目），不確認會計收入，會計處理如下：

借：應(yīng)收利息 5萬

貸：其他綜合收益 5萬

（或借：應(yīng)收利息5萬

貸：交易性金融資產(chǎn)——股票（成本） 5萬 ）

需要指出這類不確認利息收入的會計處理除非有確切的依據(jù)，否則與現(xiàn)行金融工具確認和計量會計準則的基本處理原則是不符合的。

可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為股票日會計處理：

借：交易性金融資產(chǎn)——股票（成本） 505萬

投資收益—交易費用 3萬

貸：交易性金融資產(chǎn)——債權(quán)（成本） 500萬

應(yīng)收利息 5萬

銀行存款 3萬

（ 或 借：交易性金融資產(chǎn)——股票（成本） 500萬

投資收益—交易費用 3萬

貸：交易性金融資產(chǎn)——債權(quán)（成本） 495萬

應(yīng)收利息 5萬

銀行存款 3萬 ）

在這種比較特殊的情況下國家稅務(wù)總局公告2021年第17號規(guī)定的稅務(wù)處理：“購買方企業(yè)可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為股票時，將應(yīng)收未收利息一并轉(zhuǎn)為股票的，該應(yīng)收未收利息即使會計上未確認收入，稅收上也應(yīng)當作為當期利息收入申報納稅；轉(zhuǎn)換后以該債券購買價、應(yīng)收未收利息和支付的相關(guān)稅費為該股票投資成本”。無論以上會計處理采用何種方式，在稅收上，

稅務(wù)處理：

①該股權(quán)的計稅基礎(chǔ)（投資成本）=500萬（購買價）+5萬（應(yīng)收未收利息）+3萬（相關(guān)稅費）=508萬

②當期應(yīng)確認應(yīng)稅利息收入=5萬元

啟示2：此時交易性金融資產(chǎn)的可轉(zhuǎn)債把應(yīng)收未收利息轉(zhuǎn)入股票成本后，會出現(xiàn)稅會差異，轉(zhuǎn)換后的交易性金融資產(chǎn)股票的計稅基礎(chǔ)比賬面入賬成本多出的部分與之前未確認會計收入的應(yīng)收未收利息會計處理有關(guān)。

以上會計處理的舉例是以比較常見的交易性金融資產(chǎn)為例進行說明，如果在可轉(zhuǎn)債實際處理中有其他金融資產(chǎn)的分類理由，有可能會出現(xiàn)其他會計科目，例如“長期股權(quán)投資”“其他權(quán)益投資工具”等科目，這時其中的交易費等細節(jié)處理會有所不同，可能會影響稅會差異情況。

提示：對于境外機構(gòu)投資者持有的可轉(zhuǎn)債，其取得的應(yīng)收利息所得在限定時間內(nèi)暫免征收企業(yè)所得稅和增值稅。稅收文件依據(jù)：《財政部、稅務(wù)總局關(guān)于境外機構(gòu)投資境內(nèi)債券市場企業(yè)所得稅、增值稅政策的通知》（財稅〔2018〕108號）。“自2018年11月7日起至2021年11月6日止，對境外機構(gòu)投資境內(nèi)債券市場取得的債券利息收入暫免征收企業(yè)所得稅和增值稅。上述暫免征收企業(yè)所得稅的范圍不包括境外機構(gòu)在境內(nèi)設(shè)立的機構(gòu)、場所取得的與該機構(gòu)、場所有實際聯(lián)系的債券利息”。

三、可轉(zhuǎn)債發(fā)行方的會計和稅收處理

對于可轉(zhuǎn)債的發(fā)行方來說，其稅務(wù)處理在國家稅務(wù)總局公告2021年第17號第二條第（二）款第1項的表述是“發(fā)行方企業(yè)發(fā)生的可轉(zhuǎn)換債券的利息，按照規(guī)定在稅前扣除”。對這條應(yīng)該怎樣理解。實際該條要解決的問題主要是對于發(fā)行方確認的賬面應(yīng)付利息與按實際利率法計算的實際支付的利息，如果兩者不同應(yīng)該以哪個利息來稅前扣除。對于該問題，什么是“按照規(guī)定扣除”呢？

該規(guī)定主要是指《企業(yè)所得稅稅前扣除憑證管理辦法》（國家稅務(wù)總局公告2018年第28號）第二條其實有明確規(guī)定，“本辦法所稱稅前扣除憑證,是指企業(yè)在計算企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額時，證明與取得收入有關(guān)的、合理的支出實際發(fā)生，并據(jù)以稅前扣除的各類憑證”。因此根據(jù)實際發(fā)生原則，應(yīng)以實際支付的利息作為稅前扣除金額。

對于國家稅務(wù)總局公告2021年第17號第二條第（二）款第2項的表述是“發(fā)行方企業(yè)按照約定將購買方持有的可轉(zhuǎn)換債券和應(yīng)付未付利息一并轉(zhuǎn)為股票的，其應(yīng)付未付利息視同已支付，按照規(guī)定在稅前扣除”。該條的理解可以對照上文對可轉(zhuǎn)債購買方應(yīng)收未收利息的規(guī)定，這兩者實際是描述的一種特殊的情況，且采取這種情況的前提是發(fā)行方和購買方取得一致的處理意見，即把應(yīng)收未收利息（應(yīng)付未付利息）轉(zhuǎn)入股票中，換取更多股票。在這種情況下發(fā)行方相當于把應(yīng)付未付利息轉(zhuǎn)入了股本和資本公積，并沒有實際支付，根據(jù)《企業(yè)所得稅稅前扣除憑證管理辦法》（國家稅務(wù)總局公告2018年第28號）第二條，不滿足實際支付條件，發(fā)行方不應(yīng)該稅前列支扣除。但由于購買方已經(jīng)確認了收入，并繳納企業(yè)所得稅，因此國家稅務(wù)總局公告2021年第17號第二條第（二）款第2項采取了特殊規(guī)定，“視同已支付”，可以“按照規(guī)定在稅前扣除”。請注意此處文件規(guī)定的是視同已支付，而不是直接規(guī)定可以稅前扣除，這是具有相當高度的政策制定水平的規(guī)定，因為如果直接規(guī)定可以稅前扣除則排除了《企業(yè)所得稅稅前扣除憑證管理辦法》中其他制約稅前扣除的政策規(guī)定，并不準確，因此規(guī)定“視同已支付”將其納入統(tǒng)一規(guī)范的扣除操作程序。這是學(xué)習(xí)文件時應(yīng)注意的要點。

參考會計處理如下：

借：應(yīng)付債券——可轉(zhuǎn)換公司債券 （賬面余額）

其他權(quán)益工具 （權(quán)益成分賬面價值）

應(yīng)付利息 （應(yīng)付未付利息）

貸：股本 （面值）

資本公積——股本溢價 （差額）

四、總結(jié)

國家稅務(wù)總局公告2021年第17號第二條文件規(guī)定對于購買方而言應(yīng)收未收利息無論會計是否確認利息收入都需要確認企業(yè)所得稅收入申報繳稅，因此對于將應(yīng)收未收利息轉(zhuǎn)換成股票的部分稅收上可以視同為實際支付，該規(guī)定實際上是將金融工具會計準則與企業(yè)所得稅處理之間的差異明確化、固定化，是稅務(wù)處理獨立于會計準則的最新政策規(guī)定。該項政策標志未來企業(yè)所得稅法的發(fā)展方向在最復(fù)雜的金融投資領(lǐng)域會越來越獨立于會計準則，甚至各不相關(guān)。因此可以說，未來利用金融資產(chǎn)復(fù)雜的會計確認方式達到不確認收入或錯配進行避稅的空間會越來越窄。這種變化也是17號公告解讀中所指出的“現(xiàn)行企業(yè)所得稅法自2008年實施后，企業(yè)所得稅政策及其管理規(guī)定日益完善，初步形成了企業(yè)所得稅政策及管理體系”的具體體現(xiàn)。