上海復(fù)星醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“本公司”）第七屆董事會第七十八次會議（臨時會議）于2019年1月5日召開，全體董事以通訊方式出席了會議，本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、其他有關(guān)法律法規(guī)和《上海復(fù)星醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司章程》的規(guī)定。會議審議并通過如下議案：
審議通過關(guān)于與直觀復(fù)星醫(yī)療器械技術(shù)（上海）有限公司及直觀復(fù)星（香港）有限公司簽訂《Assignment and Asset Purchase Agreement》的議案。
同意控股子公司謙達(dá)（天津）國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“天津謙達(dá)”）、Chindex Hong Kong Limited（以下簡稱“Chindex HK”）(天津謙達(dá)及Chindex HK以下合稱“轉(zhuǎn)讓方”）分別與聯(lián)營公司直觀復(fù)星醫(yī)療器械技術(shù)（上海）有限公司（以下簡稱“直觀復(fù)星上?！保⒅庇^復(fù)星（香港）有限公司（以下簡稱“直觀復(fù)星香港”）(直觀復(fù)星上海及直觀復(fù)星香港以下合稱“受讓方”）簽訂《Assignment and Asset Purchase Agreement》（以下簡稱“《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），由轉(zhuǎn)讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓約定期限內(nèi)“達(dá)芬奇（da Vinci）手術(shù)機器人”于中國大陸、香港及澳門特別行政區(qū)的獨家經(jīng)銷權(quán)及與之有關(guān)的資產(chǎn)等（以下簡稱“本次交易”）；并同意《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》相關(guān)履約期間（即2019年至2021年）本集團(tuán)（即本公司及控股子公司/單位）與受讓方新增日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計總額（即本次交易預(yù)計總額）不超過人民幣60,000萬元。
同時，同意授權(quán)本公司管理層或其授權(quán)人士辦理與本次交易相關(guān)的具體事宜，包括但不限于簽署、修訂并執(zhí)行相關(guān)協(xié)議等。
由于本公司董事、高級管理人員吳以芳先生及高級管理人員汪曜先生于受讓方擔(dān)任董事，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》的規(guī)定，受讓方為本公司的關(guān)聯(lián)方、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
董事會對本議案進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)董事吳以芳先生回避表決，董事會其余10名董事（包括4名獨立非執(zhí)行董事）參與表決。
表決結(jié)果：同意10票，反對0票，棄權(quán)0票。
獨立非執(zhí)行董事對本次交易發(fā)表了意見。
特此公告。
上海復(fù)星醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司
董事會
二零一九年一月六日
證券代碼：600196 股票簡稱：復(fù)星醫(yī)藥 編號：臨2019-005
關(guān)于新增日常關(guān)聯(lián)交易的公告
重要內(nèi)容提示
●上海復(fù)星醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“復(fù)星醫(yī)藥”）控股子公司謙達(dá)（天津）國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“天津謙達(dá)”）、Chindex Hong Kong Limited（以下簡稱“Chindex HK”）（天津謙達(dá)及Chindex HK以下合稱“轉(zhuǎn)讓方”）擬分別向聯(lián)營公司直觀復(fù)星醫(yī)療器械技術(shù)（上海）有限公司（以下簡稱“直觀復(fù)星上?！保?、直觀復(fù)星（香港）有限公司（以下簡稱“直觀復(fù)星香港”）（直觀復(fù)星上海及直觀復(fù)星香港以下合稱“受讓方”）轉(zhuǎn)讓“達(dá)芬奇（da Vinci）手術(shù)機器人”于中國大陸、香港及澳門特別行政區(qū)（以下簡稱“區(qū)域內(nèi)”）的獨家經(jīng)銷權(quán)及與之有關(guān)的資產(chǎn)等（以下簡稱“本次交易”）。
●交易金額：2019年至2021年本集團(tuán)（即本公司及控股子公司/單位，下同）與受讓方新增日常關(guān)聯(lián)交易總額（即本次交易總額）預(yù)計不超過人民幣60,000萬元。
●本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
●是否需要提交股東大會審議：本次交易已經(jīng)本公司第七屆董事會第七十八次會議（臨時會議）審議通過、且本次交易的金額未達(dá)到最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上，無需提請股東大會審議。
●由于本公司董事、高級管理人員吳以芳先生及高級管理人員汪曜先生于受讓方擔(dān)任董事，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“上證所《上市規(guī)則》”）及《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》（以下簡稱“《關(guān)聯(lián)交易實施指引》”）的規(guī)定，受讓方為本公司的關(guān)聯(lián)方、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
●2017年12月至2018年11月期間，本集團(tuán)與受讓方之間的日常關(guān)聯(lián)交易（未經(jīng)審計）如下：
單位：人民幣 萬元
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●除以上日常關(guān)聯(lián)交易（已經(jīng)本公司相關(guān)股東大會、董事會審議批準(zhǔn)）及本次交易外，本公告日前12個月內(nèi)，本集團(tuán)與受讓方無其他關(guān)聯(lián)交易。
●除本次交易外，本公告日前12個月內(nèi)，本集團(tuán)未與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行與本次交易類別相關(guān)的交易。
●特別風(fēng)險提示：
獨家經(jīng)銷權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的實際金額，將根據(jù)本次交易交割日至2020年12月31日止期間受讓方于區(qū)域內(nèi)經(jīng)銷“達(dá)芬奇（da Vinci）手術(shù)機器人”的實際銷售額確定。
一、 交易概述
根據(jù)Intuitive Surgical SARL（以下簡稱“Intuitive”）與本公司控股子公司Chindex Medical Limited（以下簡稱“CML”）簽訂的《Distribution Agreement》及相關(guān)修正案（以下簡稱“《經(jīng)銷協(xié)議》”)，CML及其控股子公司有權(quán)于區(qū)域內(nèi)獨家從事“達(dá)芬奇（da Vinci）手術(shù)機器人”經(jīng)銷業(yè)務(wù)，該等獨家經(jīng)銷權(quán)至2020年12月31日到期。
2016年9月，本公司與Intuitive簽訂《合資經(jīng)營合同》及相關(guān)文件，復(fù)星醫(yī)藥與Intuitive擬共同投資于中國上海設(shè)立直觀復(fù)星上海，其中：復(fù)星醫(yī)藥及Intuitive分別持有直觀復(fù)星上海40%及60%股權(quán)；同時，根據(jù)《合資經(jīng)營合同》約定，《經(jīng)銷協(xié)議》仍具效力，直至獨家經(jīng)銷權(quán)被整合到直觀復(fù)星上海的業(yè)務(wù)中或依據(jù)《經(jīng)銷協(xié)議》相關(guān)條款終止時止。2018年11月，根據(jù)業(yè)務(wù)實際需要，CML與Intuitive共同投資于中國香港設(shè)立直觀復(fù)星香港，其中：CML及Intuitive分別持有直觀復(fù)星香港已發(fā)行股份的40%及60%。
根據(jù)《合資經(jīng)營合同》以及直觀復(fù)星上海、直觀復(fù)星香港的業(yè)務(wù)推進(jìn)情況，2019年1月5日，轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂《Assignment and Asset Purchase Agreement》（以下簡稱“《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），轉(zhuǎn)讓方擬向受讓方轉(zhuǎn)讓剩余期間（即自《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》交割日至2020年12月31日止的期間，下同）“達(dá)芬奇（da Vinci）手術(shù)機器人”于區(qū)域內(nèi)的獨家經(jīng)銷權(quán)及與之有關(guān)資產(chǎn)（即為履行經(jīng)銷商權(quán)責(zé)，與“達(dá)芬奇（da Vinci）手術(shù)機器人”經(jīng)銷業(yè)務(wù)有關(guān)的有形資產(chǎn)（庫存產(chǎn)品和相關(guān)工具等）、相關(guān)無形資產(chǎn)、文件、數(shù)據(jù)等）。
本次交易中，（1）獨家經(jīng)銷權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價：根據(jù)剩余期間受讓方經(jīng)銷“達(dá)芬奇（da Vinci）手術(shù)機器人”的實際銷售額、與雙方參考轉(zhuǎn)讓方2015年至2017年從事“達(dá)芬奇（da Vinci）手術(shù)機器人”經(jīng)銷業(yè)務(wù)的平均經(jīng)營利潤率而協(xié)商之百分比的乘積予以確定，預(yù)計不超過人民幣59,000萬元；（2）與獨家經(jīng)銷權(quán)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓對價：按轉(zhuǎn)讓方于2018年12月27日向受讓方提供的擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)（現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物除外）賬面價值的110%、及現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物等值之和為基礎(chǔ)并經(jīng)各方確認(rèn)后確定，預(yù)計轉(zhuǎn)讓凈值不超過人民幣1,000萬元。綜上，基于《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，2019年至2021年本集團(tuán)與受讓方新增日常關(guān)聯(lián)交易總額（即本次交易總額）預(yù)計不超過人民幣60,000萬元，具體年度上限預(yù)計如下：
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由于本公司董事、高級管理人員吳以芳先生及高級管理人員汪曜先生于受讓方擔(dān)任董事，根據(jù)上證所《上市規(guī)則》及《關(guān)聯(lián)交易實施指引》的規(guī)定，受讓方為本公司的關(guān)聯(lián)方、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
本次交易經(jīng)獨立非執(zhí)行董事事前認(rèn)可后，提請復(fù)星醫(yī)藥第七屆董事會第七十八次會議（臨時會議）會議審議。由于本公司執(zhí)行董事吳以芳先生于受讓方擔(dān)任董事，故董事會對本次交易進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)董事吳以芳先生回避表決，董事會其余10名董事（包括4名獨立非執(zhí)行董事）參與表決并一致通過。
本公司獨立非執(zhí)行董事曹惠民先生、江憲先生、黃天祐先生和韋少琨先生對本次交易發(fā)表了獨立意見。
本次交易無需提請本公司股東大會批準(zhǔn)。
本次關(guān)聯(lián)交易止，過去12個月內(nèi)，除已經(jīng)相關(guān)股東大會批準(zhǔn)之日常關(guān)聯(lián)交易外，本集團(tuán)與受讓方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到本集團(tuán)最近一期經(jīng)審計歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)絕對值的5%；本集團(tuán)與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易亦未達(dá)到本集團(tuán)最近一期經(jīng)審計歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)絕對值的5%。
二、 關(guān)聯(lián)方基本情況
1、直觀復(fù)星上海
直觀復(fù)星上海成立于2017年5月，注冊地址為上海市浦東新區(qū)半夏路168、178號一幢1-2樓，法定代表人為David Joseph Rosa。直觀復(fù)星上海的經(jīng)營范圍包括第一類、第二類和第三類醫(yī)療器械和相關(guān)零部件的研發(fā),從事內(nèi)窺鏡控制手術(shù)系統(tǒng)及配套易耗品的生產(chǎn)、自有研發(fā)成果的轉(zhuǎn)讓,第一類、第二類和第三類醫(yī)療器械和相關(guān)零部件的批發(fā)、進(jìn)出口、傭金代理(拍賣除外)及相關(guān)配套售后服務(wù)及技術(shù)服務(wù)[依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動]。截至本公告日，直觀復(fù)星上海的注冊資本為10,000萬美元，其中：本公司及Intuitive分別認(rèn)繳4,000萬美元及6,000萬美元注冊資本，分別持有直觀復(fù)星上海40%及60%股權(quán)。
經(jīng)普華永道中天會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，截至2017年12月31日，直觀復(fù)星上海總資產(chǎn)為人民幣2,990萬元，所有者權(quán)益為人民幣2,736萬元，負(fù)債總額為人民幣254萬元；2017年5月17日至2017年12月31日期間，直觀復(fù)星上海實現(xiàn)收入人民幣0元，實現(xiàn)凈利潤人民幣-596萬元。
根據(jù)直觀復(fù)星上海管理層報表（未經(jīng)審計），截至2018年9月30日，直觀復(fù)星上?？傎Y產(chǎn)為人民幣14,452萬元，所有者權(quán)益為人民幣13,343萬元，負(fù)債總額為人民幣1,109萬元；2018年1至9月，直觀復(fù)星上海實現(xiàn)收入人民幣0元，實現(xiàn)凈利潤人民幣-1,957萬元。
因本公司董事、高級管理人員吳以芳先生及高級管理人員汪曜先生于直觀復(fù)星上海任董事，根據(jù)上證所《上市規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易實施指引》的規(guī)定，直觀復(fù)星上海構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)方。
2、直觀復(fù)星香港
直觀復(fù)星香港成立于2018年11月，注冊地為中國香港，董事長為David Joseph Rosa。直觀復(fù)星香港主要從事醫(yī)療器械銷售。截至本公告日，CML及Intuitive分別持有直觀復(fù)星香港已發(fā)行股份的40%及60%。
因成立于2018年11月，截至本公告日直觀復(fù)星香港尚未制備財務(wù)報表。
因本公司董事、高級管理人員吳以芳先生及高級管理人員汪曜先生于直觀復(fù)星香港任董事，根據(jù)上證所《上市規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易實施指引》的規(guī)定，直觀復(fù)星香港構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)方。
直觀復(fù)星上海、直觀復(fù)星香港的控股股東均為Intuitive，其注冊于瑞士,系Intuitive Surgical, Inc.（以下簡稱“Intuitive Surgical”，Intuitive Surgical于美國納斯達(dá)克上市，股票代碼為ISRG）的全資子公司。Intuitive Surgical成立于1995年，注冊地為美國，董事會主席為Lonnie M. Smith。Intuitive Surgical主要從事包括達(dá)芬奇手術(shù)系統(tǒng)在內(nèi)的醫(yī)療器械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。根據(jù)Intuitive Surgical公開信息，截至2018年10月16日，Intuitive Surgical發(fā)行在外總股本為114,200,264股。
根據(jù)Intuitive Surgical已公布的財務(wù)報告（按照美國通用會計準(zhǔn)則編制，經(jīng)審計），截至2017年12月31日，Intuitive Surgical總資產(chǎn)為5,758百萬美元，所有者權(quán)益為4,727百萬美元，負(fù)債總額為1,031百萬美元；2017年度，Intuitive Surgical實現(xiàn)營業(yè)收入3,129百萬美元，凈利潤660百萬美元（以上為合并口徑）。
根據(jù)Intuitive Surgical已公布的管理層報表（按照美國通用會計準(zhǔn)則，未經(jīng)審計），截至2018年9月30日，Intuitive Surgical總資產(chǎn)為7,319百萬美元，所有者權(quán)益為6,289百萬美元，負(fù)債總額為1,030百萬美元；2018年1至9月，Intuitive Surgical實現(xiàn)營業(yè)收入2,678百萬美元，凈利潤834百萬美元（以上為合并口徑）。
三、 本次交易標(biāo)的的基本情況及定價依據(jù)
1、獨家經(jīng)銷權(quán)：即剩余期間，轉(zhuǎn)讓方根據(jù)《經(jīng)銷協(xié)議》所享有的區(qū)域內(nèi)“達(dá)芬奇（da Vinci）手術(shù)機器人”的獨家經(jīng)銷權(quán)。
獨家經(jīng)銷權(quán)轉(zhuǎn)讓對價：根據(jù)剩余期間受讓方經(jīng)銷“達(dá)芬奇（da Vinci）手術(shù)機器人”的實際銷售額、與雙方參考轉(zhuǎn)讓方2015年至2017年從事“達(dá)芬奇（da Vinci）手術(shù)機器人”經(jīng)銷業(yè)務(wù)的平均經(jīng)營利潤率而協(xié)商之百分比的乘積予以確定。
2、與獨家經(jīng)銷權(quán)有關(guān)資產(chǎn)：即為履行經(jīng)銷商權(quán)責(zé)，與“達(dá)芬奇（da Vinci）手術(shù)機器人”經(jīng)銷業(yè)務(wù)有關(guān)的有形資產(chǎn)（庫存產(chǎn)品和相關(guān)工具等）、相關(guān)無形資產(chǎn)、文件、數(shù)據(jù)等。
與獨家經(jīng)銷權(quán)有關(guān)資產(chǎn)對價：按轉(zhuǎn)讓方于2018年12月27日向受讓方提供的擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)（現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物除外）賬面價值的110%、及現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物等值之和為基礎(chǔ)并經(jīng)各方確認(rèn)后確定。
3、本次交易系轉(zhuǎn)讓方與受讓方以自愿、平等、互利、公允為原則，經(jīng)友好協(xié)商確定，不存在損害本公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。
四、 《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容
1、轉(zhuǎn)讓方將向受讓方轉(zhuǎn)讓剩余期間“達(dá)芬奇（da Vinci）手術(shù)機器人”于區(qū)域內(nèi)的獨家經(jīng)銷權(quán)及與之有關(guān)的資產(chǎn)。
2、交易對價及支付安排
（1）獨家經(jīng)銷權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價：根據(jù)剩余期間之每季度受讓方經(jīng)銷“達(dá)芬奇（da Vinci）手術(shù)機器人”的銷售收入及約定百分比乘積確定，并由受讓方于次一季度首月的最后一天支付；
（2）與獨家經(jīng)銷權(quán)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓對價：按轉(zhuǎn)讓方于2018年12月27日向受讓方提供的擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)（現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物除外）賬面價值的110%、及現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物等值之和為基礎(chǔ)并經(jīng)各方確認(rèn)后確定。
3、主要交割條件（其中主要包括）
（1）陳述與保證真實、準(zhǔn)確；
（2）無重大不利影響發(fā)生；
（3）完成相關(guān)政府部門的文件遞交、注冊及通知。
4、交割日
若所有交割先決條件于2019年1月5日前已經(jīng)完成或豁免，則交割日為2019年1月5日。若2019年1月5日前所有交割先決條件未能完成或豁免，則交割日為交割先決條件均獲達(dá)成或被豁免后的3個營業(yè)日，最遲不晚于2019年9月30日。
5、適用法律與爭議解決
（1）直觀復(fù)星上海及天津謙達(dá)間的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》適用中華人民共和國法律；如有爭議，應(yīng)提交香港國際仲裁中心于香港仲裁。
（2）直觀復(fù)星香港及Chindex HK間的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》適用香港特別行政區(qū)法律；如有爭議，應(yīng)提交香港國際仲裁中心于香港仲裁。
五、 本次交易目的及影響
本次交易系基于《合資經(jīng)營合同》約定，并結(jié)合直觀復(fù)星上海、直觀復(fù)星香港業(yè)務(wù)推進(jìn)情況而就“達(dá)芬奇（da Vinci）手術(shù)機器人”于區(qū)域內(nèi)的獨家經(jīng)銷權(quán)所作之履行安排。
本次交易交割日起，“達(dá)芬奇（da Vinci）手術(shù)機器人”于區(qū)域內(nèi)的獨家經(jīng)銷權(quán)將由本集團(tuán)聯(lián)營公司直觀復(fù)星上海、直觀復(fù)星香港行使。在剩余期間內(nèi)，本集團(tuán)將根據(jù)《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定收取相應(yīng)的“達(dá)芬奇（da Vinci）手術(shù)機器人”獨家經(jīng)銷權(quán)轉(zhuǎn)讓對價；預(yù)計本次交易不會對本集團(tuán)2019年至2021年的收入、利潤等業(yè)績指標(biāo)產(chǎn)生重大影響。此外，作為受讓方之股東，本集團(tuán)還將分享受讓方的整體經(jīng)營成果。
六、 本次交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
本次交易經(jīng)獨立非執(zhí)行董事事前認(rèn)可后，提請復(fù)星醫(yī)藥第七屆董事會第七十八會議（臨時會議）審議。本公司董事會對本次交易進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)董事吳以芳先生回避表決，董事會其余10名董事（包括4名獨立非執(zhí)行董事）參與表決并一致通過。
七、 需要特別說明的歷史關(guān)聯(lián)交易（日常關(guān)聯(lián)交易除外）情況
除本次交易外，本公告日前 12 個月內(nèi)，本集團(tuán)與受讓方未進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易（日常關(guān)聯(lián)交易除外）。
八、 獨立非執(zhí)行董事意見
本公司獨立非執(zhí)行董事曹惠民先生、江憲先生、黃天祐先生和韋少琨先生就本次交易發(fā)表如下獨立意見：本次交易符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、上證所《上市規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易實施指引》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，定價依據(jù)公允、合理，董事會表決程序合法，不存在損害本公司及其股東特別是中、小股東利益的情形。
九、 風(fēng)險提示
《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下獨家經(jīng)銷權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的實際金額，將根據(jù)本次交易交割日至2020年12月31日止期間受讓方于區(qū)域內(nèi)經(jīng)銷“達(dá)芬奇（da Vinci）手術(shù)機器人”的實際銷售額確定。
十、 備查文件
1、 第七屆董事會第七十八次會議（臨時會議）決議；
2、 獨立非執(zhí)行董事事前認(rèn)可；
3、 獨立非執(zhí)行董事意見；
4、 《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
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