股票簡(jiǎn)稱：保齡球報(bào)股票代碼：002286公告編號(hào)：2021-051

本公司和董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)公告中的虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)責(zé)。

2013年3月，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)保齡寶生物股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2013】183號(hào)）文批準(zhǔn)，本公司向8名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行了人民幣普通股（A股）股票4,942.80萬(wàn)股，每股發(fā)行價(jià)格為人民幣12.60元，募集資金總額為622,792,800.00元，扣除發(fā)行費(fèi)用22,800,010.95元后，實(shí)際募集資金凈額為599,992,789.05元。上述募集資金已于2013年4月3日全部到位，業(yè)經(jīng)山東匯德會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司驗(yàn)證并出具（2013）匯所驗(yàn)字第7-002號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。自前次募集資金到位經(jīng)驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證確認(rèn)，距今已滿五個(gè)會(huì)計(jì)年度。

根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)行字[2007]500號(hào)）的有關(guān)規(guī)定：“上市公司申請(qǐng)發(fā)行證券，且前次募集資金到賬時(shí)間距今未滿五個(gè)會(huì)計(jì)年度的，董事會(huì)應(yīng)按照本規(guī)定編制前次募集資金使用情況報(bào)告，對(duì)發(fā)行申請(qǐng)文件最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告截止日的最近一次（境內(nèi)或境外）募集資金實(shí)際使用情況進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明，并就前次募集資金使用情況報(bào)告作出決議后提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)”。

公司自2013年非公開(kāi)發(fā)行股票后，最近五個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)不存在通過(guò)配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換公司債券等方式募集資金的情況。鑒于上述情況，公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票無(wú)需編制前次募集資金使用情況報(bào)告，也無(wú)需聘請(qǐng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)前次募集資金使用情況報(bào)告出具鑒證報(bào)告。

特此公告。

保齡寶生物股份有限公司

董事會(huì)

2021年7月13日

股票簡(jiǎn)稱：保齡寶 股票代碼：002286 公告編號(hào)：2021-052

保齡寶生物股份有限公司

關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的公告

特別提示：

1、本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)議案已經(jīng)保齡寶生物股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。

2、本次非公開(kāi)發(fā)行事項(xiàng)尚需獲得公司股東大會(huì)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，公司控股股東北京永裕投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“永裕投資”）將在公司股東大會(huì)上對(duì)非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)議案進(jìn)行回避表決。本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案能否獲得相關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，以及獲得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間存在不確定性。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

公司擬非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)90,000,000股股票（含本數(shù)），發(fā)行對(duì)象為北京永裕投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“永裕投資”）、贛州中科永裕投資管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“贛州永?！保⑸钲谥锌朴涝？萍己匣锲髽I(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“深圳永?！保?，發(fā)行對(duì)象將以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)公司本次發(fā)行的股票，本次發(fā)行的募集資金將用于“年產(chǎn)3萬(wàn)噸赤蘚糖醇晶體項(xiàng)目”、“年產(chǎn)3萬(wàn)噸阿洛酮糖（干基）項(xiàng)目”、“應(yīng)用解決方案研究中心項(xiàng)目”和“補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目”。公司與永裕投資、贛州永裕和深圳永裕已于2021年7月13日在山東省德州市禹城市分別簽署了《保齡寶生物股份有限公司與北京永裕投資管理有限公司之附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》、《保齡寶生物股份有限公司與贛州中科永裕投資管理中心（有限合伙）之附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》、《保齡寶生物股份有限公司與深圳中科永裕科技合伙企業(yè)（有限合伙）之附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。

本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象永裕投資系公司控股股東，贛州永裕、深圳永裕為公司控股股東永裕投資擔(dān)任其執(zhí)行事務(wù)合伙人并由公司實(shí)際控制人戴斯覺(jué)先生100%控制的合伙企業(yè)。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本議案尚需提交股東大會(huì)批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)股東永裕投資將回避表決。

本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況

（一）北京永裕投資管理有限公司

（1）永裕投資的基本情況如下：

（2）永裕投資最近一年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

單位：萬(wàn)元

（3）永裕投資成立至今開(kāi)展的主要業(yè)務(wù)為投資，參與管理公司等。

（4）永裕投資的股權(quán)控制關(guān)系圖如下：

戴斯覺(jué)為永裕投資的唯一股東。

（5）截至本報(bào)告日，永裕投資合計(jì)持有公司股份47,273,390股，占公司總股本的12.80%，為公司第一大股東，且永裕投資推薦并獲得股東大會(huì)選任的董事超過(guò)公司第五屆董事會(huì)董事總?cè)藬?shù)的半數(shù)。永裕投資為公司控股股東，戴斯覺(jué)先生為公司實(shí)際控制人。永裕投資系公司的關(guān)聯(lián)方。

（6）永裕投資不屬于失信被執(zhí)行人。

（二）贛州中科永裕投資管理中心(有限合伙)

（1）贛州永裕的基本情況如下：

（2）贛州永裕目前尚未經(jīng)營(yíng)，無(wú)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

（3）贛州永裕成立至今未開(kāi)展實(shí)質(zhì)性業(yè)務(wù)。

（4）贛州永裕與控股股東永裕投資、實(shí)際控制人戴斯覺(jué)先生之間的股權(quán)控制關(guān)系圖如下：

贛州永裕為公司實(shí)際控制人戴斯覺(jué)先生間接控制的企業(yè)

（5）截至本報(bào)告日，贛州永裕未直接或間接持有公司股票。

（6）贛州永裕不屬于失信被執(zhí)行人。

（三）深圳中科永裕科技合伙企業(yè)(有限合伙)

（1）深圳永裕的基本情況如下：

（2）深圳永裕目前尚未經(jīng)營(yíng)，無(wú)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

（3）深圳永裕主營(yíng)業(yè)務(wù)為股權(quán)投資，深圳永裕成立至今未開(kāi)展實(shí)質(zhì)性業(yè)務(wù)。

（4）深圳永裕與控股股東永裕投資、實(shí)際控制人戴斯覺(jué)先生之間的股權(quán)控制關(guān)系圖如下：

（5）截至本報(bào)告日，深圳永裕未直接或間接持有公司股票。

（6）深圳永裕不屬于失信被執(zhí)行人。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的及其定價(jià)原則

（一）交易標(biāo)的

本次關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的為永裕投資、贛州永裕和深圳永裕擬參與認(rèn)購(gòu)的公司本次非公開(kāi)發(fā)行的股票。

（二）關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定原則

本次非公開(kāi)發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告日，發(fā)行價(jià)格為7.91元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%（定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易總量）。

在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方式如下：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

派發(fā)現(xiàn)金同時(shí)送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0為調(diào)整前發(fā)行底價(jià)，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，P1為調(diào)整后發(fā)行底價(jià)。

四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

2021年7月13日，公司與發(fā)行對(duì)象分別簽署了《保齡寶生物股份有限公司與北京永裕投資管理有限公司之附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》、《保齡寶生物股份有限公司與贛州中科永裕投資管理中心（有限合伙）之附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》、《保齡寶生物股份有限公司與深圳中科永?？萍己匣锲髽I(yè)（有限合伙）之附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，詳情見(jiàn)與本決議公告同日發(fā)布在指定信息披露媒體上的《關(guān)于與擬認(rèn)購(gòu)對(duì)象簽署附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議的公告》（公告編號(hào)：2021-053）。

五、關(guān)聯(lián)交易的目的和對(duì)公司的影響

本次非公開(kāi)發(fā)行扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將全部用于以下項(xiàng)目：

在本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以自有和自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金到位后，若扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額低于擬投資項(xiàng)目的實(shí)際資金需求總量，公司將根據(jù)實(shí)際募集資金凈額，在符合相關(guān)法律法規(guī)的前提下，按照項(xiàng)目實(shí)施的具體情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項(xiàng)目、優(yōu)先順序及各項(xiàng)目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。

本次募集資金投向符合國(guó)家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和公司經(jīng)營(yíng)方針，有利于公司實(shí)施后續(xù)資本性投資項(xiàng)目，以及緩解公司營(yíng)運(yùn)資金壓力，改善公司的財(cái)務(wù)狀況及資本結(jié)構(gòu)，推動(dòng)公司業(yè)務(wù)持續(xù)健康發(fā)展，進(jìn)一步提升公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力，為公司未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展提供動(dòng)力，符合公司及全體股東的利益。本次發(fā)行完成后，公司仍將具有較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，且與控股股東及其關(guān)聯(lián)方在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等方面保持獨(dú)立。

六、與交易對(duì)方累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

截至本公告披露日，過(guò)去12個(gè)月內(nèi)公司與永裕投資、贛州永裕和深圳永裕之間不存在重大交易情況。

七、本次關(guān)聯(lián)交易的審議程序

公司于2021年7月13日召開(kāi)的第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)了本次非公開(kāi)發(fā)行股票的相關(guān)議案，關(guān)聯(lián)董事戴斯覺(jué)先生已回避表決，獨(dú)立董事對(duì)此交易事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)及同意的獨(dú)立意見(jiàn)。本次關(guān)聯(lián)交易尚需公司股東大會(huì)審議通過(guò)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。

（一）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)

本次非公開(kāi)發(fā)行股票涉及的關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、等法律、法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，符合公司與全體股東的利益。關(guān)聯(lián)交易雙方發(fā)生交易的理由合理、充分，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)原則和方法恰當(dāng)、合理，且關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)會(huì)履行必要的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部決策程序，關(guān)聯(lián)交易沒(méi)有違反公開(kāi)、公平、公正的原則，不存在損害公司及其股東尤其是中小股東利益的行為。

獨(dú)立董事認(rèn)為：本次非公開(kāi)發(fā)行股票不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形，符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。作為公司的獨(dú)立董事我們認(rèn)可本次非公開(kāi)發(fā)行股票，并同意本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)的議案提交公司第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議。

（二）獨(dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)

經(jīng)審閱相關(guān)資料，獨(dú)立董事認(rèn)為：本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案涉及關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)在審議本議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避了表決；公司審議本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)議案的董事會(huì)的召集、召開(kāi)和表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議形成的決議合法、有效；關(guān)聯(lián)方認(rèn)購(gòu)價(jià)格公允，交易事項(xiàng)沒(méi)有對(duì)公司獨(dú)立性構(gòu)成影響，不存在損害公司及公司中小股東及其他股東特別是非關(guān)聯(lián)股東利益的情形。因此，我們同意《關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》，并同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議。

（三）監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

公司本次發(fā)行股票的認(rèn)購(gòu)對(duì)象永裕投資系公司控股股東，贛州永裕、深圳永裕系公司控股股東永裕投資擔(dān)任其執(zhí)行事務(wù)合伙人并由公司實(shí)際控制人戴斯覺(jué)先生控制的合伙企業(yè)，本次非公開(kāi)發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

經(jīng)審閱公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)的相關(guān)文件及相關(guān)程序的履行情況，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為本次非公開(kāi)發(fā)行股票涉及的關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合公平、公允的原則。

八、備查文件

（1）第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議；

（2）第五屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議決議；

（3）獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)；

（4）獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；

（5）保齡寶生物股份有限公司與北京永裕投資管理有限公司之附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議；

（6）保齡寶生物股份有限公司與贛州中科永裕投資管理中心（有限合伙）之附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議；

（7）保齡寶生物股份有限公司與深圳中科永裕科技合伙企業(yè)（有限合伙）之附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議。

股票簡(jiǎn)稱：保齡寶 股票代碼：002286 公告編號(hào)：2021-053

保齡寶生物股份有限公司

關(guān)于與擬認(rèn)購(gòu)對(duì)象簽署附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議的公告

保齡寶生物股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“保齡寶”或“公司”）于2021年7月13日召開(kāi)的第五屆董事會(huì)第三次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司與擬認(rèn)購(gòu)對(duì)象簽署附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議的議案》，具體情況如下：

一、協(xié)議簽署基本情況

公司于2021年7月13日與北京永裕投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“永裕投資”）、贛州中科永裕投資管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“贛州永?！保┖蜕钲谥锌朴涝？萍己匣锲髽I(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“深圳永?！保┓謩e簽訂了《保齡寶生物股份有限公司與北京永裕投資管理有限公司之附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》、《保齡寶生物股份有限公司與贛州中科永裕投資管理中心（有限合伙）之附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》、《保齡寶生物股份有限公司與深圳中科永?？萍己匣锲髽I(yè)（有限合伙）之附條件生效的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。

二、公司與永裕投資簽署的附生效條件的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議

（一）協(xié)議主體和簽訂時(shí)間

甲方（發(fā)行人）：保齡寶生物股份有限公司

乙方（認(rèn)購(gòu)人）：北京永裕投資管理有限公司

（二）認(rèn)購(gòu)數(shù)量、認(rèn)購(gòu)價(jià)格、限售期等相關(guān)事項(xiàng)

1、認(rèn)購(gòu)股份數(shù)額

甲方本次非公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量不超過(guò)90,000,000股（含本數(shù)），股票面值為人民幣1元。

乙方認(rèn)購(gòu)甲方本次發(fā)行人民幣普通股（A股）股票45,450,396股，發(fā)行價(jià)格為每股人民幣7.91元，認(rèn)購(gòu)總價(jià)款為359,512,632.36元。

本次發(fā)行的股票擬在深交所上市，股票具體上市安排將根據(jù)法律法規(guī)的要求，在與深交所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)協(xié)商后確認(rèn)。

2、認(rèn)購(gòu)方式、認(rèn)購(gòu)價(jià)格和認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)支付

（1）認(rèn)購(gòu)方式和認(rèn)購(gòu)價(jià)格

本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為2021年7月14日，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商同意，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的價(jià)格為7.91元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日甲方股票均價(jià)的80%。

雙方確認(rèn)，如甲方股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)股利、發(fā)行股票認(rèn)股協(xié)議送紅股、轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格將作相應(yīng)調(diào)整，發(fā)行數(shù)量將根據(jù)本次募集資金規(guī)模及發(fā)行價(jià)格的調(diào)整進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

（2）支付方式

乙方應(yīng)按照依本協(xié)議確定的認(rèn)購(gòu)數(shù)量和認(rèn)購(gòu)價(jià)格，認(rèn)購(gòu)甲方本次非公開(kāi)發(fā)行的股票，在本次非公開(kāi)發(fā)行獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，于收到甲方發(fā)出的認(rèn)股款繳納通知之日起三個(gè)工作日內(nèi)，按照甲方確定的具體繳款日期將認(rèn)購(gòu)資金一次性足額匯入甲方委托的保薦機(jī)構(gòu)（主承銷(xiāo)商）指定的賬戶。

在乙方支付認(rèn)股款后，甲方應(yīng)盡快在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理股票登記手續(xù)，以使乙方成為本協(xié)議約定之種類和數(shù)額的股票的合法持有人。

3、限售期

乙方此次認(rèn)購(gòu)的股票自本次發(fā)行結(jié)束之日起十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。乙方應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所的相關(guān)規(guī)定按照甲方要求就本次發(fā)行中認(rèn)購(gòu)的股份出具相關(guān)鎖定承諾并辦理相關(guān)股份鎖定事宜，因甲方分配股票股利、資本公積金轉(zhuǎn)增等形式所衍生取得的股票亦應(yīng)遵守上述股份限售安排。

限售期結(jié)束后，乙方減持還需遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。

（三）違約責(zé)任

一方未能遵守或履行本協(xié)議項(xiàng)下約定、義務(wù)或責(zé)任、陳述或保證，即構(gòu)成違約，違約方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償對(duì)方因此而受到的損失，雙方另有約定的除外。

若乙方未按照本協(xié)議約定及認(rèn)股繳納通知書(shū)繳納股票認(rèn)購(gòu)款的：

1、乙方延遲繳納認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)的，每延遲一日乙方應(yīng)向甲方支付其認(rèn)購(gòu)金額的萬(wàn)分之二作為違約金。乙方未能按照協(xié)議約定履行交付認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)義務(wù)超過(guò)十個(gè)工作日的，甲方有權(quán)終止其認(rèn)購(gòu)資格，并要求乙方向甲方支付其認(rèn)購(gòu)金額10%的違約金。

2、乙方拒不繳納認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)的，甲方可以要求其繼續(xù)履行支付認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)的義務(wù)，并按前款之規(guī)定支付延遲支付期間的違約金或要求乙方向甲方支付其認(rèn)購(gòu)金額10%的違約金。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟(jì)措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書(shū)面形式通知對(duì)方，并在事件發(fā)生后15日內(nèi)，向?qū)Ψ教峤徊荒苈男谢虿糠植荒苈男斜緟f(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報(bào)告。如不可抗力事件持續(xù)30日以上，一方有權(quán)以書(shū)面通知的形式終止本協(xié)議。

本協(xié)議項(xiàng)下約定的發(fā)行非公開(kāi)發(fā)行股票事宜如未獲得甲方董事會(huì)或股東大會(huì)通過(guò)或中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的或甲方根據(jù)其實(shí)際情況及相關(guān)法律規(guī)定，認(rèn)為本次發(fā)行已不能達(dá)到發(fā)行目的，而主動(dòng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)撤回申請(qǐng)材料或終止發(fā)行的，不構(gòu)成甲方違約。

（四）協(xié)議的生效與解除

本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起成立，并于下列條件全部滿足之日起生效，本協(xié)議另有約定的除外：

1、本次發(fā)行獲得保齡寶董事會(huì)審議通過(guò)；

2、本次發(fā)行獲得保齡寶股東大會(huì)審議通過(guò)；

3、本次發(fā)行獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。

三、公司與贛州永裕簽署的附生效條件的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議

乙方（認(rèn)購(gòu)人）：贛州中科永裕投資管理中心（有限合伙）

乙方認(rèn)購(gòu)甲方本次發(fā)行人民幣普通股（A股）股票22,274,802股，發(fā)行價(jià)格為每股人民幣7.91元，認(rèn)購(gòu)總價(jià)款為176,193,683.82元。

本協(xié)議自雙方法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起成立，并于下列條件全部滿足之日起生效，本協(xié)議另有約定的除外：

四、公司與深圳永裕簽署的附生效條件的股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議

乙方（認(rèn)購(gòu)人）：深圳中科永?？萍己匣锲髽I(yè)（有限合伙）

股票簡(jiǎn)稱：保齡寶 股票代碼：002286 公告編號(hào)：2021-054

保齡寶生物股份有限公司

關(guān)于最近五年被證券監(jiān)管部門(mén)和

交易所采取監(jiān)管措施或處罰情況的公告

保齡寶生物股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）自上市以來(lái)，嚴(yán)格按照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的要求及《保齡寶生物股份有限公司章程》的規(guī)定，致力于完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部控制制度，規(guī)范公司運(yùn)營(yíng)，促進(jìn)公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，不斷提高公司的治理水平。

根據(jù)要求，現(xiàn)將公司最近五年被證券監(jiān)管部門(mén)和交易所采取監(jiān)管措施或處罰及整改情況公告如下：

一、公司最近五年被證券監(jiān)管部門(mén)和交易所采取處罰的情況

經(jīng)自查，公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門(mén)和交易所采取處罰的情況。

二、公司最近五年被證券監(jiān)管部門(mén)和交易所采取監(jiān)管措施及整改情況

（一）《關(guān)于對(duì)保齡寶生物股份有限公司的監(jiān)管關(guān)注函》（魯證監(jiān)函[2017]217號(hào)）

1、監(jiān)管關(guān)注函主要內(nèi)容

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)山東監(jiān)管局于2017年9月8日向公司下發(fā)了《關(guān)于對(duì)保齡寶生物股份有限公司的監(jiān)管關(guān)注函》（魯證監(jiān)函[2017]217號(hào)），主要情況如下：

公司于2017年8月26日披露2017年半年度報(bào)告。公司在之前的8月14日以郵件方式發(fā)出《保齡寶生物股份有限公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議通知》，通知中列明了會(huì)議時(shí)間和會(huì)議議題，但未包括會(huì)議議題相關(guān)資料。直至8月24日23:20，公司才將會(huì)議議題相關(guān)資料通過(guò)電子郵件發(fā)送給相關(guān)董事。

上述行為違反了《上市公司治理準(zhǔn)則》第四十六條“董事會(huì)應(yīng)按規(guī)定的時(shí)間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會(huì)議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)”的相關(guān)規(guī)定。

2、公司整改情況

公司于8月14日以郵件方式發(fā)出《保齡寶生物股份有限公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議通知》，但因半年報(bào)時(shí)間緊、工作量大，公司證券部2017年8月24日晚間才將公司2017年半年度報(bào)告制作完成?；谏鲜鲈?，公司董事會(huì)將進(jìn)一步加強(qiáng)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)《上市公司治理準(zhǔn)則》進(jìn)行學(xué)習(xí)，進(jìn)一步明確三會(huì)召開(kāi)及相關(guān)文件收集整理的責(zé)任人并增加相關(guān)人員配備，嚴(yán)格按照三會(huì)召開(kāi)規(guī)定通知、簽署相關(guān)文件，規(guī)范董事會(huì)基礎(chǔ)工作，提高信息披露質(zhì)量。

（二）《關(guān)于對(duì)張欣榮的監(jiān)管關(guān)注函》（魯證監(jiān)函[2017]216號(hào)）

1、監(jiān)管關(guān)注函主要內(nèi)容

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)山東監(jiān)管局于2017年9月8日向公司獨(dú)立董事張欣榮先生下發(fā)了《關(guān)于對(duì)張欣榮的監(jiān)管關(guān)注函》（魯證監(jiān)函[2017]216號(hào)），主要情況如下：

公司于2017年8月26日披露2017年半年度報(bào)告。張欣榮先生作為公司獨(dú)立董事，在公司半年度報(bào)告公告前30日內(nèi)，于2017年8月22日買(mǎi)入公司股票1100股，交易金額12,116元。

上述行為違反了《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》（證監(jiān)公司字[2007]56號(hào)）第十三條的規(guī)定。

2、公司整改情況

公司董事會(huì)將進(jìn)一步加強(qiáng)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，嚴(yán)格執(zhí)行公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持公司股份及其變動(dòng)管理的有關(guān)規(guī)定，以此為戒，杜絕此類事項(xiàng)的再次發(fā)生。

（三）《關(guān)于轄區(qū)部分上市公司咨詢服務(wù)電話無(wú)人接聽(tīng)有關(guān)情況的通報(bào)》（魯證監(jiān)函[2017]184號(hào)）

1、監(jiān)管關(guān)注函主要內(nèi)容

中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)山東監(jiān)管局于2017年8月1日向公司下發(fā)了《關(guān)于轄區(qū)部分上市公司咨詢服務(wù)電話無(wú)人接聽(tīng)有關(guān)情況的通報(bào)》（魯證監(jiān)函[2017]184號(hào)），主要情況如下：

2017年4月17日至4月28日期間，中國(guó)證券投資者保護(hù)基金公司組織調(diào)查人員在工作時(shí)間（9:00-11:30，14:00-16:30）對(duì)部分上市公司開(kāi)展了三輪電話調(diào)查，公司存在三輪調(diào)查中均無(wú)人接聽(tīng)電話的情況。

投資者咨詢服務(wù)電話是投資者與上市公司溝通的重要渠遞。暢通的溝通渠道是投資者與上市公司之間增加了解、加強(qiáng)互信、化解矛盾、解決糾紛的重要方式，對(duì)提升上市公司服務(wù)水平、維護(hù)投資者合法權(quán)益具有重要意義。公司在三輪調(diào)查中均無(wú)人接聽(tīng)電話，反映出公司對(duì)該項(xiàng)工作不夠重視，規(guī)范運(yùn)作水平有待提高。

2、公司整改措施：

2017年4月17日至28日期間，公司出現(xiàn)投資者咨詢服務(wù)電話在工作時(shí)間無(wú)人接聽(tīng)的情況，公司通過(guò)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這期間公司證券部人員在緊張的年報(bào)編制及董事會(huì)換屆階段，出現(xiàn)了某些時(shí)候電話無(wú)人接聽(tīng)的情況。公司整改措施具體如下：

（1）加強(qiáng)對(duì)有關(guān)制度的學(xué)習(xí)，提高中小投資者保護(hù)工作的認(rèn)識(shí)水平。公司董事會(huì)制定了《保齡寶生物股份有限公司投資者關(guān)系管理辦法》、《保齡寶生物股份有限公司關(guān)于投資者投訴工作機(jī)制、受理渠道及處理流程》等中小投資者保護(hù)制度。公司組織相關(guān)人員對(duì)上述制度深入學(xué)習(xí)，提升中小投資者保護(hù)的責(zé)任認(rèn)識(shí)、主體意識(shí)。

（2）進(jìn)一步加強(qiáng)投資者熱線電話登記臺(tái)賬工作。投資者熱線電話登記臺(tái)賬由證券部負(fù)責(zé)，并定期匯總整理，將中小投資者關(guān)注的問(wèn)題、與訴求定期反饋給董事會(huì)，為董事會(huì)決策提供依據(jù)。

（3）進(jìn)一步保障咨詢服務(wù)電話的暢通。①保證電話不停機(jī)，定期查看咨詢電話是否存在欠費(fèi)、損壞情況，杜絕咨詢電話發(fā)生上述情況；②咨詢服務(wù)電話專人接聽(tīng)。公司咨詢服務(wù)電話指定董事會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表負(fù)責(zé)接聽(tīng)，對(duì)于因咨詢服務(wù)電話無(wú)人接聽(tīng)造成的不利影響由上述人員承擔(dān)。

（4）增強(qiáng)服務(wù)意識(shí)，改善服務(wù)態(tài)度。電話接聽(tīng)人員應(yīng)具備對(duì)中小投資者的服務(wù)意識(shí)，以友善的態(tài)度回復(fù)投資者咨詢問(wèn)題。出現(xiàn)接聽(tīng)人員確實(shí)無(wú)法直接回答投資者咨詢問(wèn)題的情況，應(yīng)將電話轉(zhuǎn)接給能夠解答的其他負(fù)責(zé)人員，或者留下投資者電話，待了解清楚后給投資者主動(dòng)回電。

（5）提高保密意識(shí)，內(nèi)幕信息在公開(kāi)披露前不得提前泄露。接聽(tīng)人員在接聽(tīng)投資者電話，尤其是新聞媒體等特殊主體電話時(shí)應(yīng)保持適當(dāng)謹(jǐn)慎的態(tài)度，注意依法合規(guī)答復(fù)相關(guān)問(wèn)題，尤其應(yīng)注意不要泄露內(nèi)幕信息。

在認(rèn)真反思和整改的基礎(chǔ)上，公司將進(jìn)一步提高認(rèn)識(shí)，加強(qiáng)自律，增強(qiáng)為投資者服務(wù)與溝通的力度，認(rèn)真對(duì)待與每一位投資者的溝通。提升企業(yè)的規(guī)范運(yùn)作水平。公司將進(jìn)一步高度重視投資者關(guān)系管理工作，以本次整改為鍥機(jī)，引以為戒，切實(shí)將投資者關(guān)系管理工作做到實(shí)處。

除上述情形外，公司最近五年沒(méi)有其他被證券監(jiān)管部門(mén)和交易所采取監(jiān)管措施的情況。