一、交易概述
1、保齡寶生物股份有限公司（以下簡稱“公司”“保齡寶”）于2017年8月20日召開了第四屆董事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。2017年9月6日，公司召開2017年第三次臨時(shí)股東大會審議通過了《關(guān)于設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。具體內(nèi)容詳見公司分別于2017年8月22日、2019年2月12日、2019年2月21日披露的《關(guān)于設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：2017-066）、《關(guān)于設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金暨關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展公告》（公告編號：2019-003）、《關(guān)于設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金暨關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)展公告》（公告編號：2019-004）。
2、2020年5月25日，公司召開第四屆董事會第二十二次會議審議通過了《關(guān)于對外轉(zhuǎn)讓產(chǎn)業(yè)投資基金部分出資份額暨灝碩投資部分股權(quán)的議案》，同意將公司所持有的寧波執(zhí)耳創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“產(chǎn)業(yè)投資基金”）3.5億元出資份額（對應(yīng)出資比例為 33.14%，未實(shí)繳）以及上海灝碩投資管理有限公司（“產(chǎn)業(yè)投資基金”普通合伙人，以下簡稱“灝碩投資”）31.5%股權(quán)（未實(shí)繳）轉(zhuǎn)讓給上海茂熔智能科技有限公司（以下簡稱“上海茂熔”），轉(zhuǎn)讓金額為人民幣0元。
本次交易前，公司持有產(chǎn)業(yè)投資基金47.35%的出資份額（認(rèn)繳金額5億元，其中實(shí)繳1.5億元），交易完成后，公司將持有產(chǎn)業(yè)投資基金14.20%的出資份額。
本次交易前，公司持有灝碩投資45%股權(quán)（認(rèn)繳出資450萬元，實(shí)繳出資135萬元），交易完成后，公司將持有灝碩投資13.50%的股權(quán)。
3、本次事項(xiàng)不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組。按照相關(guān)規(guī)定本次事項(xiàng)的批準(zhǔn)權(quán)在公司董事會權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議批準(zhǔn)。本次交易尚需取得產(chǎn)業(yè)投資基金合伙人會議決議通過、產(chǎn)業(yè)投資基金其他合伙人放棄對該財(cái)產(chǎn)份額的優(yōu)先購買權(quán)、灝碩投資股東會決議通過、上海灝碩其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。
二、交易對方基本情況
公司名稱：上海茂熔智能科技有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91310120MA1HT83L5D
類型：其他有限責(zé)任公司
成立日期：2019年08月01日
住所：上海市奉賢區(qū)沿錢公路5601號1幢
法定代表人：高保清
注冊資本：500萬人民幣
經(jīng)營范圍：從事智能化科技、網(wǎng)絡(luò)科技、計(jì)算機(jī)信息科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，自有設(shè)備租賃，市場信息咨詢與調(diào)查（不得從事社會調(diào)查、社會調(diào)研、民意調(diào)查、民意測驗(yàn)），保險(xiǎn)咨詢，商務(wù)信息咨詢，房地產(chǎn)咨詢，財(cái)務(wù)咨詢，法律咨詢，企業(yè)管理咨詢，市場營銷策劃?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動?！?/p>
股東結(jié)構(gòu)：常德中興投資管理中心（有限合伙）（持股比例 50%）、博愛新開源醫(yī)療科技集團(tuán)股份有限公司（持股比例30%）、北京中企慧聯(lián)科技發(fā)展中心（持股比例 20%）。
上海茂熔智能科技有限公司成立不足一年，目前暫無財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，上海茂熔控股股東常德中興投資管理中心（有限合伙）最近一年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
注：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)
關(guān)聯(lián)關(guān)系：上海茂熔與公司及公司前十名股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系，在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面亦不存在造成公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。
三、 交易標(biāo)的基本情況
（一）產(chǎn)業(yè)投資基金3.5億元出資份額
本次交易標(biāo)的為公司在產(chǎn)業(yè)投資基金3.5億元（實(shí)繳0元）的出資份額。
1、企業(yè)名稱：寧波執(zhí)耳創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）；
2、統(tǒng)一社會信用代碼：91330206MA28Y4UA7P；
3、企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)；
4、執(zhí)行事務(wù)合伙人:上海灝碩投資管理有限公司；
5、注冊地址：浙江省寧波市北侖區(qū)梅山七星路88號1幢401室A區(qū)F0812；
6、經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資及相關(guān)咨詢服務(wù)。（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準(zhǔn)不得從事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)、向社會公眾集（融）資等金融業(yè)務(wù))（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）；
7、基金規(guī)模：人民幣10.56億元（目前已實(shí)繳3.168億元）；
8、設(shè)立時(shí)間：2019年2月1日，產(chǎn)業(yè)投資基金完成工商變更登記手續(xù)；
9、合伙人出資比例如下：
單位：萬元
10、公司所持合伙份額不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利；不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)；不存在查封、凍結(jié)等司法措施等；
11、本次交易尚需取得產(chǎn)業(yè)投資基金合伙人會議決議通過、產(chǎn)業(yè)投資基金其他合伙人放棄對該財(cái)產(chǎn)份額的優(yōu)先購買權(quán)。
12、最近一年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
（二）灝碩投資31.5%股權(quán)
本次交易標(biāo)的為公司持有的灝碩投資31.5%股權(quán)。
1、企業(yè)名稱：上海灝碩投資管理有限公司；
2、統(tǒng)一社會信用代碼： 969217E；
3、企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司；
4、法定代表人：樓堅(jiān)；
5、注冊資本：1000萬元；
6、注冊地址：上海市奉賢區(qū)星火開發(fā)區(qū)蓮塘路251號14幢10090室；
7、經(jīng)營范圍：投資管理，資產(chǎn)管理?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動】；
8、成立日期：2011年06月29日；
9、股權(quán)結(jié)構(gòu)
單位：萬元
10、公司所持參股公司股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利；不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)；不存在查封、凍結(jié)等司法措施等；
11、本次交易尚需取得灝碩投資股東會決議通過、上海灝碩其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。
四、交易價(jià)款及交易定價(jià)依據(jù)
根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，公司擬對產(chǎn)業(yè)投資基金的投資規(guī)模進(jìn)行調(diào)整，將產(chǎn)業(yè)投資基金部分份額及灝碩投資部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海茂熔。經(jīng)交易各方協(xié)商確定，因公司尚未對交易標(biāo)的實(shí)際出資，本次轉(zhuǎn)讓的交易金額為0元。
五、擬簽署協(xié)議主要內(nèi)容
（一）關(guān)于寧波執(zhí)耳創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議書
轉(zhuǎn)讓方：保齡寶生物股份有限公司（簡稱“甲方”）
受讓方：上海茂熔智能科技有限公司（簡稱“乙方”）
1、 本次交易：受限于本協(xié)議書的約定，轉(zhuǎn)讓方自愿轉(zhuǎn)讓其持有寧波執(zhí)耳的合伙份額，受讓方自愿受讓該等合伙份額（包括合伙份額附帶現(xiàn)時(shí)或之后所附有的一切權(quán)利、義務(wù)）。
2、標(biāo)的份額：指各轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓的寧波執(zhí)耳的合伙份額，具體情況如下：
3、本次交易轉(zhuǎn)讓對價(jià)由轉(zhuǎn)讓方、受讓方協(xié)商一致后確定，總計(jì)為人民幣0元。
4、先決條件
4.1所有的交易文件均已被相關(guān)方有效簽署；
4.2本次交易已按照《寧波執(zhí)耳創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議》約定召開合伙人會議并取得全體合伙人一致同意；
4.3寧波執(zhí)耳其他合伙人均放棄優(yōu)先購買權(quán)；
4.4受讓方已就寧波執(zhí)耳的后續(xù)出資義務(wù)簽署《出資承諾書》。
4.5各方滿足本協(xié)議的承諾與保證條款。
（二）關(guān)于上海灝碩投資管理有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書
1、本次交易：受限于本協(xié)議書的約定，轉(zhuǎn)讓方自愿轉(zhuǎn)讓其持有上海灝碩的股權(quán)，受讓方均自愿受讓該等股權(quán)（包括股權(quán)附帶現(xiàn)時(shí)或之后所附有的一切權(quán)利、義務(wù)）。
2、標(biāo)的股權(quán)：指轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓的上海灝碩的股權(quán)，具體情況如下：
3、本次交易轉(zhuǎn)讓對價(jià)由轉(zhuǎn)讓方、受讓方協(xié)商一致后確定，總計(jì)為0元。
4.2上海灝碩其他股東均放棄優(yōu)先購買權(quán)；
4.3各方滿足本協(xié)議的保證與承諾條款。
六、對公司的影響
公司本次轉(zhuǎn)讓產(chǎn)業(yè)投資基金部分份額及灝碩投資部分股權(quán)，符合公司目前資金的整體安排，有利于增加公司可支配資金，有利于提高資金的使用效率，符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，本次交易對于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營不存在重大影響，對公司當(dāng)期財(cái)務(wù)狀況與現(xiàn)金流情況不會產(chǎn)生影響。
七、備查文件
1、第四屆董事會第二十二次會議決議；
2、關(guān)于寧波執(zhí)耳創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議書；
3、關(guān)于上海灝碩投資管理有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書；
特此公告。
保齡寶生物股份有限公司
董事會
2020年5月25日
1.《002286基金，干貨看這篇!保齡寶生物股份有限公司關(guān)于對外轉(zhuǎn)讓產(chǎn)業(yè)投資基金 部分出資份額暨灝碩投資部分股權(quán)的公告》援引自互聯(lián)網(wǎng)，旨在傳遞更多網(wǎng)絡(luò)信息知識，僅代表作者本人觀點(diǎn)，與本網(wǎng)站無關(guān)，侵刪請聯(lián)系頁腳下方聯(lián)系方式。
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