這種結(jié)構(gòu)調(diào)整方式意味著，業(yè)內(nèi)意外成為a股“普萬(wàn)金招行”四大龍頭房企之一的招商房地產(chǎn)可能成為歷史。相反，它將成為名為“商局蛇口”的新上市平臺(tái)。(威廉莎士比亞，《北方司法》前情提要)。

• 中房報(bào)記者??曾冬梅 廣州報(bào)道

經(jīng)過(guò)4個(gè)月的停牌，招商地產(chǎn)（000024.SZ）重大資產(chǎn)重組方案在8月4日終于有了思路：擬定方案為招商局蛇口工業(yè)區(qū)控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“招商局蛇口”）換股吸收合并招商地產(chǎn)并向深圳證券交易所申請(qǐng)上市。?

這一重組方式令業(yè)內(nèi)十分意外，意味著曾位居A股“招保萬(wàn)金”四大龍頭房企之一的招商地產(chǎn)或許會(huì)成為歷史，取而代之的將是一個(gè)叫“招商局蛇口”的新上市平臺(tái)。

國(guó)泰君安分析師劉斐凡表示，原本業(yè)界認(rèn)為最有可能的重組方式是招商地產(chǎn)通過(guò)定向增發(fā)收購(gòu)招商局蛇口資產(chǎn)，但最終重組主體卻變成了招商局蛇口。

“經(jīng)過(guò)專(zhuān)業(yè)人士和集團(tuán)管理層多次探討，公司認(rèn)為換股吸收合并方式能夠令兩家公司的重組更為徹底，資源整合更為充分?！?8月6日，招商地產(chǎn)有關(guān)人士對(duì)中國(guó)房地產(chǎn)報(bào)記者表示。

一旦重組成功，招商系地產(chǎn)將扭轉(zhuǎn)這幾年頹勢(shì)順勢(shì)成為房地產(chǎn)行業(yè)新巨頭。

招商地產(chǎn)或?qū)⑼耸?/p>

停牌4個(gè)月來(lái)，被稱(chēng)為“史無(wú)前例”的招商地產(chǎn)重大資產(chǎn)重組進(jìn)展頗為順利。

4月3日，招商地產(chǎn)宣布因籌劃重大事項(xiàng)停牌；4月27日，該公司披露，經(jīng)向公司實(shí)際控制人招商局集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“招商局集團(tuán)”）確認(rèn)，招商局集團(tuán)正在籌劃關(guān)于招商局集團(tuán)地產(chǎn)板塊整合事項(xiàng)，該重大事項(xiàng)屬于“重大資產(chǎn)重組涉及無(wú)先例事項(xiàng)”情形；6月23日，蛇口工業(yè)區(qū)公司整體改制成蛇口工業(yè)區(qū)控股公司，掀開(kāi)招商局集團(tuán)地產(chǎn)業(yè)務(wù)整合大幕的一角；6月29日，招商地產(chǎn)再度公布進(jìn)展：招商局集團(tuán)正積極研究及制訂本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)方案，推動(dòng)招商地產(chǎn)與招商局蛇口整合工作。

根據(jù)已公開(kāi)信息，考慮到招商地產(chǎn)在行業(yè)中的影響力和地位，業(yè)內(nèi)此前均認(rèn)為招商地產(chǎn)當(dāng)仁不讓地在本次重組中占據(jù)主導(dǎo)地位，通過(guò)定向增發(fā)等方式獲得招商局蛇口大量資產(chǎn)，使公司資產(chǎn)規(guī)模及盈利水平大幅提升。但8月4日招商地產(chǎn)最新公告卻讓原本沒(méi)有懸念的劇情出現(xiàn)逆轉(zhuǎn)。根據(jù)公告透露的內(nèi)容，目前雙方擬定的方案是招商局蛇口換股吸收合并本公司并向深圳證券交易所申請(qǐng)上市。這意味著招商局蛇口將是本次重組主體。

換股吸收合并重組方式在國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)中并不鮮見(jiàn)，較為引入注目的是申銀萬(wàn)國(guó)與宏源證券換股吸收合并案例，結(jié)果是宏源證券退市，申萬(wàn)宏源的股票于2015年1月在深交所上市。還有，6月2日中國(guó)南車(chē)更名為中國(guó)中車(chē)后復(fù)牌，被吸收合并的中國(guó)北車(chē)已于5月20日摘牌。在更早前，廣汽集團(tuán)、美的集團(tuán)、浙能電力、中交股份、上海電氣、TCL、北京金隅股份、百視通等公司都曾采用過(guò)這種重組模式。

在房地產(chǎn)行業(yè)，目前可參考的案例僅有新城控股。近日，新城控股換股吸收合并新城B的事宜獲得證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)。新城B控股股東新城控股擬向江蘇新城除新城控股以外的全體B股股東發(fā)行A股股票，以換股方式吸收合并江蘇新城。合并完成后，江蘇新城將終止上市并注銷(xiāo)法人資格，同時(shí)，新城控股A股股票將申請(qǐng)?jiān)谏辖凰鲜辛魍ā?/p>

從這些個(gè)案可以看出，被吸收合并的一方均被終止上市并注銷(xiāo)法人資格。也就是說(shuō)，招商地產(chǎn)有可能面臨被退市的命運(yùn)。

對(duì)此，招商地產(chǎn)有關(guān)人士表示，“這一重組方案已經(jīng)基本確定，綜合考慮各種因素，公司認(rèn)為這是對(duì)雙方都較為有利的方案，有助于雙方資源的更徹底整合。至于未來(lái)招商地產(chǎn)是否退市，仍需留意進(jìn)一步的公告披露?！?/p>

重組主體之爭(zhēng)

這一重組方案并不在預(yù)期內(nèi)。劉斐凡告訴中國(guó)房地產(chǎn)報(bào)記者，業(yè)界一直認(rèn)為既然是地產(chǎn)板塊重組，那么擁有多年地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)驗(yàn)的招商地產(chǎn)作為主體吸收母公司資產(chǎn)是一個(gè)理所當(dāng)然的路徑。而克而瑞在之前的重組模式分析中，也一直是以招商地產(chǎn)為主體進(jìn)行推測(cè)。該機(jī)構(gòu)認(rèn)為，若想實(shí)現(xiàn)招商局集團(tuán)地產(chǎn)業(yè)務(wù)的整體上市，有兩種模式可以選擇，一是上市公司收購(gòu)控股大股東資產(chǎn)模式，二是上市公司吸收合并控股母公司模式。

第二種模式的具體操作是，招商局蛇口將自身不良資產(chǎn)及其他不適合進(jìn)入招商地產(chǎn)的資產(chǎn)剝離給招商局集團(tuán)，然后招商地產(chǎn)定向增發(fā)收購(gòu)招商局蛇口非上市地產(chǎn)資源，同時(shí)招商局蛇口將其名稱(chēng)、商標(biāo)全部無(wú)償轉(zhuǎn)讓給招商地產(chǎn)。最后，招商局蛇口將原來(lái)持有的40.38%招商地產(chǎn)股權(quán)以及用地產(chǎn)資源新獲取的招商地產(chǎn)股權(quán)全部劃轉(zhuǎn)給招商局集團(tuán)，最終由招商局集團(tuán)直接控股招商地產(chǎn)，招商局蛇口注銷(xiāo)法人資格，不再存在。

但顯然招商局集團(tuán)有自己的考慮，并最終選擇了招商局蛇口來(lái)挑大梁。劉斐凡認(rèn)為，重組主體變更可能來(lái)自實(shí)際操作中多方壓力。

“招商局蛇口雖然控股多家子公司，但并不是大股東，多是只擁有30%~40%股權(quán)的小股東，在重組過(guò)程中必須考慮這些公司中小股東利益，爭(zhēng)取他們的支持。如果由招商地產(chǎn)吸收合并招商局蛇口，這些中小股東會(huì)擔(dān)心未來(lái)在新公司的影響力和利益被削弱，而招商局蛇口作為主體，它們能獲得更多的收益及資源?！眲㈧撤脖硎?。

一位不愿透露姓名的業(yè)內(nèi)人士表示，在納入前海自貿(mào)區(qū)范圍后，招商局蛇口身價(jià)倍增，此次重組勢(shì)必涉及多方利益博弈，最終確定的重組方案應(yīng)該是對(duì)此有所體現(xiàn)。

另一位曾參與多個(gè)企業(yè)重組的法律界專(zhuān)家表示，換股吸收合并主體多由雙方股東大會(huì)決定，除了一些經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，還要看未來(lái)的戰(zhàn)略和規(guī)劃。“大的可以吃小的，小的也可以吃大的。但需要注意的是，如果一方為另一方大股東，那么大股東將在交易中占據(jù)更有利地位。另外，雖然說(shuō)此事由股東大會(huì)決定，但國(guó)企、央企基本就是以國(guó)資委意見(jiàn)為重要參考。”

據(jù)介紹，換股吸收合并通常需要經(jīng)過(guò)雙方公司董事會(huì)同意、雙方債權(quán)人同意、相關(guān)標(biāo)的公司內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)審議通過(guò)，還要獲得所在地主管部門(mén)同意，合并過(guò)程中涉及國(guó)有資產(chǎn)的需要由國(guó)資委批準(zhǔn)，涉及外資并購(gòu)問(wèn)題必須經(jīng)過(guò)商務(wù)部的審批，最后還要過(guò)證監(jiān)會(huì)這一關(guān)。由于流程多、手續(xù)繁復(fù)，大部分換股吸收合并的案例都需要至少一年的時(shí)間才能完成重組。

而在朱一鳴看來(lái)，不管重組主體如何變，重要的事是，這次“無(wú)先例重大資產(chǎn)重組”趕上了好時(shí)機(jī)，恰逢“一帶一路”戰(zhàn)略全面啟動(dòng)，國(guó)家全力支持央企做大做強(qiáng)，并推出了系列支持政策，招商局集團(tuán)大量資源被劃入自貿(mào)區(qū)，招商系地產(chǎn)資源整合獲得集團(tuán)上下鼎立支持，已形成高度共識(shí)，“天時(shí)地利人和齊備，預(yù)計(jì)成功幾率非常高?！?/p>