贊助機構(gòu)(牽頭承銷商):投資證券有限公司

聯(lián)合承銷商：平安證券有限公司。

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示

廣東海大集團股份有限公司（以下簡稱“海大集團”、“發(fā)行人”或“公司”）和招商證券股份有限公司（以下簡稱“招商證券”、“保薦機構(gòu)（牽頭主承銷商）”）、平安證券股份有限公司（以下簡稱“平安證券”）（招商證券和平安證券以下合稱“聯(lián)席主承銷商”）根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會令[第30號]）、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（證監(jiān)會令[第144號]）、《深圳證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)實施細(xì)則（2018年12月修訂）》（以下簡稱“《實施細(xì)則》”）、《深圳證券交易所上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市業(yè)務(wù)辦理指南（2018年12月修訂）》等相關(guān)規(guī)定組織實施公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”或“海大轉(zhuǎn)債”）。

本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券將向發(fā)行人在股權(quán)登記日（2020年3月18日，T-1日）收市后中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡稱“中國結(jié)算深圳分公司”）登記在冊的原股東優(yōu)先配售，原股東優(yōu)先配售后余額部分（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）采用通過深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）交易系統(tǒng)網(wǎng)上向社會公眾投資者發(fā)行。請投資者認(rèn)真閱讀本公告及深交所網(wǎng)站（www.）公布的《實施細(xì)則》。

一、投資者重點關(guān)注問題

本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行在發(fā)行流程、申購、繳款和投資者棄購處理等環(huán)節(jié)發(fā)生重大變化，敬請投資者重點關(guān)注，主要變化如下：

1、本次發(fā)行原股東優(yōu)先配售日與網(wǎng)上申購日同為2020年3月19日（T日），網(wǎng)上申購時間為T日9:15-11:30，13:00-15:00。原股東在參與優(yōu)先配售時，需在其優(yōu)先配售額度之內(nèi)根據(jù)優(yōu)先配售的可轉(zhuǎn)債數(shù)量足額繳付資金。原股東及社會公眾投資者在參與網(wǎng)上申購時無需繳付申購資金。

2、投資者應(yīng)結(jié)合行業(yè)監(jiān)管要求及相應(yīng)的資產(chǎn)規(guī)?；蛸Y金規(guī)模，合理確定申購金額。聯(lián)席主承銷商發(fā)現(xiàn)投資者不遵守行業(yè)監(jiān)管要求，超過相應(yīng)資產(chǎn)規(guī)?；蛸Y金規(guī)模申購的，則該配售對象的申購無效。投資者應(yīng)自主表達申購意向，不得全權(quán)委托證券公司代為申購。

3、投資者參與可轉(zhuǎn)債網(wǎng)上申購只能使用一個證券賬戶。同一投資者使用多個證券賬戶參與同一只可轉(zhuǎn)債申購的，或投資者使用同一證券賬戶多次參與同一只可轉(zhuǎn)債申購的，以該投資者的第一筆申購為有效申購，其余申購均為無效申購。確認(rèn)多個證券賬戶為同一投資者持有的原則為證券賬戶注冊資料中的“賬戶持有人名稱”、“有效身份證明文件號碼”均相同。證券賬戶注冊資料以T-1日日終為準(zhǔn)。

4、網(wǎng)上投資者申購可轉(zhuǎn)債中簽后，應(yīng)根據(jù)《廣東海大集團股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券網(wǎng)上中簽結(jié)果公告》（以下簡稱“《網(wǎng)上中簽結(jié)果公告》”）履行資金交收義務(wù)，確保其資金賬戶在2020年3月23日（T+2日）日終有足額的認(rèn)購資金，投資者款項劃付需遵守投資者所在證券公司的相關(guān)規(guī)定。投資者認(rèn)購資金不足的，不足部分視為放棄認(rèn)購，由此產(chǎn)生的后果及相關(guān)法律責(zé)任，由投資者自行承擔(dān)。網(wǎng)上投資者放棄認(rèn)購的部分由聯(lián)席主承銷商包銷。

5、當(dāng)原股東優(yōu)先認(rèn)購和網(wǎng)上投資者申購的可轉(zhuǎn)債數(shù)量合計不足本次發(fā)行數(shù)量的70%時，或當(dāng)原股東優(yōu)先繳款認(rèn)購和網(wǎng)上投資者繳款認(rèn)購的可轉(zhuǎn)債數(shù)量合計不足本次發(fā)行數(shù)量的70%時，發(fā)行人及聯(lián)席主承銷商將協(xié)商是否采取中止發(fā)行措施，并及時向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）報告，如中止發(fā)行，將公告中止發(fā)行原因，擇機重啟發(fā)行。

本次發(fā)行認(rèn)購金額不足28.30億元的部分由聯(lián)席主承銷商包銷。聯(lián)席主承銷商根據(jù)網(wǎng)上資金到賬情況確定最終配售結(jié)果和包銷金額，聯(lián)席主承銷商包銷比例不超過本次發(fā)行總額的30%，即最大包銷額原則上不超過8.49億元。當(dāng)實際包銷比例超過本次發(fā)行總額的30%時，聯(lián)席主承銷商將啟動內(nèi)部承銷風(fēng)險評估程序，決定是否中止本次發(fā)行。如確定繼續(xù)履行發(fā)行程序，聯(lián)席主承銷商將調(diào)整最終包銷比例，全額包銷投資者認(rèn)購金額不足的金額，并及時向中國證監(jiān)會報告；如確定采取中止發(fā)行措施，聯(lián)席主承銷商和發(fā)行人將及時向中國證監(jiān)會報告，公告中止發(fā)行原因，并將在批文有效期內(nèi)擇機重啟發(fā)行。

6、投資者連續(xù)12個月內(nèi)累計出現(xiàn)3次中簽但未足額繳款的情形時，自結(jié)算參與人最近一次申報其放棄認(rèn)購的次日起6個月（按180個自然日計算，含次日）內(nèi)不得參與新股、存托憑證、可轉(zhuǎn)債及可交換債的申購。放棄認(rèn)購情形以投資者為單位進行判斷。放棄認(rèn)購的次數(shù)按照投資者實際放棄認(rèn)購的新股、存托憑證、可轉(zhuǎn)債及可交換債累計計算；投資者持有多個證券賬戶的，其任何一個證券賬戶發(fā)生放棄認(rèn)購情形的，放棄認(rèn)購次數(shù)累計計算。不合格、注銷證券賬戶所發(fā)生過的放棄認(rèn)購情形也納入統(tǒng)計次數(shù)。證券公司客戶定向資產(chǎn)管理專用賬戶以及企業(yè)年金賬戶，證券賬戶注冊資料中“賬戶持有人名稱”相同且“有效身份證明文件號碼”相同的，按不同投資者進行統(tǒng)計。

7、本次發(fā)行的聯(lián)席承銷商的自營賬戶不得參與網(wǎng)上申購。

8、投資者須充分了解有關(guān)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的相關(guān)法律法規(guī)，認(rèn)真閱讀本公告的各項內(nèi)容，知悉本次發(fā)行的發(fā)行流程和配售原則，充分了解可轉(zhuǎn)換公司債券投資風(fēng)險與市場風(fēng)險，審慎參與本次可轉(zhuǎn)換公司債券申購。投資者一旦參與本次申購，聯(lián)席主承銷商視為該投資者承諾：投資者參與本次申購符合法律法規(guī)和本公告的規(guī)定，由此產(chǎn)生的一切違法違規(guī)行為及相應(yīng)后果由投資者自行承擔(dān)。

二、本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債分為兩個部分

1、向在股權(quán)登記日（2020年3月18日，T-1日）收市后登記在冊的原股東實行優(yōu)先配售。其中：

（1）原股東的優(yōu)先認(rèn)購?fù)ㄟ^深交所交易系統(tǒng)進行，配售簡稱為“海大配債”，配售代碼為“082311”；原股東網(wǎng)上優(yōu)先配售可轉(zhuǎn)債認(rèn)購數(shù)量不足1張的部分按照中國結(jié)算深圳分公司配股業(yè)務(wù)指引執(zhí)行，即所產(chǎn)生的不足1張的優(yōu)先認(rèn)購數(shù)量，按數(shù)量大小排序，數(shù)量小的進位給數(shù)量大的參與優(yōu)先認(rèn)購的原股東，以達到最小記賬單位1張，循環(huán)進行直至全部配完。

（2）原股東持有的“海大集團”股票如托管在兩個或者兩個以上的證券營業(yè)部，則以托管在各營業(yè)部的股票分別計算可認(rèn)購的張數(shù)，且必須依照登記公司配股業(yè)務(wù)指引在對應(yīng)證券營業(yè)部進行配售認(rèn)購。

（3）原股東除可參加優(yōu)先配售外，還可參加優(yōu)先配售后余額的申購。

2、社會公眾投資者通過深交所交易系統(tǒng)參加網(wǎng)上申購。網(wǎng)上申購簡稱為“海大發(fā)債”，申購代碼為“072311”。每個證券賬戶的最低申購數(shù)量為10張（1,000元），超過10張必須是10張的整數(shù)倍。每個賬戶申購數(shù)量上限為10,000張（100萬元），超出部分為無效申購。

重要提示

1、廣東海大集團股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券已獲得中國證監(jiān)會“證監(jiān)許可[2020]205號”文核準(zhǔn)。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債簡稱為“海大轉(zhuǎn)債”，債券代碼為“128102”。

2、本次發(fā)行人民幣28.30億元可轉(zhuǎn)債，每張面值為人民幣100元，共計28,300,000張，按面值發(fā)行。

3、本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債將向發(fā)行人在股權(quán)登記日（2020年3月18日，T-1日）收市后中國結(jié)算深圳分公司登記在冊的原股東優(yōu)先配售，原股東優(yōu)先配售后余額部分（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）通過深交所交易系統(tǒng)網(wǎng)上向社會公眾投資者發(fā)行。

4、原股東可優(yōu)先配售的可轉(zhuǎn)債數(shù)量為其在股權(quán)登記日（2020年3月18日，T-1日）收市后中國結(jié)算深圳分公司登記在冊的持有海大集團的股份數(shù)量按每股配售1.7907元面值可轉(zhuǎn)債的比例計算可配售可轉(zhuǎn)債金額，再按100元/張的比例轉(zhuǎn)換為張數(shù)，每1張（100元）為一個申購單位。原股東的優(yōu)先配售通過深交所交易系統(tǒng)進行，配售簡稱為“海大配債”，配售代碼為“082311”。

原股東網(wǎng)上優(yōu)先配售可轉(zhuǎn)債認(rèn)購數(shù)量不足1張的部分按照中國結(jié)算深圳分公司配股業(yè)務(wù)指引執(zhí)行，即所產(chǎn)生的不足1張的優(yōu)先認(rèn)購數(shù)量，按數(shù)量大小排序，數(shù)量小的進位給數(shù)量大的參與優(yōu)先認(rèn)購的原股東，以達到最小記賬單位1張，循環(huán)進行直至全部配完。

原股東除可參加優(yōu)先配售外，還可參加優(yōu)先配售后余額的申購。原股東參與網(wǎng)上優(yōu)先配售的部分，應(yīng)當(dāng)在T日申購時繳付足額資金。原股東參與網(wǎng)上優(yōu)先配售后余額的網(wǎng)上申購部分無需繳付申購資金。

5、發(fā)行人現(xiàn)有總股本1,580,357,494股，公司回購專戶不存在庫存股，可參與本次發(fā)行優(yōu)先配售的股本為1,580,357,494股。按本次發(fā)行優(yōu)先配售比例計算，原股東最多可優(yōu)先認(rèn)購28,299,461張，約占本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債總額28,300,000張的99.9981%。由于不足1張部分按照中國結(jié)算深圳分公司配股業(yè)務(wù)指引執(zhí)行，最終優(yōu)先配售總數(shù)可能略有差異。

6、社會公眾投資者通過深交所交易系統(tǒng)參加發(fā)行人原股東優(yōu)先配售后余額的網(wǎng)上申購，申購簡稱為“海大發(fā)債”，申購代碼為“072311”。每個賬戶最低申購數(shù)量為10張（1,000元），每10張為一個申購單位，超過10張的必須是10張的整數(shù)倍，每個賬戶申購數(shù)量上限是10,000張（100萬元），如超過該申購上限，超出部分為無效申購。申購時，投資者無需繳付申購資金。

7、本次發(fā)行的海大轉(zhuǎn)債不設(shè)持有期限制，投資者獲得配售的海大轉(zhuǎn)債上市首日即可交易。

8、本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行并非上市，發(fā)行人在本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束后將盡快辦理有關(guān)上市手續(xù)，上市事項將另行公告。

9、投資者請務(wù)必注意公告中有關(guān)海大轉(zhuǎn)債的發(fā)行方式、發(fā)行對象、申購時間、申購方式、申購規(guī)則、申購程序、申購數(shù)量、認(rèn)購資金繳納和投資者棄購處理等具體規(guī)定。

10、投資者不得非法利用他人賬戶或資金進行申購，也不得違規(guī)融資或幫他人違規(guī)融資申購。投資者申購并持有海大轉(zhuǎn)債應(yīng)按相關(guān)法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并自行承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

11、本公告僅對發(fā)行海大轉(zhuǎn)債的有關(guān)事宜進行說明，不構(gòu)成本次發(fā)行海大轉(zhuǎn)債的任何投資建議。投資者欲了解本次海大轉(zhuǎn)債的詳細(xì)情況，敬請閱讀《廣東海大集團股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”），該募集說明書摘要已刊登在2020年3月17日（T-2日）的《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》上。投資者亦可到巨潮資訊網(wǎng)（）查詢《募集說明書》全文及本次發(fā)行的相關(guān)資料。

12、投資者須充分了解發(fā)行人的各項風(fēng)險因素，謹(jǐn)慎判斷其經(jīng)營狀況及投資價值，并審慎做出投資決策。發(fā)行人受政治、經(jīng)濟、行業(yè)環(huán)境變化的影響，經(jīng)營狀況可能會發(fā)生變化，由此可能導(dǎo)致的投資風(fēng)險應(yīng)由投資者自行承擔(dān)。本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債無流通限制及鎖定期安排，自本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債在深交所上市交易之日起開始流通。請投資者務(wù)必注意發(fā)行日至上市交易日之間公司股票價格波動和利率波動導(dǎo)致可轉(zhuǎn)債價格波動的投資風(fēng)險。

13、有關(guān)本次發(fā)行的其它事宜，發(fā)行人和聯(lián)席主承銷商將視需要在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（）上及時公告，敬請投資者留意。

釋義

除非特別指明，以下詞語在本發(fā)行公告中具有下列含義：

■

一、本次發(fā)行基本情況

1、發(fā)行證券的種類

本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。該可轉(zhuǎn)換公司債券及未來轉(zhuǎn)換的股票將在深交所上市。

2、發(fā)行規(guī)模和發(fā)行數(shù)量

結(jié)合公司財務(wù)狀況和投資計劃，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券總規(guī)模為人民幣28.30億元，發(fā)行數(shù)量為28,300,000張。

3、票面金額和發(fā)行價格

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值為人民幣100元，按面值發(fā)行。

4、可轉(zhuǎn)債基本情況

（1）債券期限：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期限為自發(fā)行之日起6年，即自2020年3月19日至2026年3月18日（如遇節(jié)假日，向后順延）。

（2）票面利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.20%、第五年1.50%、第六年2.00%。

（3）債券到期贖回：在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期滿后五個交易日內(nèi)，公司將按債券面值的110%（含最后一期利息）的價格贖回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。

（4）付息方式：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年利息。

①年利息計算

年利息指可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。

年利息的計算公式為：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

i：可轉(zhuǎn)換公司債券的當(dāng)年票面利率。

②付息方式

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。

付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）已轉(zhuǎn)換或已申請轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

可轉(zhuǎn)換公司債券持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項由持有人承擔(dān)。

（5）初始轉(zhuǎn)股價格：35.09元/股，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價。

前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量。

前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

（6）轉(zhuǎn)股期限：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日（2020年3月25日，T+4日）滿6個月后的第一個交易日（2020年9月25日）起至可轉(zhuǎn)債到期日（2026年3月18日，如遇節(jié)假日，向后順延）止。

（7）信用評級：公司主體信用評級為AA+級，本次可轉(zhuǎn)債的信用評級為AA+級。

（8）信用評級機構(gòu)：上海新世紀(jì)資信評估投資服務(wù)有限公司

（9）擔(dān)保事項：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券不提供擔(dān)保。

（10）轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股數(shù)量=可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額/申請轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價格，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。

轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)換公司債券余額，公司將按照深交所等部門的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該可轉(zhuǎn)換公司債券余額及該余額所對應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計利息。

（11）轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算公式

在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況，則轉(zhuǎn)股價格相應(yīng)調(diào)整。具體的轉(zhuǎn)股價格調(diào)整公式如下：

派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，n為派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本率，k為配股率，A為配股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價。

當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時期（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購（因股權(quán)激勵回購除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)屆時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。

（12）轉(zhuǎn)股價格向下修正條款

①修正幅度及修正權(quán)限

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的80%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。

上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于本次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日均價之間的較高者。同時，修正后的轉(zhuǎn)股價格不得低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。

若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。

②修正程序

如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價格，公司將在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關(guān)公告，公告修正幅度和暫停轉(zhuǎn)股期間等有關(guān)信息。從轉(zhuǎn)股價格修正日起，開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

（13）贖回條款

①到期贖回條款：在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期滿后五個交易日內(nèi)，公司將按債券面值的110%（含最后一期利息）的價格贖回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。

②有條件贖回條款：在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的120%（含120%），或本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股余額不足人民幣3,000萬元時，公司董事會有權(quán)按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。

當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為：

IA=B×i×t/365

IA：指當(dāng)期應(yīng)計利息；

B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

i：指可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年票面利率；

t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

（14）回售條款

①有條件回售：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后一個計息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的70%時，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司。（當(dāng)期應(yīng)計利息的計算方式參見第13條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容）

若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況，則上述三十個交易日須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的第一個交易日起重新計算。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后一個計息年度，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，不應(yīng)再行使回售權(quán)。

②附加回售：若本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運用與公司在募集說明書中承諾發(fā)生重大變更，且累計變更募集資金金額超過30%的，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人享有一次以面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格向公司回售其持有的全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券的權(quán)利。在上述情形下，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可以在回售申報期內(nèi)進行回售，在回售申報期內(nèi)不實施回售的，不應(yīng)再行使附加回售權(quán)（當(dāng)期應(yīng)計利息的計算方式參見第13條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容）。

（15）轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬

因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在利潤分配股權(quán)登記日下午收市后登記在冊的所有股東均參與當(dāng)期利潤分配，享有同等權(quán)益。

5、發(fā)行時間

本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行的原股東優(yōu)先配售日和網(wǎng)上申購日為2020年3月19日（T日）。

6、發(fā)行對象

（1）向發(fā)行人原股東優(yōu)先配售：發(fā)行公告公布的股權(quán)登記日（2020年3月18日，T-1日）收市后中國結(jié)算深圳分公司登記在冊的發(fā)行人所有普通股股東。

（2）網(wǎng)上發(fā)行：中華人民共和國境內(nèi)持有深交所證券賬戶的社會公眾投資者，包括：自然人、法人、證券投資基金以及符合法律法規(guī)規(guī)定的其他投資者（法律法規(guī)禁止購買者除外）。

（3）本次發(fā)行的聯(lián)席承銷商的自營賬戶不得參與網(wǎng)上申購。

7、發(fā)行方式

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債將向發(fā)行人在股權(quán)登記日（2020年3月18日，T-1日）收市后中國結(jié)算深圳分公司登記在冊的原股東優(yōu)先配售，原股東優(yōu)先配售后余額（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）通過深交所交易系統(tǒng)網(wǎng)上向社會公眾投資者發(fā)行，認(rèn)購金額不足28.30億元的部分由聯(lián)席主承銷商包銷。

（1）向發(fā)行人原股東優(yōu)先配售

原股東可優(yōu)先配售的海大轉(zhuǎn)債數(shù)量為其在股權(quán)登記日（2020年3月18日，T-1日）收市后登記在冊的持有海大集團的股份數(shù)量按每股配售1.7907元面值可轉(zhuǎn)債的比例計算可配售可轉(zhuǎn)債金額，再按100元/張的比例轉(zhuǎn)換為張數(shù)，每1張（100元）為一個申購單位。

發(fā)行人現(xiàn)有總股本1,580,357,494股，公司回購專戶不存在庫存股，可參與本次發(fā)行優(yōu)先配售的股本為1,580,357,494股。按本次發(fā)行優(yōu)先配售比例計算，原股東最多可優(yōu)先認(rèn)購28,299,461張，約占本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債總額28,300,000張的99.9981%。由于不足1張部分按照中國結(jié)算深圳分公司配股業(yè)務(wù)指引執(zhí)行，最終優(yōu)先配售總數(shù)可能略有差異。

原股東的優(yōu)先配售通過深交所交易系統(tǒng)進行，配售簡稱為“海大配債”，配售代碼為“082311”。原股東網(wǎng)上優(yōu)先配售可轉(zhuǎn)債認(rèn)購數(shù)量不足1張的部分按照中國結(jié)算深圳分公司配股業(yè)務(wù)指引執(zhí)行，即所產(chǎn)生的不足1張的優(yōu)先認(rèn)購數(shù)量，按數(shù)量大小排序，數(shù)量小的進位給數(shù)量大的參與優(yōu)先認(rèn)購的原股東，以達到最小記賬單位1張，循環(huán)進行直至全部配完。

原股東所持有的發(fā)行人股票如托管在兩個或者兩個以上的證券營業(yè)部，則以托管在各營業(yè)部的股票分別計算可認(rèn)購的張數(shù)，且必須依照深交所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則在對應(yīng)證券營業(yè)部進行配售認(rèn)購。

（2）網(wǎng)上發(fā)行

社會公眾投資者通過深交所交易系統(tǒng)參加網(wǎng)上發(fā)行。網(wǎng)上發(fā)行申購簡稱為“海大發(fā)債”，申購代碼為“072311”。每個賬戶最低申購數(shù)量為10張（1,000元），每10張為一個申購單位，超過10張的必須是10張的整數(shù)倍，每個賬戶申購數(shù)量上限是10,000張（100萬元），如超過該申購上限，超出部分為無效申購。

8、發(fā)行地點

網(wǎng)上發(fā)行地點：全國所有與深交所交易系統(tǒng)聯(lián)網(wǎng)的證券交易網(wǎng)點。

9、鎖定期

本次發(fā)行的海大轉(zhuǎn)債不設(shè)持有期限制，投資者獲得配售的海大轉(zhuǎn)債上市首日即可交易。

10、上市安排

發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人將盡快申請本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債在深交所上市，具體上市時間將另行公告。

11、與本次發(fā)行有關(guān)的時間安排

注：上述日期為交易日。如相關(guān)監(jiān)管部門要求對上述日程安排進行調(diào)整或遇重大突發(fā)事件影響發(fā)行，聯(lián)席主承銷商將及時公告，修改發(fā)行日程。

二、向原股東優(yōu)先配售

本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)債將向發(fā)行人在股權(quán)登記日（2020年3月18日，T-1日）收市后中國結(jié)算深圳分公司登記在冊的原股東優(yōu)先配售。

（一）優(yōu)先配售數(shù)量

原股東可優(yōu)先配售的海大轉(zhuǎn)債數(shù)量為其在股權(quán)登記日（2020年3月18日，T-1日）收市后登記在冊的持有海大的股份數(shù)量按每股配售1.7907元面值可轉(zhuǎn)債的比例計算可配售可轉(zhuǎn)債金額，再按100元/張的比例轉(zhuǎn)換為張數(shù)，每1張（100元）為一個申購單位（具體參見本公告“一、本次發(fā)行基本情況”之“7、發(fā)行方式”之“（1）向發(fā)行人原股東優(yōu)先配售”）。

（二）有關(guān)優(yōu)先配售的重要日期

1、股權(quán)登記日（T-1日）：2020年3月18日。

2、優(yōu)先配售認(rèn)購時間（T日）：2020年3月19日，在深交所交易系統(tǒng)的正常交易時間，即9:15-11:30，13:00-15:00進行。如遇重大突發(fā)事件影響本次發(fā)行，則順延至下一交易日繼續(xù)進行。

3、優(yōu)先配售繳款時間（T日）：2020年3月19日，逾期視為自動放棄優(yōu)先配售權(quán)。

（三）原股東的優(yōu)先認(rèn)購方法

1、原股東的優(yōu)先認(rèn)購方式

原股東的優(yōu)先認(rèn)購?fù)ㄟ^深交所交易系統(tǒng)進行，配售代碼為“082311”，配售簡稱為“海大配債”。

2、原股東的優(yōu)先認(rèn)購數(shù)量

認(rèn)購1張“海大配債”的價格為100元，每個賬戶最小認(rèn)購單位為1張（100元），超過1張必須是1張的整數(shù)倍。

若原股東的有效申購數(shù)量小于或等于其可優(yōu)先認(rèn)購總額，則可按其實際有效申購量獲配海大轉(zhuǎn)債；若原股東的有效申購數(shù)量超出其可優(yōu)先認(rèn)購總額，按其實際可優(yōu)先認(rèn)購總額獲得配售。請投資者仔細(xì)查看證券賬戶內(nèi)“海大配債”的可配余額。

3、原股東的優(yōu)先認(rèn)購程序

（1）投資者應(yīng)于股權(quán)登記日收市后核對其證券賬戶內(nèi)“海大配債”的可配余額。

（2）原股東參與網(wǎng)上優(yōu)先配售的部分，應(yīng)當(dāng)在T日申購時繳付足額資金。

（3）原股東所持有的發(fā)行人股票如托管在兩個或者兩個以上的證券營業(yè)部，則以托管在各營業(yè)部的股票分別計算可認(rèn)購的張數(shù)，且必須依照深交所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則在對應(yīng)證券營業(yè)部進行配售認(rèn)購。

（4）投資者當(dāng)面委托時，填寫好認(rèn)購委托單的各項內(nèi)容，持本人身份證或法人營業(yè)執(zhí)照、證券賬戶卡和資金賬戶卡（確認(rèn)資金存款額必須大于或等于認(rèn)購所需的款項）到認(rèn)購者開戶的與深交所聯(lián)網(wǎng)的證券交易網(wǎng)點，辦理委托手續(xù)。柜臺經(jīng)辦人員查驗投資者交付的各項憑證，復(fù)核無誤后即可接受委托。

（5）投資者通過電話委托或其它自動委托方式委托的，應(yīng)按各證券交易網(wǎng)點規(guī)定辦理委托手續(xù)。

（6）投資者的委托一經(jīng)接受，不得撤單。

4、原股東除可參加優(yōu)先配售外，還可參加優(yōu)先配售后余額的申購