第一部分：公司債券(整個品種):梳理最新發(fā)行條件

一、各類企業(yè)債務(wù)的分類和比較

首先介紹企業(yè)債務(wù)的全部細分品種，企業(yè)債務(wù)品種目前分為1 1 17個。傳統(tǒng)品種有普通企業(yè)債、優(yōu)質(zhì)主體企業(yè)債、17種專業(yè)債(包括5種創(chuàng)新品種企業(yè)債、12種專業(yè)企業(yè)債)。

企業(yè)債全部品種列表對比如下：

二、一般企業(yè)債基本發(fā)行條件總結(jié)

1、主體資質(zhì)要求：

(1) 境內(nèi)非金融類企業(yè)法人，健全且運行良好的組織機構(gòu)；

(2) 成立時間滿3年；

(3) 近3年無重大違法違規(guī)行為；

(4) 前次債券已募足，未擅自改變前次債券募集資金用途，且已發(fā)行債券或其他債務(wù)未違約或延遲支付本息；

(5) 主體評級不低于AA-，且債項評級不低于AA。

2、財務(wù)指標(biāo)要求（具有合理的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量）：

(1) 資產(chǎn)負債率（參考發(fā)改辦財金[2015]1327號文規(guī)定，不符合的須提供擔(dān)保措施）；

(2) 政府類應(yīng)收款占凈資產(chǎn)比例（主體AA-原則上不超過40%；AA及以上不超過60%）；

(3) 補貼收入比例（補貼與營業(yè)收入比例不超過3:7，但軌道交通建設(shè)平臺不作此要求）；

(4) 近3年連續(xù)盈利（合并口徑和母公司口徑的凈利潤，取孰高）；

(5) 近3年平均可分配利潤（合并口徑和母公司口徑的凈利潤，取孰低）足以支付企業(yè)債券1年的利息（但主體AAA發(fā)行可續(xù)期債有利息遞延條款的不作此要求）。

3、募投項目要求：

(1) 資金投向：符合國家宏觀調(diào)控政策和產(chǎn)業(yè)政策的項目建設(shè)；

(2) 項目類型：不得是公益性項目，收入需來自市場化銷售或運營收入；

(3) 項目法人：原則上應(yīng)為發(fā)行人自身或其控股子公司；

(4) 項目進度：在建或擬建項目；

(5) 資金規(guī)模：用于募投項目的債券資金，占債券規(guī)模至少60%，且不超過募投項目總投資的70%；

(6) 收入結(jié)構(gòu)：補貼收入不得超過總收入的50%，建設(shè)期不得補貼，涉及跨年項目須列入中期財政規(guī)劃并實施三年滾動管理；

(7) 收益覆蓋：債券存續(xù)期內(nèi)，項目經(jīng)營性收益須覆蓋用于項目建設(shè)部分的債券利息（除了項目收益?zhèn)氈鹉旮采w本息），項目運營期內(nèi)，覆蓋項目總投資。

其中，暫不做收益覆蓋要求的包括以下3種情況：

①　省級棚戶區(qū)；

②　國家級高速公路；

③　主體AA+及以上的省會城市或計劃單列市的軌道交通項目（地鐵、鐵路等）或一段連接省會城市或計劃單列市的城際鐵路。

4、申報時點要求：

通道內(nèi)只能有一只企業(yè)債在審，前一只發(fā)行完后才能申報新一只。

三、增信措施相關(guān)要求

擔(dān)保類型	增信措施要求
自有土地、房產(chǎn)抵押	1、發(fā)行人須已足額繳納出讓金并取得土地證、房產(chǎn)證；
	2、用于抵押擔(dān)保的土地、房產(chǎn)應(yīng)由當(dāng)?shù)貒敛块T出具無他項權(quán)利證明；
	3、用于抵押擔(dān)保的土地、房產(chǎn)應(yīng)由具備證券從業(yè)資質(zhì)或土地評估A類資質(zhì)的評估機構(gòu)出具評估報告；
	4、發(fā)行人需出具同意進行抵押擔(dān)保的董事會或股東會決議；
	5、相應(yīng)抵押協(xié)議、監(jiān)管協(xié)議合法合規(guī)、簽章齊全、抵押倍數(shù)、補充釋放條款等符合評級機構(gòu)增信要求。
第三方專業(yè)擔(dān)保公司	1、融資擔(dān)保公司的融資擔(dān)保責(zé)任余額不得超過其凈資產(chǎn)的10倍，對小微企業(yè)和農(nóng)戶融資擔(dān)保業(yè)務(wù)在保余額占比50%以上且戶數(shù)占比80%以上的融資擔(dān)保公司，倍數(shù)上限可以提高至15倍；
	2、對同一被擔(dān)保人的融資擔(dān)保責(zé)任余額不得超過其凈資產(chǎn)的10%，對同一被擔(dān)保人及其關(guān)聯(lián)方的融資擔(dān)保責(zé)任余額不得超過其凈資產(chǎn)的15%，對被擔(dān)保人主體信用評級AA級以上的發(fā)行債券擔(dān)保，計算前款規(guī)定的集中度時，責(zé)任余額按在保余額的60%計算；
	3、擔(dān)保函需為“全額無條件不可撤銷連帶責(zé)任保證擔(dān)保”；
	4、擔(dān)保期限為債券存續(xù)期和債券到期后兩年；
	5、擔(dān)保函符合相關(guān)要求。
第三方非專業(yè)擔(dān)保	1、第三方非專業(yè)擔(dān)保公司評級需為AA+及以上；
	2、發(fā)行人提供非第三方專業(yè)擔(dān)保公司同意進行擔(dān)保的董事會決議或股東會決議；
	3、擔(dān)保函需為“全額無條件不可撤銷連帶責(zé)任保證擔(dān)?！保?/p>
	4、擔(dān)保協(xié)議符合相關(guān)要求。
股權(quán)質(zhì)押 （探索中）	1、發(fā)行人需提供有權(quán)機構(gòu)對股權(quán)持有權(quán)限和股權(quán)無受限的證明文件；
	2、發(fā)行人需提供持有人同意質(zhì)押的文件，如為共同持有，需提供共同持有人同意質(zhì)押的文件；
	3、相應(yīng)抵押協(xié)議、監(jiān)管協(xié)議合法合規(guī)、簽章齊全、抵押倍數(shù)、補充釋放條款等符合評級機構(gòu)增信要求。

四、一般企業(yè)債申報材料要求

（一）申報材料清單

一、發(fā)行人發(fā)債申請及募集說明書

1．發(fā)行人的債券注冊發(fā)行申請

2．有權(quán)機構(gòu)的決議文件（董事會決議、股東會或股東大會決議等有效形式）

3．發(fā)行人的營業(yè)執(zhí)照、公司章程

4．債券募集說明書

二、中介機構(gòu)有關(guān)文件

1．主承銷商盡職調(diào)查報告

2．法律意見書

3．發(fā)行人和本期債券信用等級證明文件

三、財務(wù)報告有關(guān)文件

1．發(fā)行人最近三年經(jīng)審計的財務(wù)報告和最近一期的財務(wù)報告或會計報表

2．由會計師出具的發(fā)行人最近一年資產(chǎn)清單和專項說明（如有）

3．發(fā)行人最近一期有息負債明細表

4．擔(dān)保人（如有）最近一年經(jīng)審計的財務(wù)報告和最近一期的財務(wù)報告或會計報表

四、信用信息有關(guān)文件

1．中國人民銀行企業(yè)信用報告

2．征信服務(wù)機構(gòu)出具的征信報告

五、募集資金投向有關(guān)文件

1．募集資金投向的原始合法性文件

2．省級發(fā)展改革部門對債券資金投向的固定資產(chǎn)投資項目出具的專項意見（如有）

六、其他

1．參與各方簽署的信用承諾書

2．第三方擔(dān)保函或資產(chǎn)抵質(zhì)押文件（如有）

3．債權(quán)代理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則

4．賬戶監(jiān)管協(xié)議、差額補償協(xié)議（項目收益?zhèn)m用）

5．法律法規(guī)、國務(wù)院文件、部門規(guī)章等要求提交的材料

說明事項：

1.發(fā)行人提交的申請文件原則上應(yīng)為原件，或經(jīng)過律師鑒證的復(fù)印件。

2.信用等級證明文件、法律意見書、擔(dān)保函、有關(guān)協(xié)議等文件需加蓋騎縫章。

3.符合條件的優(yōu)質(zhì)企業(yè)債券申請，按照發(fā)改財金〔2018〕1806號文有關(guān)要求提供。

（二）注冊制后不再需單獨提供的文件（但要在募集里補充披露）

1. 《募投項目收益測算報告》

2. 《發(fā)行人償債能力報告》

3. 《項目收入優(yōu)先用于償還本期債券本息的承諾》

4. 《不進行高利融資、私募融資的承諾》

5. 《連續(xù)發(fā)債企業(yè)重疊期償債壓力測算報告》

6. 《退平臺或現(xiàn)金流全覆蓋證明文件》

7. 《近三年無違法違規(guī)、無重大訴訟的說明》

8. 土地出讓金發(fā)票、土地房產(chǎn)權(quán)證等資產(chǎn)證明類文件

9. 擔(dān)保人可以不提供主體信用評級報告

10.募投項目行政審批文件簡化（發(fā)行人僅需提供項目的可研批復(fù)/核準/備案證，并在募集說明書中充分披露已取得的項目合規(guī)性文件情況，律師需在法律意見書中對項目合規(guī)性發(fā)表明確意見，主承銷商需在盡職調(diào)查報告中進行核查）

第二部分：企業(yè)債之專項債：相關(guān)政策及關(guān)注要點梳理

優(yōu)質(zhì)主體企業(yè)債關(guān)注要點：

(1) 優(yōu)質(zhì)企業(yè)債券資金可用于房屋、園區(qū)建設(shè)等工程、基建類項目，以及生產(chǎn)設(shè)備購置、生產(chǎn)線升級改造等固定資產(chǎn)投資項目，允許債券資金用于無形資產(chǎn)項目的研發(fā)、知識產(chǎn)權(quán)類無形資產(chǎn)項目購置。

(2) 關(guān)于資產(chǎn)負債率：不一定都要求不超過85%，如果能找到該行業(yè)特殊的要求，就按該行業(yè)的要求執(zhí)行，并在文件中披露。行業(yè)特殊要求見《中共中央辦公廳國務(wù)院辦公廳關(guān)于加強國有企業(yè)資產(chǎn)負債約束的指導(dǎo)意見》：“原則上以本行業(yè)上年度規(guī)模以上全部企業(yè)平均資產(chǎn)負債率為基準線，基準線加5個百分點為本年度資產(chǎn)負債率預(yù)警線，基準線加10個百分點為本年度資產(chǎn)負債率重點監(jiān)管線。”

(3) 對于項目尚未完工或已完工尚未決算的，允許債券資金置換前期已用于項目的銀行貸款。

(4) 既不在正面清單也不在負面清單里的項目，原則上是不可以作為募投項目的。

項目收益?zhèn)P(guān)注要點：

(1) 發(fā)行人自己做差額補償人的要求：

①公開發(fā)行的項目收益?zhèn)?，主體AA及以上的發(fā)行人自身可以同時作為差補。

②非公開發(fā)行的項目收益?zhèn)?，主體AA+及以上或經(jīng)有效增信后債項達到AAA，發(fā)行人自身可同時作為差補。

(2)專業(yè)融資擔(dān)保公司只有同時為項目收益?zhèn)峁┤~無條件不可撤銷連帶責(zé)任保證擔(dān)保的情況下，才可直接作為該支項目收益?zhèn)牟铑~補償人。

(3)應(yīng)設(shè)置差額補償機制。在設(shè)置完善的差額補償機制基礎(chǔ)上，也可以同時增加外部擔(dān)保，平臺公司可作為差額補償人或擔(dān)保人，且對主體評級不做要求，同時，債項需達到AA+及以上。

(4)擔(dān)任差額補償人視同對外擔(dān)保。

(5)募投資金用于固定資產(chǎn)項目投資的，不受70%限制，但須符合最低資本金要求。

小微企業(yè)增信集合債券關(guān)注要點：

委貸資金監(jiān)管要求：地方政府、發(fā)行人與負責(zé)轉(zhuǎn)貸業(yè)務(wù)的銀行應(yīng)簽訂三方協(xié)議，明確各方權(quán)利義務(wù)。地方政府應(yīng)在協(xié)議中承諾提供不低于債券發(fā)行規(guī)模5%的風(fēng)險緩釋基金，在債券發(fā)行前劃入發(fā)行人在監(jiān)管銀行設(shè)立的風(fēng)險緩釋基金專戶。

行業(yè)相關(guān)政策參考：

《關(guān)于進一步強化中小微企業(yè)金融服務(wù)的指導(dǎo)意見》

城市地下綜合管廊建設(shè)專項債券關(guān)注要點：

(1) 強制入廊：已建設(shè)地下綜合管廊的區(qū)域，該區(qū)域內(nèi)的所有管線必須入廊。

(2) 收費定價：使用費標(biāo)準原則上應(yīng)由管廊建設(shè)運營單位與入廊管線單位協(xié)商確定；對暫不具備供需雙方協(xié)商定價條件的，有償使用費標(biāo)準可實行政府定價或政府指導(dǎo)價。

行業(yè)相關(guān)政策參考：

(1) 《關(guān)于推進城市地下綜合管廊建設(shè)的指導(dǎo)意見》（國辦發(fā)[2015]61號）

(2) 《關(guān)于印發(fā)<城市管網(wǎng)專項資金管理暫行辦法>的通知》（財建[2015]201號）

城市停車場建設(shè)專項債券關(guān)注要點：

可發(fā)行區(qū)域性集合債券，以直投或轉(zhuǎn)貸方式支持區(qū)域內(nèi)停車場建設(shè)。募集資金可用于購買非同一控制人下屬公司已建成的停車場，但比例不得超過募集資金用于項目建設(shè)部分的50%。

養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)專項債券關(guān)注要點：

(1) 養(yǎng)老機構(gòu)運營應(yīng)符合《養(yǎng)老機構(gòu)設(shè)立許可辦法》（民政部令第48號）和相關(guān)法規(guī)要求。

(2) 項目涉及養(yǎng)老服務(wù)設(shè)施用地的內(nèi)容應(yīng)符合《養(yǎng)老服務(wù)設(shè)施用地指導(dǎo)意見》和相關(guān)法規(guī)要求。

(3) 募集資金可用于購買非同一控制人下屬公司已建成的養(yǎng)老設(shè)施，但比例不得超過募集資金用于項目建設(shè)部分的50%。

行業(yè)相關(guān)政策參考：

(1) 《自然資源部關(guān)于加強規(guī)劃和用地保障支持養(yǎng)老服務(wù)發(fā)展的指導(dǎo)意見》（自然資規(guī)〔2019〕3號）

(2) 《養(yǎng)老機構(gòu)設(shè)立許可辦法》（民政部令第48號）（目前該文件已失效）

(3) 《養(yǎng)老服務(wù)設(shè)施用地指導(dǎo)意見》（目前該文件已失效）

雙創(chuàng)孵化專項債券關(guān)注要點：

(1) 重點信息披露內(nèi)容包括但不限于：促進企業(yè)創(chuàng)新研發(fā)功能體現(xiàn)；入駐企業(yè)情況和相關(guān)產(chǎn)業(yè)聚集優(yōu)勢；意向性協(xié)議情況。

(2) 公司申請雙創(chuàng)債時，其關(guān)聯(lián)公司也可進行申報，不設(shè)置時間間隔。

行業(yè)相關(guān)政策參考：

(1) 《污水處理費征收使用管理辦法》（財稅[2014]151號）

(2) 《關(guān)于推進水污染防治領(lǐng)域政府和社會資本合作的實施意見》（財建[2015]90號）

(3) 《關(guān)于政府參與的污水、垃圾處理項目全面實施PPP模式的通知》（財建[2017]455號）

申報材料：

(1) 在完成注冊前，發(fā)行人應(yīng)完成市場化債轉(zhuǎn)股合同簽訂并正式生效，向國家發(fā)改委提供相關(guān)材料，并向聯(lián)席會議辦公室報送項目進展信息。

(2) 發(fā)行人應(yīng)向“市場化債轉(zhuǎn)股信息報送平臺”報送框架協(xié)議信息。

行業(yè)相關(guān)政策參考：

(1) 《關(guān)于市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的指導(dǎo)意見》

(2) 《國務(wù)院關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》

相關(guān)行業(yè)政策參考：

(1) 《關(guān)于進一步加強政府和社會資本合作（PPP）示范項目規(guī)范管理的通知》（財金[2018]54號）

(2) 《關(guān)于規(guī)范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通如》（財辦金[2017]92號）

(3) 《關(guān)于印發(fā)<政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺信息公開管理暫行辦法>的通知》（財金[2017]1號）

(4) 《關(guān)于印發(fā)<政府和社會資本合作（PPP）咨詢機構(gòu)庫管理暫行辦法>的通如》（財金[2017]8號）

(5) 《關(guān)于深入推進農(nóng)業(yè)領(lǐng)域政府和社會資本合作的實施意見》（財金[2017]50號）

(6) 《關(guān)于規(guī)范開展政府和社會資本合作項目資產(chǎn)證券化有關(guān)事宜的通知》（財金[2017]55號）

(7) 《關(guān)于進一步共同做好政府和社會資本合作（PPP）有關(guān)工作的通知》（財金[2016]32號）

(8) 《關(guān)于在公共服務(wù)領(lǐng)域深入推進政府和社會資本合作工作的通知》（財金[2016]90號）

(9) 《關(guān)于印發(fā)<財政部政府和社會資本合作PPP專家?guī)旃芾磙k法>的通知》（財金[2016]144號）

(10) 《關(guān)于印發(fā)<政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指引>的通知》（財金[2015]21號）

(11) 《關(guān)于進一步做好政府和社會資本合作項目示范工作的通知》（財金[2015]57號）

(12) 《關(guān)于實施政府和社會資本合作項目以獎代補政策的通知》（財金[2015]158號）

(13) 《關(guān)于規(guī)范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺運行的通知》（財金[2015]166號）

(14) 《關(guān)于印發(fā)<PPP物有所值評價指引（試行）的通知》（財金[2015]167號）

(15) 《關(guān)于運用政府和社會資本合作模式推進公共租賃住房投資建設(shè)和運營管理的通知》（財綜[2015]15號）

(16) 《關(guān)于在公共服務(wù)領(lǐng)域推廣政府和社會資本合作模式指導(dǎo)意見的通知》（國發(fā)辦[2015]42號）

(17) 《關(guān)于印發(fā)政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知》（財金[2014] 113號）

行業(yè)相關(guān)政策參考：

(1) 《關(guān)于運用政府和社會資本合作模式支持養(yǎng)老服務(wù)業(yè)發(fā)展的實施意見》（財金[2017] 86號）

(2) 《關(guān)于印發(fā)<中央引導(dǎo)地方科技發(fā)展專項資金管理辦法>的通知》（財教[2016] 81號）

(3) 《關(guān)于印發(fā)<現(xiàn)代職業(yè)教育質(zhì)量提升計劃專項資金管理辦法>的通知》（財教[2015] 525號）

(4) 《關(guān)于印發(fā)<中小學(xué)幼兒園教師國家級培訓(xùn)計劃專項資金管理辦法>的通知》（財教[2015] 524號）

(5) 《關(guān)于印發(fā)<特殊教育補助資金管理辦法>的通知》（財教[2015] 463號）

(6) 《關(guān)于印發(fā)<國家電影事業(yè)發(fā)展專項資金征收使用管理辦法>的通如》（財稅[2015] 91號）

(7) 《關(guān)于全面推開縣級公立醫(yī)院綜合改革的實施意見》（國辦發(fā)[2015] 33號）

(8)《關(guān)于城市公立醫(yī)院綜合改革試點的指導(dǎo)意見》（國辦發(fā)[2015] 38號）

縣城新型城鎮(zhèn)化建設(shè)專項企業(yè)債券關(guān)注要點：

(1) 指引中的適用范圍所限定的是項目，而非發(fā)行主體。支持省、市、縣（區(qū)）各級發(fā)行主體申報發(fā)行縣城專項債，募集資金專項用于符合指引支持領(lǐng)域范圍和適用范圍的項目。

(2) 直轄市下轄縣域內(nèi)符合指引支持領(lǐng)域范圍的項目可以作為募投項目。

(3) 僅支持2015年以來“縣改區(qū)”“市改區(qū)”形成的地級及以上城市市轄區(qū)的項目。

(4) 支持募集資金償還前期已直接用于募投項目建設(shè)的銀行貸款，但原則上不得償還已決算項目或已實際竣工進入運營期且長期未決算的項目。

(5) 募集資金最終投向于募投項目部分，不占用補充營運資金額度。

行業(yè)相關(guān)政策參考：

(1) 《國家發(fā)展改革委關(guān)于加快開展縣城城鎮(zhèn)化補短板強弱項工作的通知》（發(fā)改規(guī)劃[2020]831號）

(2) 《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于做好縣城城鎮(zhèn)化公共停車場和公路客運站補短板強弱項工作的通知》（發(fā)改辦基礎(chǔ)[2020]522號）

(3) 《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于加快落實新型城鎮(zhèn)化建設(shè)補短板強弱項工作 有序推進縣城智慧化改造的通知》（發(fā)改辦高技[2020]530號）

第三部分：公司債（全品種）：最新發(fā)行條件梳理

一、公司債的定義和特點

二、公司債品種分類及對比

首先介紹一下公司債全部細分品種。公司債細分品種和企業(yè)債一樣都很豐富，但目前尚未有文件或在業(yè)務(wù)培訓(xùn)中提到總共有多少種，一般分散在交易所發(fā)布的預(yù)審核指南、債券融資監(jiān)管問答或是業(yè)務(wù)指引中，筆者在此簡單做了一個匯總，供各位參考：

三、一般公司債申報基本要求

一般公司債最常見，特定品種公司債基本都有專門的發(fā)行指引。

根據(jù)《證券法》、證監(jiān)會《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、中證協(xié)《非公開發(fā)行公司債券備案管理辦法》和滬深交易所最新培訓(xùn)材料，一般公司債申報的基本要求如下：

注：對于同時申報不同品種公開發(fā)行公司債券且正處于審核過程中的，最近3年平均可分配利潤應(yīng)足以支付所有在審公開發(fā)行公司債券1年的利息。

其中，私募債的負面清單如下：

四、公司債審核重點關(guān)注事項

2021年4月22日，滬深交易所分別出臺《上海證券交易所公司債券發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第3號——審核重點關(guān)注事項》（以下簡稱指引3號文）和《深圳證券交易所公司債券發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指引第1號——公司債券審核重點關(guān)注事項》，主要內(nèi)容是公司債審核中的重點關(guān)注問題（包括發(fā)行人組織機構(gòu)運行及公司治理情況、經(jīng)營情況、資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)與現(xiàn)金流量等財務(wù)狀況、特定情形發(fā)行人等）以及可能的審核結(jié)果。

這兩個文件無疑是今年公司債最重磅的政策之一，一是首次細化了交易所在公司債審核中的具體要求，二是對在申報主體中占據(jù)較高比例的城投發(fā)行人，尤其是總資產(chǎn)規(guī)模小于100億元或主體信用評級低于AA（含）的城投發(fā)行人，提出了較高的要求，以上政策的收緊可能導(dǎo)致這類發(fā)行人在公司債融資中遇到障礙。

關(guān)于該文件中的重點關(guān)注事項，在此簡化歸納如下：

1、9種情形下需同時審慎確定申報規(guī)模且募集資金用于借新還舊（償還存量公司債）：

(1) 控股股東、實際控制人債務(wù)違約

(2) 債務(wù)短期化

(3) 公司債余額大

(4) 私募公司債＞凈資產(chǎn)40%

(5) 有息負債年均增長率＞30%、資產(chǎn)負債率＞行業(yè)平均，且速動比率＜1

(6) 資產(chǎn)負債率、有息負債/凈資產(chǎn)，均＞行業(yè)的30%

(7) 盈利能力缺乏可持續(xù)性且顯著影響償債能力

(8) 母公司資產(chǎn)質(zhì)量較低、盈利能力較弱、有息債務(wù)負擔(dān)較重

(9) 城市建設(shè)企業(yè)總資產(chǎn)規(guī)模＜100億元，或主體評級≤AA

2、3種情形下募集資金需用于借新還舊（償還存量公司債）：

(1) 非經(jīng)營性往來占款和資金拆借余額＞總資產(chǎn)的10%

(2) 債務(wù)結(jié)構(gòu)不均衡：

銀行借款余額＜有息負債總額的30%，且

銀行借款+公司債券以外其他公司信用類債券余額之和＜有息負債總額的50%

(3) 償債能力因有息債務(wù)結(jié)構(gòu)變化受影響

3、3種情形下需審慎確定申報規(guī)模：

(1) 對外擔(dān)保＞凈資產(chǎn)

(2) 有息債務(wù)結(jié)構(gòu)變化大

(3) 受限資產(chǎn)＞總資產(chǎn)的50%

4、5種情形下需審慎確定申報方案：

(1) 首次申請

(2) 曾違約或延遲支付本息

(3) 主體評級下調(diào)

(4) 依賴短債

(5) 城市建設(shè)企業(yè)總資產(chǎn)規(guī)模＜100億元，或主體信用評級≤AA

5、26種情形下需（充分）披露：

(1) 嚴重失信

(2) 重大負面輿情

(3) 股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定

(4) 董事高管變動頻繁

(5) 非經(jīng)營性往來占款和資金拆借余額≥總資產(chǎn)的3%以上

(6) 大額對外擔(dān)保

(7) 資金集中歸集

(8) 有息債務(wù)結(jié)構(gòu)變化

(9) 債務(wù)短期化

(10) 過度融資

(11) 資產(chǎn)流動性弱

(12) 受限資產(chǎn)多

(13) 現(xiàn)金流情況異常

(14) 經(jīng)營活動現(xiàn)金流缺乏可持續(xù)性

(15) 投資活動現(xiàn)金流出大

(16) 籌資活動現(xiàn)金流缺乏穩(wěn)定性

(17) 盈利能力缺乏穩(wěn)定性

(18) 高度依賴非經(jīng)常性損益

(19) 財務(wù)指標(biāo)明顯異常（存貸雙高等）

(20) 投資控股型

(21) 曾違約或延遲支付本息

(22) 主體評級下調(diào)

(23) 依賴短債

(24) 城市建設(shè)企業(yè)

(25) 房地產(chǎn)企業(yè)

(26) 特殊會計處理

五、公司債申報材料清單

本清單依據(jù)《上海證券交易所公司債券發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第1號——申請文件及編制（2021年修訂）》、培訓(xùn)課件和近期債券項目申報經(jīng)驗（歡迎指正）。

【公開發(fā)行】

1.本次公司債券發(fā)行的募集文件

1-1 募集說明書（申報稿）

1-2 募集說明書摘要

2.發(fā)行人關(guān)于本次公司債券發(fā)行的申請和授權(quán)文件

2-1 發(fā)行人關(guān)于本次公司債券發(fā)行并上市的申請

2-2 發(fā)行人有權(quán)機構(gòu)關(guān)于本次公開發(fā)行公司債券發(fā)行事項的決議并附公司章程及營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

2-2-1 股東會決議

2-2-2 董事會決議

2-2-3 公司章程

2-2-4 營業(yè)執(zhí)照

3.中介機構(gòu)關(guān)于本次公司債券發(fā)行的文件

3-1 主承銷商核查意見

3-2 發(fā)行人律師出具的法律意見書

3-3 發(fā)行人經(jīng)審計的最近三年的審計報告及最近一期的財務(wù)報告或會計報表

3-4 發(fā)行人有權(quán)機構(gòu)關(guān)于非標(biāo)準無保留意見審計報告的補充意見、會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于非標(biāo)準無保留意見審計報告的補充意見（如有）

4.其他文件

4-1 本次公司債券發(fā)行募集資金使用的有關(guān)文件（如有）

4-2 債券受托管理協(xié)議

4-3 債券持有人會議規(guī)則

4-4 資信評級機構(gòu)為本次發(fā)行公司債券出具的資信評級報告（如有）

4-5 發(fā)行人發(fā)行公司債券的擔(dān)保合同、擔(dān)保函、擔(dān)保人就提供擔(dān)保獲得的授權(quán)文件（如有）；擔(dān)保財產(chǎn)的資產(chǎn)評估文件（如為抵押或質(zhì)押擔(dān)保）

4-6 擔(dān)保人最近一年的財務(wù)報告（注明是否經(jīng)審計）及最近一期的財務(wù)報告或會計報表（如有）

4-7 特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書（如有，僅適用于特定金融機構(gòu)）

4-8 發(fā)行人與主承銷商關(guān)于電子版申請文件與紙質(zhì)申請文件一致的承諾函

4-9 發(fā)行人與主承銷商關(guān)于電子版申請文件與承銷機構(gòu)存檔紙質(zhì)文件一致的承諾函

4-10發(fā)行人、主承銷商和證券服務(wù)機構(gòu)聯(lián)系表

4-11發(fā)行人誠信信息查詢情況表

4-12上交所要求的其他文件

4-12-1發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高管對掛牌轉(zhuǎn)讓申請文件真實性、準確性和完整性的承諾函

4-12-2發(fā)行人報告期內(nèi)主要財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)

4-12-3關(guān)于準確填報發(fā)行申請材料的承諾函

4-12-4前述3號文中要求的《主承銷商關(guān)注事項核查對照表》

4-12-5前述3號文中要求的承銷機構(gòu)及項目負責(zé)人近兩年內(nèi)承銷債券違約情況說明

【非公開發(fā)行】

1. 無需提交募集說明書摘要

2. 掛牌條件確認的申請文件名稱調(diào)整為《**公司關(guān)于非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓的申請》

3. 提供近兩年的財務(wù)報告和審計報告及最近一期的財務(wù)報告或財務(wù)報表

4. 發(fā)行人關(guān)于不屬于非公開發(fā)行公司債券項目承接負面清單的說明

【申報材料制作的具體要求和模板可參考：

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第24號-公開發(fā)行公司債券申請文件》（證監(jiān)會公告[2015]3號）和上海證券交易所公司債券發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第1號——申請文件及編制（2021年修訂）】

第四部分：公司債之特定品種：相關(guān)政策及關(guān)注要點梳理

1、綠色公司債券關(guān)注要點：

(1) 符合主體綠色或項目綠色。

(2) 提供募集資金投向募集說明書約定的綠色產(chǎn)業(yè)項目的承諾函。

(3) 發(fā)行人聘請專業(yè)評估或認證機構(gòu)出具評估意見或認證報告的，評估認證機構(gòu)的資質(zhì)及其出具的評估意見或認證報告內(nèi)容應(yīng)符合《綠色債券評估認證行為指引（暫行）》（中國人民銀行、中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2017〕第20號）的要求。

2、信息披露注意事項：

(1) 募集說明書中，披露募集資金擬投資的綠色項目情況，包括但不限于綠色項目類別、項目認定依據(jù)或標(biāo)準和環(huán)境效益目標(biāo)等內(nèi)容。主承銷商應(yīng)對上述事項進行核查，并發(fā)表核查意見。

(2) 債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)在定期報告等文件中按照相關(guān)規(guī)則規(guī)定或約定披露綠色公司債券募集資金使用情況、綠色項目進展情況和環(huán)境效益等內(nèi)容。受托管理人應(yīng)在年度受托管理事務(wù)報告中披露上述內(nèi)容。鼓勵發(fā)行人按年度向市場披露由獨立的專業(yè)評估或認證機構(gòu)出具的評估意見或認證報告，對綠色公司債券支持的綠色項目進展及其環(huán)境效益等實施持續(xù)跟蹤評估。

碳中和綠色公司債券信息披露注意事項：

按照“可計算、可核查、可檢驗”的原則，重點披露環(huán)境效益測算方法、參考依據(jù)。

對環(huán)境效益進行定量測算：項目能源節(jié)約量（以標(biāo)準煤計）、碳減排量等。

藍色債券信息披露注意事項：

發(fā)行人應(yīng)加強相關(guān)項目對海洋環(huán)境、經(jīng)濟和氣候效益的影響相關(guān)信息披露。

1、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券關(guān)注要點：

(1)募集資金應(yīng)當(dāng)用于與創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)相關(guān)的業(yè)務(wù)和項目。

(2)承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)出具發(fā)行人屬于創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司或募投項目屬于創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)項目的認定依據(jù)和核查意見。

2、信息披露注意事項：

(1)發(fā)行人應(yīng)披露創(chuàng)業(yè)投資板塊經(jīng)營模式、投資項目遴選標(biāo)準、投資決策程序等。

(2)發(fā)行人應(yīng)在募集說明書中作創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)方面的信息披露和重大事項提示，必要情況下，應(yīng)當(dāng)設(shè)置和披露包括但不限于交叉違約、新增債務(wù)限制等市場化的償債保障措施。

(3)債券存續(xù)期內(nèi)，定期報告和受托事務(wù)管理報告中應(yīng)當(dāng)披露募集資金的實際使用情況、發(fā)行人創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)進展情況及發(fā)行人在科技創(chuàng)新、促進就業(yè)等方面發(fā)揮的社會效益等內(nèi)容，設(shè)立或認購基金份額的需披露基金產(chǎn)品的運作情況。

第一部分：企業(yè)債（全品種）：最新發(fā)行條件梳理

一、企業(yè)債全部品種分類及對比

首先介紹一下企業(yè)債全部細分品種，企業(yè)債品種目前分為1+1+17，分別是：傳統(tǒng)品種即一般企業(yè)債、優(yōu)質(zhì)主體企業(yè)債和17種專項債（含5種創(chuàng)新品種企業(yè)債和12種專項企業(yè)債）。

企業(yè)債全部品種列表對比如下：

二、一般企業(yè)債基本發(fā)行條件總結(jié)

1、主體資質(zhì)要求：

(1) 境內(nèi)非金融類企業(yè)法人，健全且運行良好的組織機構(gòu)；

(2) 成立時間滿3年；

(3) 近3年無重大違法違規(guī)行為；

(4) 前次債券已募足，未擅自改變前次債券募集資金用途，且已發(fā)行債券或其他債務(wù)未違約或延遲支付本息；

(5) 主體評級不低于AA-，且債項評級不低于AA。

2、財務(wù)指標(biāo)要求（具有合理的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量）：

(1) 資產(chǎn)負債率（參考發(fā)改辦財金[2015]1327號文規(guī)定，不符合的須提供擔(dān)保措施）；

(2) 政府類應(yīng)收款占凈資產(chǎn)比例（主體AA-原則上不超過40%；AA及以上不超過60%）；

(3) 補貼收入比例（補貼與營業(yè)收入比例不超過3:7，但軌道交通建設(shè)平臺不作此要求）；

(4) 近3年連續(xù)盈利（合并口徑和母公司口徑的凈利潤，取孰高）；

(5) 近3年平均可分配利潤（合并口徑和母公司口徑的凈利潤，取孰低）足以支付企業(yè)債券1年的利息（但主體AAA發(fā)行可續(xù)期債有利息遞延條款的不作此要求）。

3、募投項目要求：

(1) 資金投向：符合國家宏觀調(diào)控政策和產(chǎn)業(yè)政策的項目建設(shè)；

(2) 項目類型：不得是公益性項目，收入需來自市場化銷售或運營收入；

(3) 項目法人：原則上應(yīng)為發(fā)行人自身或其控股子公司；

(4) 項目進度：在建或擬建項目；

(5) 資金規(guī)模：用于募投項目的債券資金，占債券規(guī)模至少60%，且不超過募投項目總投資的70%；

(6) 收入結(jié)構(gòu)：補貼收入不得超過總收入的50%，建設(shè)期不得補貼，涉及跨年項目須列入中期財政規(guī)劃并實施三年滾動管理；

(7) 收益覆蓋：債券存續(xù)期內(nèi)，項目經(jīng)營性收益須覆蓋用于項目建設(shè)部分的債券利息（除了項目收益?zhèn)氈鹉旮采w本息），項目運營期內(nèi)，覆蓋項目總投資。

其中，暫不做收益覆蓋要求的包括以下3種情況：

①　省級棚戶區(qū)；

②　國家級高速公路；

③　主體AA+及以上的省會城市或計劃單列市的軌道交通項目（地鐵、鐵路等）或一段連接省會城市或計劃單列市的城際鐵路。

4、申報時點要求：

通道內(nèi)只能有一只企業(yè)債在審，前一只發(fā)行完后才能申報新一只。

三、增信措施相關(guān)要求

擔(dān)保類型	增信措施要求
自有土地、房產(chǎn)抵押	1、發(fā)行人須已足額繳納出讓金并取得土地證、房產(chǎn)證；
	2、用于抵押擔(dān)保的土地、房產(chǎn)應(yīng)由當(dāng)?shù)貒敛块T出具無他項權(quán)利證明；
	3、用于抵押擔(dān)保的土地、房產(chǎn)應(yīng)由具備證券從業(yè)資質(zhì)或土地評估A類資質(zhì)的評估機構(gòu)出具評估報告；
	4、發(fā)行人需出具同意進行抵押擔(dān)保的董事會或股東會決議；
	5、相應(yīng)抵押協(xié)議、監(jiān)管協(xié)議合法合規(guī)、簽章齊全、抵押倍數(shù)、補充釋放條款等符合評級機構(gòu)增信要求。
第三方專業(yè)擔(dān)保公司	1、融資擔(dān)保公司的融資擔(dān)保責(zé)任余額不得超過其凈資產(chǎn)的10倍，對小微企業(yè)和農(nóng)戶融資擔(dān)保業(yè)務(wù)在保余額占比50%以上且戶數(shù)占比80%以上的融資擔(dān)保公司，倍數(shù)上限可以提高至15倍；
	2、對同一被擔(dān)保人的融資擔(dān)保責(zé)任余額不得超過其凈資產(chǎn)的10%，對同一被擔(dān)保人及其關(guān)聯(lián)方的融資擔(dān)保責(zé)任余額不得超過其凈資產(chǎn)的15%，對被擔(dān)保人主體信用評級AA級以上的發(fā)行債券擔(dān)保，計算前款規(guī)定的集中度時，責(zé)任余額按在保余額的60%計算；
	3、擔(dān)保函需為“全額無條件不可撤銷連帶責(zé)任保證擔(dān)保”；
	4、擔(dān)保期限為債券存續(xù)期和債券到期后兩年；
	5、擔(dān)保函符合相關(guān)要求。
第三方非專業(yè)擔(dān)保	1、第三方非專業(yè)擔(dān)保公司評級需為AA+及以上；
	2、發(fā)行人提供非第三方專業(yè)擔(dān)保公司同意進行擔(dān)保的董事會決議或股東會決議；
	3、擔(dān)保函需為“全額無條件不可撤銷連帶責(zé)任保證擔(dān)?！保?/p>
	4、擔(dān)保協(xié)議符合相關(guān)要求。
股權(quán)質(zhì)押 （探索中）	1、發(fā)行人需提供有權(quán)機構(gòu)對股權(quán)持有權(quán)限和股權(quán)無受限的證明文件；
	2、發(fā)行人需提供持有人同意質(zhì)押的文件，如為共同持有，需提供共同持有人同意質(zhì)押的文件；
	3、相應(yīng)抵押協(xié)議、監(jiān)管協(xié)議合法合規(guī)、簽章齊全、抵押倍數(shù)、補充釋放條款等符合評級機構(gòu)增信要求。

四、一般企業(yè)債申報材料要求

（一）申報材料清單

一、發(fā)行人發(fā)債申請及募集說明書

1．發(fā)行人的債券注冊發(fā)行申請

2．有權(quán)機構(gòu)的決議文件（董事會決議、股東會或股東大會決議等有效形式）

3．發(fā)行人的營業(yè)執(zhí)照、公司章程

4．債券募集說明書

二、中介機構(gòu)有關(guān)文件

1．主承銷商盡職調(diào)查報告

2．法律意見書

3．發(fā)行人和本期債券信用等級證明文件

三、財務(wù)報告有關(guān)文件

1．發(fā)行人最近三年經(jīng)審計的財務(wù)報告和最近一期的財務(wù)報告或會計報表

2．由會計師出具的發(fā)行人最近一年資產(chǎn)清單和專項說明（如有）

3．發(fā)行人最近一期有息負債明細表

4．擔(dān)保人（如有）最近一年經(jīng)審計的財務(wù)報告和最近一期的財務(wù)報告或會計報表

四、信用信息有關(guān)文件

1．中國人民銀行企業(yè)信用報告

2．征信服務(wù)機構(gòu)出具的征信報告

五、募集資金投向有關(guān)文件

1．募集資金投向的原始合法性文件

2．省級發(fā)展改革部門對債券資金投向的固定資產(chǎn)投資項目出具的專項意見（如有）

六、其他

1．參與各方簽署的信用承諾書

2．第三方擔(dān)保函或資產(chǎn)抵質(zhì)押文件（如有）

3．債權(quán)代理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則

4．賬戶監(jiān)管協(xié)議、差額補償協(xié)議（項目收益?zhèn)m用）

5．法律法規(guī)、國務(wù)院文件、部門規(guī)章等要求提交的材料

說明事項：

1.發(fā)行人提交的申請文件原則上應(yīng)為原件，或經(jīng)過律師鑒證的復(fù)印件。

2.信用等級證明文件、法律意見書、擔(dān)保函、有關(guān)協(xié)議等文件需加蓋騎縫章。

3.符合條件的優(yōu)質(zhì)企業(yè)債券申請，按照發(fā)改財金〔2018〕1806號文有關(guān)要求提供。

（二）注冊制后不再需單獨提供的文件（但要在募集里補充披露）

1. 《募投項目收益測算報告》

2. 《發(fā)行人償債能力報告》

3. 《項目收入優(yōu)先用于償還本期債券本息的承諾》

4. 《不進行高利融資、私募融資的承諾》

5. 《連續(xù)發(fā)債企業(yè)重疊期償債壓力測算報告》

6. 《退平臺或現(xiàn)金流全覆蓋證明文件》

7. 《近三年無違法違規(guī)、無重大訴訟的說明》

8. 土地出讓金發(fā)票、土地房產(chǎn)權(quán)證等資產(chǎn)證明類文件

9. 擔(dān)保人可以不提供主體信用評級報告

10.募投項目行政審批文件簡化（發(fā)行人僅需提供項目的可研批復(fù)/核準/備案證，并在募集說明書中充分披露已取得的項目合規(guī)性文件情況，律師需在法律意見書中對項目合規(guī)性發(fā)表明確意見，主承銷商需在盡職調(diào)查報告中進行核查）

第二部分：企業(yè)債之專項債：相關(guān)政策及關(guān)注要點梳理

優(yōu)質(zhì)主體企業(yè)債關(guān)注要點：

(1) 優(yōu)質(zhì)企業(yè)債券資金可用于房屋、園區(qū)建設(shè)等工程、基建類項目，以及生產(chǎn)設(shè)備購置、生產(chǎn)線升級改造等固定資產(chǎn)投資項目，允許債券資金用于無形資產(chǎn)項目的研發(fā)、知識產(chǎn)權(quán)類無形資產(chǎn)項目購置。

(2) 關(guān)于資產(chǎn)負債率：不一定都要求不超過85%，如果能找到該行業(yè)特殊的要求，就按該行業(yè)的要求執(zhí)行，并在文件中披露。行業(yè)特殊要求見《中共中央辦公廳國務(wù)院辦公廳關(guān)于加強國有企業(yè)資產(chǎn)負債約束的指導(dǎo)意見》：“原則上以本行業(yè)上年度規(guī)模以上全部企業(yè)平均資產(chǎn)負債率為基準線，基準線加5個百分點為本年度資產(chǎn)負債率預(yù)警線，基準線加10個百分點為本年度資產(chǎn)負債率重點監(jiān)管線?！?/p>

(3) 對于項目尚未完工或已完工尚未決算的，允許債券資金置換前期已用于項目的銀行貸款。

(4) 既不在正面清單也不在負面清單里的項目，原則上是不可以作為募投項目的。

項目收益?zhèn)P(guān)注要點：

(1) 發(fā)行人自己做差額補償人的要求：

①公開發(fā)行的項目收益?zhèn)?，主體AA及以上的發(fā)行人自身可以同時作為差補。

②非公開發(fā)行的項目收益?zhèn)?，主體AA+及以上或經(jīng)有效增信后債項達到AAA，發(fā)行人自身可同時作為差補。

(2)專業(yè)融資擔(dān)保公司只有同時為項目收益?zhèn)峁┤~無條件不可撤銷連帶責(zé)任保證擔(dān)保的情況下，才可直接作為該支項目收益?zhèn)牟铑~補償人。

(3)應(yīng)設(shè)置差額補償機制。在設(shè)置完善的差額補償機制基礎(chǔ)上，也可以同時增加外部擔(dān)保，平臺公司可作為差額補償人或擔(dān)保人，且對主體評級不做要求，同時，債項需達到AA+及以上。

(4)擔(dān)任差額補償人視同對外擔(dān)保。

(5)募投資金用于固定資產(chǎn)項目投資的，不受70%限制，但須符合最低資本金要求。

小微企業(yè)增信集合債券關(guān)注要點：

委貸資金監(jiān)管要求：地方政府、發(fā)行人與負責(zé)轉(zhuǎn)貸業(yè)務(wù)的銀行應(yīng)簽訂三方協(xié)議，明確各方權(quán)利義務(wù)。地方政府應(yīng)在協(xié)議中承諾提供不低于債券發(fā)行規(guī)模5%的風(fēng)險緩釋基金，在債券發(fā)行前劃入發(fā)行人在監(jiān)管銀行設(shè)立的風(fēng)險緩釋基金專戶。

行業(yè)相關(guān)政策參考：

《關(guān)于進一步強化中小微企業(yè)金融服務(wù)的指導(dǎo)意見》

城市地下綜合管廊建設(shè)專項債券關(guān)注要點：

(1) 強制入廊：已建設(shè)地下綜合管廊的區(qū)域，該區(qū)域內(nèi)的所有管線必須入廊。

(2) 收費定價：使用費標(biāo)準原則上應(yīng)由管廊建設(shè)運營單位與入廊管線單位協(xié)商確定；對暫不具備供需雙方協(xié)商定價條件的，有償使用費標(biāo)準可實行政府定價或政府指導(dǎo)價。

行業(yè)相關(guān)政策參考：

(1) 《關(guān)于推進城市地下綜合管廊建設(shè)的指導(dǎo)意見》（國辦發(fā)[2015]61號）

(2) 《關(guān)于印發(fā)<城市管網(wǎng)專項資金管理暫行辦法>的通知》（財建[2015]201號）

城市停車場建設(shè)專項債券關(guān)注要點：

可發(fā)行區(qū)域性集合債券，以直投或轉(zhuǎn)貸方式支持區(qū)域內(nèi)停車場建設(shè)。募集資金可用于購買非同一控制人下屬公司已建成的停車場，但比例不得超過募集資金用于項目建設(shè)部分的50%。

養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)專項債券關(guān)注要點：

(1) 養(yǎng)老機構(gòu)運營應(yīng)符合《養(yǎng)老機構(gòu)設(shè)立許可辦法》（民政部令第48號）和相關(guān)法規(guī)要求。

(2) 項目涉及養(yǎng)老服務(wù)設(shè)施用地的內(nèi)容應(yīng)符合《養(yǎng)老服務(wù)設(shè)施用地指導(dǎo)意見》和相關(guān)法規(guī)要求。

(3) 募集資金可用于購買非同一控制人下屬公司已建成的養(yǎng)老設(shè)施，但比例不得超過募集資金用于項目建設(shè)部分的50%。

行業(yè)相關(guān)政策參考：

(1) 《自然資源部關(guān)于加強規(guī)劃和用地保障支持養(yǎng)老服務(wù)發(fā)展的指導(dǎo)意見》（自然資規(guī)〔2019〕3號）

(2) 《養(yǎng)老機構(gòu)設(shè)立許可辦法》（民政部令第48號）（目前該文件已失效）

(3) 《養(yǎng)老服務(wù)設(shè)施用地指導(dǎo)意見》（目前該文件已失效）

雙創(chuàng)孵化專項債券關(guān)注要點：

(1) 重點信息披露內(nèi)容包括但不限于：促進企業(yè)創(chuàng)新研發(fā)功能體現(xiàn)；入駐企業(yè)情況和相關(guān)產(chǎn)業(yè)聚集優(yōu)勢；意向性協(xié)議情況。

(2) 公司申請雙創(chuàng)債時，其關(guān)聯(lián)公司也可進行申報，不設(shè)置時間間隔。

行業(yè)相關(guān)政策參考：

(1) 《污水處理費征收使用管理辦法》（財稅[2014]151號）

(2) 《關(guān)于推進水污染防治領(lǐng)域政府和社會資本合作的實施意見》（財建[2015]90號）

(3) 《關(guān)于政府參與的污水、垃圾處理項目全面實施PPP模式的通知》（財建[2017]455號）

申報材料：

(1) 在完成注冊前，發(fā)行人應(yīng)完成市場化債轉(zhuǎn)股合同簽訂并正式生效，向國家發(fā)改委提供相關(guān)材料，并向聯(lián)席會議辦公室報送項目進展信息。

(2) 發(fā)行人應(yīng)向“市場化債轉(zhuǎn)股信息報送平臺”報送框架協(xié)議信息。

行業(yè)相關(guān)政策參考：

(1) 《關(guān)于市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的指導(dǎo)意見》

(2) 《國務(wù)院關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》

相關(guān)行業(yè)政策參考：

(1) 《關(guān)于進一步加強政府和社會資本合作（PPP）示范項目規(guī)范管理的通知》（財金[2018]54號）

(2) 《關(guān)于規(guī)范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通如》（財辦金[2017]92號）

(3) 《關(guān)于印發(fā)<政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺信息公開管理暫行辦法>的通知》（財金[2017]1號）

(4) 《關(guān)于印發(fā)<政府和社會資本合作（PPP）咨詢機構(gòu)庫管理暫行辦法>的通如》（財金[2017]8號）

(5) 《關(guān)于深入推進農(nóng)業(yè)領(lǐng)域政府和社會資本合作的實施意見》（財金[2017]50號）

(6) 《關(guān)于規(guī)范開展政府和社會資本合作項目資產(chǎn)證券化有關(guān)事宜的通知》（財金[2017]55號）

(7) 《關(guān)于進一步共同做好政府和社會資本合作（PPP）有關(guān)工作的通知》（財金[2016]32號）

(8) 《關(guān)于在公共服務(wù)領(lǐng)域深入推進政府和社會資本合作工作的通知》（財金[2016]90號）

(9) 《關(guān)于印發(fā)<財政部政府和社會資本合作PPP專家?guī)旃芾磙k法>的通知》（財金[2016]144號）

(10) 《關(guān)于印發(fā)<政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指引>的通知》（財金[2015]21號）

(11) 《關(guān)于進一步做好政府和社會資本合作項目示范工作的通知》（財金[2015]57號）

(12) 《關(guān)于實施政府和社會資本合作項目以獎代補政策的通知》（財金[2015]158號）

(13) 《關(guān)于規(guī)范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺運行的通知》（財金[2015]166號）

(14) 《關(guān)于印發(fā)<PPP物有所值評價指引（試行）的通知》（財金[2015]167號）

(15) 《關(guān)于運用政府和社會資本合作模式推進公共租賃住房投資建設(shè)和運營管理的通知》（財綜[2015]15號）

(16) 《關(guān)于在公共服務(wù)領(lǐng)域推廣政府和社會資本合作模式指導(dǎo)意見的通知》（國發(fā)辦[2015]42號）

(17) 《關(guān)于印發(fā)政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知》（財金[2014] 113號）

行業(yè)相關(guān)政策參考：

(1) 《關(guān)于運用政府和社會資本合作模式支持養(yǎng)老服務(wù)業(yè)發(fā)展的實施意見》（財金[2017] 86號）

(2) 《關(guān)于印發(fā)<中央引導(dǎo)地方科技發(fā)展專項資金管理辦法>的通知》（財教[2016] 81號）

(3) 《關(guān)于印發(fā)<現(xiàn)代職業(yè)教育質(zhì)量提升計劃專項資金管理辦法>的通知》（財教[2015] 525號）

(4) 《關(guān)于印發(fā)<中小學(xué)幼兒園教師國家級培訓(xùn)計劃專項資金管理辦法>的通知》（財教[2015] 524號）

(5) 《關(guān)于印發(fā)<特殊教育補助資金管理辦法>的通知》（財教[2015] 463號）

(6) 《關(guān)于印發(fā)<國家電影事業(yè)發(fā)展專項資金征收使用管理辦法>的通如》（財稅[2015] 91號）

(7) 《關(guān)于全面推開縣級公立醫(yī)院綜合改革的實施意見》（國辦發(fā)[2015] 33號）

(8)《關(guān)于城市公立醫(yī)院綜合改革試點的指導(dǎo)意見》（國辦發(fā)[2015] 38號）

縣城新型城鎮(zhèn)化建設(shè)專項企業(yè)債券關(guān)注要點：

(1) 指引中的適用范圍所限定的是項目，而非發(fā)行主體。支持省、市、縣（區(qū)）各級發(fā)行主體申報發(fā)行縣城專項債，募集資金專項用于符合指引支持領(lǐng)域范圍和適用范圍的項目。

(2) 直轄市下轄縣域內(nèi)符合指引支持領(lǐng)域范圍的項目可以作為募投項目。

(3) 僅支持2015年以來“縣改區(qū)”“市改區(qū)”形成的地級及以上城市市轄區(qū)的項目。

(4) 支持募集資金償還前期已直接用于募投項目建設(shè)的銀行貸款，但原則上不得償還已決算項目或已實際竣工進入運營期且長期未決算的項目。

(5) 募集資金最終投向于募投項目部分，不占用補充營運資金額度。

行業(yè)相關(guān)政策參考：

(1) 《國家發(fā)展改革委關(guān)于加快開展縣城城鎮(zhèn)化補短板強弱項工作的通知》（發(fā)改規(guī)劃[2020]831號）

(2) 《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于做好縣城城鎮(zhèn)化公共停車場和公路客運站補短板強弱項工作的通知》（發(fā)改辦基礎(chǔ)[2020]522號）

(3) 《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于加快落實新型城鎮(zhèn)化建設(shè)補短板強弱項工作 有序推進縣城智慧化改造的通知》（發(fā)改辦高技[2020]530號）

第三部分：公司債（全品種）：最新發(fā)行條件梳理

一、公司債的定義和特點

二、公司債品種分類及對比

首先介紹一下公司債全部細分品種。公司債細分品種和企業(yè)債一樣都很豐富，但目前尚未有文件或在業(yè)務(wù)培訓(xùn)中提到總共有多少種，一般分散在交易所發(fā)布的預(yù)審核指南、債券融資監(jiān)管問答或是業(yè)務(wù)指引中，筆者在此簡單做了一個匯總，供各位參考：

三、一般公司債申報基本要求

一般公司債最常見，特定品種公司債基本都有專門的發(fā)行指引。

根據(jù)《證券法》、證監(jiān)會《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、中證協(xié)《非公開發(fā)行公司債券備案管理辦法》和滬深交易所最新培訓(xùn)材料，一般公司債申報的基本要求如下：

注：對于同時申報不同品種公開發(fā)行公司債券且正處于審核過程中的，最近3年平均可分配利潤應(yīng)足以支付所有在審公開發(fā)行公司債券1年的利息。

其中，私募債的負面清單如下：

四、公司債審核重點關(guān)注事項

2021年4月22日，滬深交易所分別出臺《上海證券交易所公司債券發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第3號——審核重點關(guān)注事項》（以下簡稱指引3號文）和《深圳證券交易所公司債券發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指引第1號——公司債券審核重點關(guān)注事項》，主要內(nèi)容是公司債審核中的重點關(guān)注問題（包括發(fā)行人組織機構(gòu)運行及公司治理情況、經(jīng)營情況、資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)與現(xiàn)金流量等財務(wù)狀況、特定情形發(fā)行人等）以及可能的審核結(jié)果。

這兩個文件無疑是今年公司債最重磅的政策之一，一是首次細化了交易所在公司債審核中的具體要求，二是對在申報主體中占據(jù)較高比例的城投發(fā)行人，尤其是總資產(chǎn)規(guī)模小于100億元或主體信用評級低于AA（含）的城投發(fā)行人，提出了較高的要求，以上政策的收緊可能導(dǎo)致這類發(fā)行人在公司債融資中遇到障礙。

關(guān)于該文件中的重點關(guān)注事項，在此簡化歸納如下：

1、9種情形下需同時審慎確定申報規(guī)模且募集資金用于借新還舊（償還存量公司債）：

(1) 控股股東、實際控制人債務(wù)違約

(2) 債務(wù)短期化

(3) 公司債余額大

(4) 私募公司債＞凈資產(chǎn)40%

(5) 有息負債年均增長率＞30%、資產(chǎn)負債率＞行業(yè)平均，且速動比率＜1

(6) 資產(chǎn)負債率、有息負債/凈資產(chǎn)，均＞行業(yè)的30%

(7) 盈利能力缺乏可持續(xù)性且顯著影響償債能力

(8) 母公司資產(chǎn)質(zhì)量較低、盈利能力較弱、有息債務(wù)負擔(dān)較重

(9) 城市建設(shè)企業(yè)總資產(chǎn)規(guī)模＜100億元，或主體評級≤AA

2、3種情形下募集資金需用于借新還舊（償還存量公司債）：

(1) 非經(jīng)營性往來占款和資金拆借余額＞總資產(chǎn)的10%

(2) 債務(wù)結(jié)構(gòu)不均衡：

銀行借款余額＜有息負債總額的30%，且

銀行借款+公司債券以外其他公司信用類債券余額之和＜有息負債總額的50%

(3) 償債能力因有息債務(wù)結(jié)構(gòu)變化受影響

3、3種情形下需審慎確定申報規(guī)模：

(1) 對外擔(dān)保＞凈資產(chǎn)

(2) 有息債務(wù)結(jié)構(gòu)變化大

(3) 受限資產(chǎn)＞總資產(chǎn)的50%

4、5種情形下需審慎確定申報方案：

(1) 首次申請

(2) 曾違約或延遲支付本息

(3) 主體評級下調(diào)

(4) 依賴短債

(5) 城市建設(shè)企業(yè)總資產(chǎn)規(guī)模＜100億元，或主體信用評級≤AA

5、26種情形下需（充分）披露：

(1) 嚴重失信

(2) 重大負面輿情

(3) 股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定

(4) 董事高管變動頻繁

(5) 非經(jīng)營性往來占款和資金拆借余額≥總資產(chǎn)的3%以上

(6) 大額對外擔(dān)保

(7) 資金集中歸集

(8) 有息債務(wù)結(jié)構(gòu)變化

(9) 債務(wù)短期化

(10) 過度融資

(11) 資產(chǎn)流動性弱

(12) 受限資產(chǎn)多

(13) 現(xiàn)金流情況異常

(14) 經(jīng)營活動現(xiàn)金流缺乏可持續(xù)性

(15) 投資活動現(xiàn)金流出大

(16) 籌資活動現(xiàn)金流缺乏穩(wěn)定性

(17) 盈利能力缺乏穩(wěn)定性

(18) 高度依賴非經(jīng)常性損益

(19) 財務(wù)指標(biāo)明顯異常（存貸雙高等）

(20) 投資控股型

(21) 曾違約或延遲支付本息

(22) 主體評級下調(diào)

(23) 依賴短債

(24) 城市建設(shè)企業(yè)

(25) 房地產(chǎn)企業(yè)

(26) 特殊會計處理

五、公司債申報材料清單

本清單依據(jù)《上海證券交易所公司債券發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第1號——申請文件及編制（2021年修訂）》、培訓(xùn)課件和近期債券項目申報經(jīng)驗（歡迎指正）。

【公開發(fā)行】

1.本次公司債券發(fā)行的募集文件

1-1 募集說明書（申報稿）

1-2 募集說明書摘要

2.發(fā)行人關(guān)于本次公司債券發(fā)行的申請和授權(quán)文件

2-1 發(fā)行人關(guān)于本次公司債券發(fā)行并上市的申請

2-2 發(fā)行人有權(quán)機構(gòu)關(guān)于本次公開發(fā)行公司債券發(fā)行事項的決議并附公司章程及營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

2-2-1 股東會決議

2-2-2 董事會決議

2-2-3 公司章程

2-2-4 營業(yè)執(zhí)照

3.中介機構(gòu)關(guān)于本次公司債券發(fā)行的文件

3-1 主承銷商核查意見

3-2 發(fā)行人律師出具的法律意見書

3-3 發(fā)行人經(jīng)審計的最近三年的審計報告及最近一期的財務(wù)報告或會計報表

3-4 發(fā)行人有權(quán)機構(gòu)關(guān)于非標(biāo)準無保留意見審計報告的補充意見、會計師事務(wù)所及注冊會計師關(guān)于非標(biāo)準無保留意見審計報告的補充意見（如有）

4.其他文件

4-1 本次公司債券發(fā)行募集資金使用的有關(guān)文件（如有）

4-2 債券受托管理協(xié)議

4-3 債券持有人會議規(guī)則

4-4 資信評級機構(gòu)為本次發(fā)行公司債券出具的資信評級報告（如有）

4-5 發(fā)行人發(fā)行公司債券的擔(dān)保合同、擔(dān)保函、擔(dān)保人就提供擔(dān)保獲得的授權(quán)文件（如有）；擔(dān)保財產(chǎn)的資產(chǎn)評估文件（如為抵押或質(zhì)押擔(dān)保）

4-6 擔(dān)保人最近一年的財務(wù)報告（注明是否經(jīng)審計）及最近一期的財務(wù)報告或會計報表（如有）

4-7 特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書（如有，僅適用于特定金融機構(gòu)）

4-8 發(fā)行人與主承銷商關(guān)于電子版申請文件與紙質(zhì)申請文件一致的承諾函

4-9 發(fā)行人與主承銷商關(guān)于電子版申請文件與承銷機構(gòu)存檔紙質(zhì)文件一致的承諾函

4-10發(fā)行人、主承銷商和證券服務(wù)機構(gòu)聯(lián)系表

4-11發(fā)行人誠信信息查詢情況表

4-12上交所要求的其他文件

4-12-1發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高管對掛牌轉(zhuǎn)讓申請文件真實性、準確性和完整性的承諾函

4-12-2發(fā)行人報告期內(nèi)主要財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)

4-12-3關(guān)于準確填報發(fā)行申請材料的承諾函

4-12-4前述3號文中要求的《主承銷商關(guān)注事項核查對照表》

4-12-5前述3號文中要求的承銷機構(gòu)及項目負責(zé)人近兩年內(nèi)承銷債券違約情況說明

【非公開發(fā)行】

1. 無需提交募集說明書摘要

2. 掛牌條件確認的申請文件名稱調(diào)整為《**公司關(guān)于非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓的申請》

3. 提供近兩年的財務(wù)報告和審計報告及最近一期的財務(wù)報告或財務(wù)報表

4. 發(fā)行人關(guān)于不屬于非公開發(fā)行公司債券項目承接負面清單的說明

【申報材料制作的具體要求和模板可參考：

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第24號-公開發(fā)行公司債券申請文件》（證監(jiān)會公告[2015]3號）和上海證券交易所公司債券發(fā)行上市審核規(guī)則適用指引第1號——申請文件及編制（2021年修訂）】

第四部分：公司債之特定品種：相關(guān)政策及關(guān)注要點梳理

1、綠色公司債券關(guān)注要點：

(1) 符合主體綠色或項目綠色。

(2) 提供募集資金投向募集說明書約定的綠色產(chǎn)業(yè)項目的承諾函。

(3) 發(fā)行人聘請專業(yè)評估或認證機構(gòu)出具評估意見或認證報告的，評估認證機構(gòu)的資質(zhì)及其出具的評估意見或認證報告內(nèi)容應(yīng)符合《綠色債券評估認證行為指引（暫行）》（中國人民銀行、中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2017〕第20號）的要求。

2、信息披露注意事項：

(1) 募集說明書中，披露募集資金擬投資的綠色項目情況，包括但不限于綠色項目類別、項目認定依據(jù)或標(biāo)準和環(huán)境效益目標(biāo)等內(nèi)容。主承銷商應(yīng)對上述事項進行核查，并發(fā)表核查意見。

(2) 債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)在定期報告等文件中按照相關(guān)規(guī)則規(guī)定或約定披露綠色公司債券募集資金使用情況、綠色項目進展情況和環(huán)境效益等內(nèi)容。受托管理人應(yīng)在年度受托管理事務(wù)報告中披露上述內(nèi)容。鼓勵發(fā)行人按年度向市場披露由獨立的專業(yè)評估或認證機構(gòu)出具的評估意見或認證報告，對綠色公司債券支持的綠色項目進展及其環(huán)境效益等實施持續(xù)跟蹤評估。

碳中和綠色公司債券信息披露注意事項：

按照“可計算、可核查、可檢驗”的原則，重點披露環(huán)境效益測算方法、參考依據(jù)。

對環(huán)境效益進行定量測算：項目能源節(jié)約量（以標(biāo)準煤計）、碳減排量等。

藍色債券信息披露注意事項：

發(fā)行人應(yīng)加強相關(guān)項目對海洋環(huán)境、經(jīng)濟和氣候效益的影響相關(guān)信息披露。

1、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司債券關(guān)注要點：

(1)募集資金應(yīng)當(dāng)用于與創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)相關(guān)的業(yè)務(wù)和項目。

(2)承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)出具發(fā)行人屬于創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)公司或募投項目屬于創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)項目的認定依據(jù)和核查意見。

2、信息披露注意事項：

(1)發(fā)行人應(yīng)披露創(chuàng)業(yè)投資板塊經(jīng)營模式、投資項目遴選標(biāo)準、投資決策程序等。

(2)發(fā)行人應(yīng)在募集說明書中作創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)方面的信息披露和重大事項提示，必要情況下，應(yīng)當(dāng)設(shè)置和披露包括但不限于交叉違約、新增債務(wù)限制等市場化的償債保障措施。

(3)債券存續(xù)期內(nèi)，定期報告和受托事務(wù)管理報告中應(yīng)當(dāng)披露募集資金的實際使用情況、發(fā)行人創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)進展情況及發(fā)行人在科技創(chuàng)新、促進就業(yè)等方面發(fā)揮的社會效益等內(nèi)容，設(shè)立或認購基金份額的需披露基金產(chǎn)品的運作情況。