證券代碼：688696證券簡稱：極米技術公告編號：2021-037

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 股權(quán)激勵方式：股票期權(quán)，限制性股票（第二類限制性股票）；

● 股份來源：成都極米科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）向激勵對象定向發(fā)行公司 A 股普通股股票；

● 股權(quán)激勵的權(quán)益總數(shù)及涉及的標的股票總數(shù)：《成都極米科技股份有限公司 2021 年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本激勵計劃”或“本計劃”）擬向激勵對象授予權(quán)益總計3,200,000份，占本計劃公告時公司股本總額5,000萬股的6.40%。其中，首次授予2,885,500份，占本計劃公告時公司總股本的5.77%；預留314,500份，占本計劃授予權(quán)益總數(shù)的9.83%，占本計劃公告時公司總股本的0.63%。其中：

1) 股票期權(quán)：公司擬向激勵對象授予總計3,000,000份股票期權(quán)，占本計劃公告時公司股本總額5,000萬股的6.00%。其中，首次授予2,725,500份，占本計劃公告時公司總股本的5.45%；預留274,500份，占本計劃授予權(quán)益總數(shù)的9.15%，占本計劃公告時公司總股本的0.55%。

2) 限制性股票：公司擬向激勵對象授予總計200,000股第二類限制性股票，占本計劃公告時公司股本總額5,000萬股的0.4%。其中，首次授予160,000股，占本計劃公告時公司總股本的0.32%；預留40,000股，占本計劃授予權(quán)益總數(shù)的20%，占本計劃公告時公司總股本的0.08%。

一、 股權(quán)激勵計劃目的

為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，持續(xù)吸引優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司核心團隊的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關注公司的長遠發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照激勵與約束對等的原則，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《科創(chuàng)板上市公司信息披露業(yè)務指南第4號——股權(quán)激勵信息披露》（以下簡稱“《披露指南》”）和其他有關法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《成都極米科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等有關規(guī)定，制定本激勵計劃。

二、 激勵對象的確定依據(jù)、范圍及各自所獲授的權(quán)益數(shù)量

（一）激勵對象的確定依據(jù)

1、激勵對象確定的法律依據(jù)

本激勵計劃激勵對象根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規(guī)則》、《披露指南》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。

2、激勵對象確定的職務依據(jù)

本激勵計劃首次授予激勵對象為公司董事、高級管理人員及中層管理人員、核心技術人員、業(yè)務骨干人員。激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事。

此外，公司還將預留部分股份以激勵未來員工。

對符合本激勵計劃的激勵對象范圍的人員，由薪酬與考核委員會擬定名單，并經(jīng)公司監(jiān)事會核實確定。

（二）激勵對象的范圍

本激勵計劃首次授予部分涉及的激勵對象共計152人，占公司全部職工人數(shù)的6.7%（截至2021年7月31日），包括：

1、公司董事、高級管理人員；

2、中層管理人員、核心技術人員及業(yè)務骨干人員。

以上激勵對象中，所有激勵對象必須在公司授予股票期權(quán)或限制性股票時和本激勵計劃的規(guī)定的考核期內(nèi)與公司或其分、子公司存在聘用或勞動關系。

本計劃授予激勵對象包括公司實際控制人鐘波先生。公司實際控制人鐘波先生作為公司董事長，全面主持公司經(jīng)營管理工作，對公司產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售以及公司戰(zhàn)略方針和經(jīng)營決策的制定、重大經(jīng)營管理事項等發(fā)揮顯著地積極的作用，公司將其納入本激勵計劃符合公司發(fā)展需要，符合《上市規(guī)則》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，具有必要性與合理性。

以上激勵對象包含部分外籍員工，公司將其納入本激勵計劃的原因在于：公司以發(fā)展成為積極創(chuàng)新影響世界的杰出科技公司為中長期發(fā)展目標，境外業(yè)務是公司未來持續(xù)發(fā)展中的重要一環(huán)。而公司行業(yè)人才競爭比較激烈，因此吸引和穩(wěn)定國際技術人才對公司的發(fā)展非常重要；激勵對象中的外籍員工在公司的技術研發(fā)、業(yè)務拓展等方面起到不可忽視的重要作用；股權(quán)激勵是境外公司常用的激勵手段，通過本次激勵計劃將更加促進公司核心人才隊伍的建設和穩(wěn)定，從而有助于公司的長遠發(fā)展。

預留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權(quán)益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。

（三）激勵對象的核實

1、 本激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，公司將在內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少于10天。

2、公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應經(jīng)公司監(jiān)事會核實。

三、 股票期權(quán)激勵計劃

（一）股票來源

本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股股票。

（二）標的股票的數(shù)量

本激勵計劃擬向激勵對象授予3,000,000份股票期權(quán)，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額5,000萬股的6.00%。其中首次授予2,725,500份，占本激勵計劃公布時公司股本的5.45%，首次授予占本次授予股票期權(quán)總額的90.85%；預留274,500份，占本激勵計劃公布時公司股本的0.55%，預留部分占本次授予股票期權(quán)總額的9.15%。

（三）激勵對象所獲授權(quán)益數(shù)量

股票期權(quán)計劃對象為公司董事、高級管理人員及中層管理人員、核心技術人員、業(yè)務骨干人員。本激勵計劃授予的股票期權(quán)在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

注：

1、本激勵計劃擬授予公司董事長鐘波先生100.00萬份股票期權(quán)，約占本激勵計劃公告日公司股本總額的2.00%，授予公司董事、總經(jīng)理肖適先生100.00萬份股票期權(quán)，約占本激勵計劃公告日公司股本總額的2.00%。根據(jù)《管理辦法》的規(guī)定，向鐘波先生和肖適先生授予的股票期權(quán)將經(jīng)公司股東大會特別決議審議通過之后方可實施。除鐘波先生、肖適先生外的其他任何一名激勵對象通過全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票數(shù)量累計未超過公司股本總額的1.00%。

2、本計劃激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事。

3、公司全部在有效期內(nèi)的激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過股權(quán)激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的20%。

4、預留權(quán)益比例未超過本激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的20.00%。預留部分的激勵對象由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準確披露激勵對象相關信息。董事會審議本激勵計劃時，關聯(lián)董事回避表決。

（四）股票期權(quán)的有效期、授予日、等待期、可行權(quán)日和禁售期

1、 股票期權(quán)計劃的有效期

股票期權(quán)計劃有效期自股票期權(quán)授予之日起至激勵對象獲授的股票期權(quán)全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過72個月。

2、 股票期權(quán)計劃的授予日

授予日在本股票期權(quán)激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定。

3、 股票期權(quán)計劃的等待期

股票期權(quán)計劃的等待期分別為36個月、48個月，等待期均自授予之日起計。激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的股票期權(quán)在等待期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務。

4、 本激勵計劃的可行權(quán)日

自股票期權(quán)激勵計劃授權(quán)日36個月后，滿足行權(quán)條件的激勵對象可以行權(quán)?？尚袡?quán)日必須為計劃有效期內(nèi)的交易日，但下列期間不得行權(quán)：

1) 公司定期報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；

2) 公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；

3) 自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)；

4) 中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其他期間。

上述“重大事件”為公司依據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定應當披露的交易或其他重大事項。

5、 股票期權(quán)計劃的行權(quán)安排

自股票期權(quán)激勵計劃授權(quán)日起36個月后，滿足行權(quán)條件的激勵對象可以分兩期申請行權(quán)。具體行權(quán)安排如下表所示：

本計劃預留授予的股票期權(quán)的行權(quán)期限和行權(quán)比例安排均與首次授予一致。

在上述約定期間因行權(quán)條件未成就的股票期權(quán)，不得行權(quán)或遞延至下期行權(quán)，并由公司按本激勵計劃規(guī)定的原則注銷激勵對象相應的股票期權(quán)。在股票期權(quán)各行權(quán)期結(jié)束后，激勵對象未行權(quán)的當期股票期權(quán)應當終止行權(quán)，公司將予以注銷。在滿足股票期權(quán)行權(quán)條件后，公司將為激勵對象辦理滿足行權(quán)條件的股票期權(quán)行權(quán)事宜。

6、 股票期權(quán)計劃禁售期

股票期權(quán)計劃的禁售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：

1) 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

2) 激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

3) 本激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應當在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的相關規(guī)定。

（五）股票期權(quán)的行權(quán)價格及確定方法

1、首次授予股票期權(quán)的行權(quán)價格

本激勵計劃股票期權(quán)（不含預留部分）的行權(quán)價格為每股557.19元。即滿足行權(quán)條件后，激勵對象獲授的每份股票期權(quán)擁有在有效期內(nèi)以每股557.19元的價格購買1股公司股票的權(quán)利。

2、首次授予股票期權(quán)行權(quán)價格的確定方法

股票期權(quán)行權(quán)價格不低于股票票面金額，且不低于下列價格較高者：

1) 本激勵計劃公告前1個交易日公司股票交易均價為每股557.19元；

2) 本激勵計劃公告前20個交易日公司股票交易均價為每股557.10元。

3、預留部分股票期權(quán)行權(quán)價格的確定方法

預留部分股票期權(quán)的行權(quán)價格按不低于股票票面金額，也不低于下列價格較高者確定：

1) 授予該部分股票期權(quán)的董事會決議公告日前1個交易日公司股票交易均價；

2) 授予該部分股票期權(quán)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

預留部分股票期權(quán)在授予前須召開董事會審議通過相關議案，并披露授予情況。

（六）股票期權(quán)的授予與行權(quán)條件

1、股票期權(quán)的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司向激勵對象授予股票期權(quán)，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予股票期權(quán)。

（1）公司未發(fā)生如下任一情形：

a) 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

b) 最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

c) 上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

d) 法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

e) 中國證監(jiān)會認定的其他情形。

（2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

a) 最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

b) 最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

c) 最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

d) 具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

e) 法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

f) 中國證監(jiān)會認定的其他情形。

2、股票期權(quán)的行權(quán)條件

激勵對象獲授的股票期權(quán)需同時滿足以下條件方可分批次辦理行權(quán)事宜：

（1）公司未發(fā)生如下任一情形

公司發(fā)生上述第（1）條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未到可行權(quán)期的股票期權(quán)應當由公司注銷；若激勵對象發(fā)生上述第（2）條規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未到可行權(quán)期的股票期權(quán)應當由公司注銷。

3、公司層面業(yè)績考核要求

本激勵計劃股票期權(quán)分兩期行權(quán)，行權(quán)考核年度為2023年、2024年；公司將對激勵對象分年度進行績效考核，每個會計年度考核一次，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象的行權(quán)條件。預留的股票期權(quán)與首次授予的股權(quán)票期權(quán)行權(quán)考核期一致。

注：上述指標均以公司年度審計報告所載公司合并報表數(shù)據(jù)為準。

若公司未滿足上述業(yè)績考核目標，所有參與本激勵計劃的激勵對象對應考核當年計劃可行權(quán)的股票期權(quán)全部失效并注銷。

4、激勵對象個人層面績效考核要求

激勵對象的個人層面績效考核按照公司制定的《成都極米科技股份有限公司2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》規(guī)定組織實施，并依照激勵對象的考核結(jié)果確定其實際可行權(quán)額度。激勵對象的績效考核結(jié)果劃分為五個檔次，屆時根據(jù)以下考核評級表中對應的個人層面可行權(quán)比例確定激勵對象的實際可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量：

激勵對象當年實際可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量=個人當年計劃行權(quán)額度×個人層面可行權(quán)比例。

激勵對象當期計劃行權(quán)的股票期權(quán)因考核原因不能行權(quán)或不能完全行權(quán)的，相應數(shù)量的股票期權(quán)由公司注銷，不可遞延至下一年度行權(quán)。在股票期權(quán)各行權(quán)期結(jié)束后，激勵對象未行權(quán)的當期股票期權(quán)應當終止行權(quán)，公司將予以注銷。

公司/公司股票因經(jīng)濟形勢、市場行情等因素發(fā)生變化，繼續(xù)執(zhí)行激勵計劃難以達到激勵目的的，經(jīng)公司董事會及/或股東大會審議確認，可決定對本激勵計劃的尚未行權(quán)的某一批次/多個批次的股票期權(quán)取消行權(quán)或終止本激勵計劃。

5、考核指標的科學性和合理性說明

公司以研發(fā)創(chuàng)新為本，始終堅持對產(chǎn)品研發(fā)、技術創(chuàng)新的持續(xù)投入。公司以發(fā)展成為積極創(chuàng)新影響世界的杰出科技公司為中長期發(fā)展目標，而人才是實現(xiàn)公司中長期發(fā)展目標的關鍵。

為實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標及保持現(xiàn)有競爭力，本次股權(quán)激勵計劃考核指標分為兩個層面，分別為公司層面業(yè)績考核、個人層面績效考核。

營業(yè)收入增長率指標能夠真實反映公司的經(jīng)營情況、盈利能力和成長性，是預測企業(yè)經(jīng)營業(yè)務拓展趨勢和成長性的有效性指標，該指標有利于公司在面對行業(yè)競爭時能夠穩(wěn)健發(fā)展，吸引和留住優(yōu)秀人才，有利于調(diào)動激勵對象的工作熱情和積極性，促使公司戰(zhàn)略目標的實現(xiàn),為股東帶來更高效、更持久的回報。

除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё鞒鲚^為準確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前一年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達到可行權(quán)的條件。股票期權(quán)激勵計劃主要覆蓋公司高管及中高層員工，公司層面業(yè)績考核目標較以覆蓋中基層核心骨干的限制性股票計劃設置更高，以期調(diào)動公司高管及中高層員工積極性推動公司實現(xiàn)更快更好發(fā)展。

綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

（七）股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法

1、 股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法

若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權(quán)股份登記前，公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股或配股等事項，應對股票期權(quán)數(shù)量進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細

Q=Q0×（1+n）

其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

（2）配股

Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n ）

其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

（3）縮股

Q=Q0×n

其中：Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

（4）派息 、增發(fā)

公司在發(fā)生派息、增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)數(shù)量不做調(diào)整。

2、 股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)整方法

若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權(quán)股份登記前公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、派息或配股等事項，應對股票期權(quán)的行權(quán)價格進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

（1）資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細

P=P0÷（1+n）

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。

（2）配股

P=P0×（P1+P2×n ）÷[P1×（1+n）]

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；P1為股權(quán)登記日當日收盤價；P2為配股價格； n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的股票 期權(quán)行權(quán)價格。

（3）縮股

P=P0÷n

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。

（4）派息

P=P0-V

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。

（5）增發(fā)

公司在增發(fā)新股的情況下，股票期權(quán)的行權(quán)價格不做調(diào)整。

3、 股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整的程序

公司股東大會授權(quán)公司董事會依據(jù)上述已列明的原因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量或行權(quán)價格。董事會根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整行權(quán)價格或股票期權(quán)數(shù)量后，將按照有關規(guī)定及時公告并通知激勵對象，并履行信息披露程序。公司應當聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》及《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定向董事會出具專業(yè)意見。

（八）股票期權(quán)的會計處理

按照《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規(guī)定，公司將在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可行權(quán)的人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量，并按照股票期權(quán)授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

1、 會計處理方法

（1）授予日

由于授予日股票期權(quán)尚不能行權(quán)，因此不需要進行相關會計處理。公司將在授權(quán)日采用布萊克—斯科爾期權(quán)定價模型（Black-Scholes Model）確定股票期權(quán)在授權(quán)日的公允價值。

（2）等待期

公司在等待期的每個資產(chǎn)負債表日，以對可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量的最佳估算為基礎，按照股票期權(quán)在授權(quán)日的公允價值，將當期取得的服務計入相關資產(chǎn)成本或當期費用，同時計入“資本公積-其他資本公積”。

（3）可行權(quán)日之后會計處理

不再對已確認的成本費用和所有者權(quán)益總額進行調(diào)整。

（4）行權(quán)日

在行權(quán)日，如果達到行權(quán)條件，可以行權(quán)，結(jié)轉(zhuǎn)行權(quán)日前每個資產(chǎn)負債表日確認的“資本公積-其他資本公積”；如果全部或部分股票期權(quán)未被行權(quán)而失效或作廢，按照會計準則及相關規(guī)定處理。

2、 股票期權(quán)公允價值及確定方法

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號—股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號—金融工 具確認和計量》的相關規(guī)定，公司以布萊克—斯科爾期權(quán)定價模型（Black-Scholes Model）作為定價模型，公司運用該模型以2021年8月25日為計算的基準日，

對首次授予的股票期權(quán)的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算），具體參數(shù)選取如下：

（1）標的股價：557.50元/股（2021年8月25日收盤價為557.50元/股，假設授權(quán)日公司收盤價為557.50元/股）

（2）有效期分別為：3年、4年（授權(quán)日至每個行權(quán)期首個可行權(quán)日的期限）

（3）歷史波動率：18.94%、18.13%（分別采用上證指數(shù)最近3年、4年的波動率）

（4）無風險利率：2.75%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構(gòu)3年期、4年期存款基準利率）

（5）股息收益率：2.54%、2.37%（分別采用家用電器行業(yè)——指數(shù)代碼：930697.CSI最近3年、4年股息率）

3、 預計股票期權(quán)實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響

公司按照相關估值工具確定授權(quán)日股票期權(quán)的公允價值，并最終確認本激勵計劃股票期權(quán)的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按行權(quán)比例攤銷。由本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。根據(jù)會計準則的規(guī)定，具體金額應以實際授權(quán)日計算的股份公允價值為準，假設公司2021年10月首次授予股票期權(quán)，且授予的全部激勵對象均符合本計劃規(guī)定的行權(quán)條件且在各行權(quán)期內(nèi)全部行權(quán)，則2021年至2025年首次授予的股票期權(quán)成本攤銷情況如下:

注：

1、上述費用為預測成本，實際成本與授予價格、授予日、授予日收盤價、授予數(shù)量及對可解鎖權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計相關；

2、提請股東注意上述股份支付費用可能產(chǎn)生的攤薄影響；

3、上述攤銷費用預測對公司經(jīng)營業(yè)績的最終影響以會計師所出的審計報告為準；

4、上表中合計數(shù)與各明細數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系四舍五入所致。

股票期權(quán)計劃的成本將在成本費用中列支。公司以目前信息估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的正向作用情況下，本激勵計劃成本費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響?？紤]到本激勵計劃對公司經(jīng)營發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理、業(yè)務團隊的積極性，提高經(jīng)營效率，降低經(jīng)營成本，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將高于因其帶來的費用增加。股票期權(quán)授予后，公司將在年度報告中公告經(jīng)審計的股票期權(quán)激勵成本和各年度確認的成本費用金額。

四、 限制性股票計劃

（一）股票來源

限制性股票計劃采用的激勵工具為第二類限制性股票，涉及的標的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股股票。

（二）標的股票的數(shù)量

限制性股票計劃擬授予的限制性股票數(shù)量為200,000股，占本激勵計劃草案公告時公司股本總額5,000萬股的 0.4%。其中，首次授予160,000股，占本計劃公告時公司總股本的0.32%，首次授予占本次授予限制性股票總額的80%；預留40,000股，占本計劃公告時公司總股本的0.08%，預留部分占本次授予限制性股票總數(shù)的20%。

（三）激勵對象所獲授權(quán)益數(shù)量

本次激勵計劃對象為中層管理人員及業(yè)務骨干人員。本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

注：

1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部在有效期內(nèi)的激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過股權(quán)激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的20%。

2、本限制性股票計劃激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女。

3、預留權(quán)益比例未超過本激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的20.00%。預留部分的激勵對象由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準確披露激勵對象相關信息。董事會審議本激勵計劃時，關聯(lián)董事回避表決。

（四）限制性股票計劃的有效期、授予日、歸屬安排和禁售期

1、限制性股票計劃的有效期

限制性股票計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過72個月。

2、限制性股票計劃的授予日

授予日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定，授予日必須為交易日。

3、限制性股票計劃的歸屬安排

限制性股票計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，但在下列期間不得歸屬：

（1）公司定期報告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi)；

（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)；

（4）中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其他期間。

上述“重大事件”為公司依據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定應當披露的交易或其他重大事項。如相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章對不得歸屬的期間另有規(guī)定的，以相關規(guī)定為準。

首次授予的限制性股票歸屬期限和歸屬安排如下表：

預留部分限制性股票歸屬期限和歸屬安排如下表：

激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔保或償還債務。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬，作廢失效。

4、限制性股票計劃禁售期

禁售期是指激勵對象獲授的限制性股票歸屬后其售出限制的時間段。本次限制性股票激勵計劃的限售規(guī)定按照《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：

（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

（3）在本激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應當在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的相關規(guī)定。

（五）限制性股票的授予價格及確定方法

1、限制性股票的授予價格

本次限制性股票的授予價格為每股180元，即滿足授予條件和歸屬條件后， 激勵對象可以每股180元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司 A 股普通股股票。

2、限制性股票的授予價格的確定方法

（1）定價方法

本激勵計劃限制性股票授予價格采取自主定價方式，確定為180元/股。

本激勵計劃草案公布前 1 個交易日交易均價為每股557.19元，本次授予價格占前 1 個交易日交易均價的32.30%；

本激勵計劃草案公布前 20 個交易日交易均價為每股557.10元，本次授予價格占前 20 個交易日交易均價的32.31%；

（2）定價依據(jù)

本次限制性股票的授予價格采取自主定價方式，以自主定價方式確定授予價格的目的是為了促進公司發(fā)展、維護股東權(quán)益，為公司長遠穩(wěn)健發(fā)展提供人才保障。

公司屬于人才和技術導向型企業(yè)，股權(quán)激勵是穩(wěn)定核心人才、促進企業(yè)健康穩(wěn)定發(fā)展的有效方法，是對公司薪酬福利制度的重要補充，有利于公司在不同經(jīng)營環(huán)境下獲得行業(yè)競爭優(yōu)勢。此外，本著激勵與約束對等的原則，本次激勵計劃設置了較長的鎖定期及歸屬期，激發(fā)受激勵對象的長期工作積極性，將員工的個人收益與公司的業(yè)績增長緊密掛鉤。因此本次激勵計劃將為公司未來持續(xù)發(fā)展經(jīng)營和股東權(quán)益帶來積極影響。

綜合符合相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司的激勵目標，公司決定將本次限制性股票的授予價格確定為180元/股。本次激勵計劃的實施將有助于進一步穩(wěn)定核心團隊，實現(xiàn)員工利益與股東利益的深度綁定。

3、預留部分限制性股票的授予價格的確定方法

預留部分限制性股票的授予價格同首次授予部分限制性股票的授予價格一致，為每股180元。預留部分限制性股票在授予前須召開董事會審議通過相關議案，并披露授予情況。

公司聘請的獨立財務顧問對本計劃的可行性、相關定價依據(jù)和定價方法的合理性、是否有利于公司持續(xù)發(fā)展、是否損害股東利益等發(fā)表意見如下：

極米科技2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃已經(jīng)公司第一屆董事會第二十五次會議通過，獨立董事亦發(fā)表了獨立意見，激勵計劃的制定及執(zhí)行符合相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；極米科技2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃的授予價格符合《管理辦法》第二十三條及《上市規(guī)則》第十章之第10.6條規(guī)定，相關定價依據(jù)和定價方法合理、可行，有利于激勵計劃的順利實施，有利于公司現(xiàn)有核心團隊的穩(wěn)定和優(yōu)秀高端人才的引進，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

（六）限制性股票的授予與歸屬條件

1、限制性股票的授予條件

同時滿足下列授予條件時，公司向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

c) 上市后最近 36 個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

a) 最近 12 個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

b) 最近 12 個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

c) 最近 12 個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

2、限制性股票的歸屬條件

激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可分批次辦理歸屬事宜：

公司發(fā)生上述第（1）條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效；若激勵對象發(fā)生上述第（2）條規(guī)定情形之一的，該激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。

3、公司層面業(yè)績考核要求

限制性股票計劃考核年度為2022-2024年3個會計年度，分年度對公司財務業(yè)績指標進行考核，每個會計年度考核一次，以達到公司財務業(yè)績考核目標作為激勵對象對應年度的歸屬條件，業(yè)績考核目標如下：

注：上述指標均以公司年度審計報告所載公司合并報表數(shù)據(jù)為準。

預留部分限制性股票考核年度為2023年、2024年2個會計年度，分年度對公司財務業(yè)績指標進行考核，每個會計年度考核一次，以達到公司財務業(yè)績考核目標作為激勵對象對應年度的歸屬條件，對應業(yè)績考核目標如下：

注：上述指標均以公司年度審計報告所載公司合并報表數(shù)據(jù)為準。

若公司未滿足上述業(yè)績考核目標，所有參與限制性股票計劃的激勵對象對應考核當年計劃歸屬的限制性股票全部取消歸屬，并作廢失效。

4、激勵對象個人層面績效考核要求

激勵對象的個人層面績效考核按照公司制定的《2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》規(guī)定組織實施，并依照激勵對象的考核結(jié)果確定其實際歸屬的股份數(shù)量。激勵對象的績效考核結(jié)果劃分為五個檔次，屆時根據(jù)以下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數(shù)量：

激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數(shù)量=個人當年計劃歸屬的數(shù)量×個人層面歸屬比例。

激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至下一年度。

公司/公司股票因經(jīng)濟形勢、市場行情等因素發(fā)生變化，繼續(xù)執(zhí)行激勵計劃難以達到激勵目的的，經(jīng)公司董事會及/或股東大會審議確認，可決定對限制性股票計劃的尚未歸屬的某一批次/多個批次的限制性股票取消歸屬或終止限制性股票計劃。

5、考核指標的科學性和合理性說明

公司以研發(fā)創(chuàng)新為本，始終堅持對產(chǎn)品研發(fā)、技術創(chuàng)新的持續(xù)投入，近年來始終保持國內(nèi)投影設備市場占有率第一，公司以發(fā)展成為智能投影領域的領軍企業(yè)為中長期發(fā)展目標，而人才是實現(xiàn)公司中長期發(fā)展目標的關鍵。

除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё鞒鲚^為準確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象前一年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達到可行權(quán)的條件。

（七）限制性股票激勵計劃的調(diào)整方法和程序

1、限制性股票授予數(shù)量及歸屬數(shù)量的調(diào)整方法

本激勵計劃公告日至激勵對象獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股票后至歸屬前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票授予/歸屬數(shù)量進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q 為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。

（2）配股

Q=Q0×P 1×（1+n）÷（P1+P2×n ）

其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；P1 為股權(quán)登記日當日收盤價；P2 為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）； Q 為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。

其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為 n 股股票）；Q 為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。

（4）增發(fā)、派息

公司在發(fā)生增發(fā)新股、派息的情況下，限制性股票授予/歸屬數(shù)量不做調(diào)整。

2、限制性股票授予/歸屬價格的調(diào)整方法

本激勵計劃公告日至激勵對象獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股票后至歸屬前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予/歸屬價格進行相應的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

其中：P0 為調(diào)整前的授予/歸屬價格；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P 為調(diào)整后的授予/歸屬價格。

其中：P0 為調(diào)整前的授予/歸屬價格；P1 為股權(quán)登記日當日收盤價；P2 為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P 為調(diào)整后的授予/歸屬價格。

其中：P0 為調(diào)整前的授予/歸屬價格；n 為縮股比例；P 為調(diào)整后的授予/歸屬價格。

其中：P0 為調(diào)整前的授予/歸屬價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予/ 歸屬價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。

（5）增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予/歸屬價格不做調(diào)整。

3、限制性股票激勵計劃調(diào)整的程序

當出現(xiàn)上述情況時，應由公司董事會審議通過關于調(diào)整限制性股票授予/歸屬數(shù)量、授予/歸屬價格的議案（因上述情形以外的事項需調(diào)整限制性股票授予/歸屬數(shù)量和價格的，除董事會審議相關議案外，必須提交公司股東大會審議）。公司應聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見書。

（八）限制性股票激勵計劃的會計處理

按照《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》的規(guī)定，公司將在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可歸屬的人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可歸屬的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

1、會計處理方法

（1）授予日

由于授予日第二類限制性股票尚不能歸屬，因此不需要進行相關會計處理。公司將在授予日采用布萊克—斯科爾期權(quán)定價模型（Black-Scholes Model）確定限制性股票在授予日的公允價值。

（2）歸屬日前

公司在歸屬日前的每個資產(chǎn)負債表日，以對可歸屬的第二類限制性股票數(shù)量的最佳估算為基礎，按照授予日權(quán)益工具的公允價值和第二類限制性股票各期的歸屬比例將取得員工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權(quán)益“資本公積-其他資本公積”，不確認其后續(xù)公允價值變動。

（3）可歸屬日之后會計處理

不再對已確認的成本費用和所有者權(quán)益總額進行調(diào)整。

（4）歸屬日

在歸屬日，如果達到歸屬條件，可以歸屬，結(jié)轉(zhuǎn)歸屬日前每個資產(chǎn)負債表日確認的“資本公積-其他資本公積”；如果全部或部分股票未被歸屬而失效或作廢，則由公司進行注銷，并減少所有者權(quán)益。

2、第二類限制性股票公允價值的確定方法及涉及估值模型重要參數(shù)取值合理性 。

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號—股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號—金融工具確認和計量》的相關規(guī)定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型，公司運用該模型以2021年8月25日為計算的基準日，對授予的第二類限制性股票的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算），具體參數(shù)選取如下：

（1）標的股價：557.50元/股（2021年8月25日收盤價為557.50元/股，假設授權(quán)日公司收盤價為557.50元/股）。

（2）有效期分別為：2年、3年、4年（授權(quán)日至每個行權(quán)期首個可行權(quán)日的期限）。

（3）歷史波動率：17.63%、18.94%、18.13%（分別采用上證指數(shù)最近2年、3年、4年的波動率）。

（4）無風險利率：2.10%、2.75%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機構(gòu)2年、3年期、4年期存款基準利率）。

（5）股息收益率：2.39%、2.54%、2.37%（分別采用家用電器行業(yè)——指數(shù)代碼：930697.CSI最近2年、3年、4年股息率）。

按照《企業(yè)會計準則第 11 號——股份支付》和《企業(yè)會計準則第 22 號—— 金融工具確認和計量》的規(guī)定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可歸屬的人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可歸屬限制性股票的數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

3、預計限制性股票實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響

公司按照會計準則的規(guī)定確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的比例攤銷。由本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。

根據(jù)中國會計準則要求，本激勵計劃首次授予限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示（假設授予日為 2021 年10月）：

限制性股票計劃的成本將在成本費用中列支。公司以目前信息估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的正向作用情況下，本激勵計劃成本費用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響。考慮到本激勵計劃對公司經(jīng)營發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理、業(yè)務團隊的積極性，提高經(jīng)營效率，降低經(jīng)營成本，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將高于因其帶來的費用增加。限制性股票授予后，公司將在年度報告中公告經(jīng)審計的限制性股票激勵成本和各年度確認的成本費用金額。

五、 本激勵計劃的實施程序

（一）本激勵計劃生效程序

1、公司董事會薪酬與考核委員會負責擬定本激勵計劃草案及摘要。

2、公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。

董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯(lián)關系的董事應當回避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權(quán)，負責實施股票期權(quán)及限制性股票的授予、歸屬（登記）、作廢失效、辦理有關登記等工作。

3、獨立董事及監(jiān)事會應當就本激勵計劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。公司將聘請獨立財務顧問對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。公司聘請的律師對本激勵計劃出具法律意見書。

4、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少于10天）。監(jiān)事會應當對股權(quán)激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。

5、公司股東大會在對本次股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本次股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。股東大會應當對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權(quán)激勵計劃內(nèi)容進行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，單獨統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。公司股東大會審議股權(quán)激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯(lián)關系的股東，應當回避表決。

6、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規(guī)定的授予條件時，公司在規(guī)定時間內(nèi)向激勵對象授予股票期權(quán)或限制性股票。經(jīng)股東大會授權(quán)后，董事會負責實施股票期權(quán)及限制性股票的授予和歸屬事宜。

（二）本激勵計劃的授予程序

1、股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權(quán)益的決議后，公司與激勵對象簽署《股權(quán)激勵授予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務關系。

2、公司在向激勵對象授出權(quán)益前，董事會應當就股權(quán)激勵計劃設定的激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就進行審議并公告。獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見書。

3、公司監(jiān)事會應當對股票期權(quán)可行權(quán)日、限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實并發(fā)表意見。

4、公司向激勵對象授出權(quán)益與股權(quán)激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監(jiān)事會（當激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務所應當同時發(fā)表明確意見。

5、股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應當在60日內(nèi)授予激勵對象股票期權(quán)及限制性股票并完成公告。若公司未能在60日內(nèi)完成授予公告的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計劃（根據(jù)《管理辦法》及相關法律法規(guī)規(guī)定上市公司不得授出股票期權(quán)或限制性股票的期間不計算在60日內(nèi)）。

6、預留權(quán)益的授予對象應當在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)明確，超過12個月未明確激勵對象的，預留權(quán)益失效。

（三）本激勵計劃的行權(quán)/歸屬程序

1、公司董事會應當在股票期權(quán)可行權(quán)前、限制性股票歸屬前，就股權(quán)激勵計劃設定的激勵對象可行權(quán)條件、歸屬條件是否成就進行審議，獨立董事及監(jiān)事會應當同時發(fā)表明確意見，律師事務所應當對激勵對象行使權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。對于滿足可行權(quán)條件、歸屬條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理行權(quán)或歸屬事宜（可分多批次），對于未滿足可行權(quán)條件或歸屬條件的激勵對象，當批次對應的股票期權(quán)或限制性股票應當注銷或取消歸屬并作廢失效。上市公司應當在激勵對象行權(quán)或歸屬后及時披露董事會決議公告，同時公告獨立董事、監(jiān)事會、律師事務所意見及相關實施情況的公告。

2、公司統(tǒng)一辦理股票期權(quán)的行權(quán)事宜或限制性股票的歸屬事宜前，應當向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理行權(quán)或股份歸屬涉及的登記結(jié)算事宜。

（四）本激勵計劃的變更程序

1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：

（1）導致加速行權(quán)或提前歸屬的情形；

（2）降低行權(quán)價格或授予價格的情形（因資本公積轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、配股等原因?qū)е陆档褪谟鑳r格情形除外）。

3、公司獨立董事、監(jiān)事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。律師事務所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

（五）本激勵計劃的終止程序

1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。

2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。

3、律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

六、 公司與激勵對象各自的權(quán)利義務、爭議解決機制

（一）公司的權(quán)利與義務

1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本激勵計劃規(guī)定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的行權(quán)/歸屬條件，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬并作廢失效、已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)取消行權(quán)。

2、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關股票期權(quán)或限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

3、公司應及時按照有關規(guī)定履行股權(quán)激勵計劃申報、信息披露等義務。

4、公司應當根據(jù)本激勵計劃及中國證監(jiān)會、上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司等的有關規(guī)定，積極配合滿足行權(quán)/歸屬條件的激勵對象按規(guī)定進行股票期權(quán)的行權(quán)及限制性股票的歸屬操作。但若因中國證監(jiān)會、上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司的原因造成激勵對象未能行權(quán)/歸屬并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

5、若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經(jīng)董事會薪酬委員會審議并報公司董事會批準，公司可以對激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)注銷、已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬并作廢失效。情節(jié)嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律的規(guī)定進行追償。

（二）激勵對象的權(quán)利與義務

1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應有貢獻。

2、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

3、激勵對象獲授的股票期權(quán)在行權(quán)前、限制性股票在歸屬前不得轉(zhuǎn)讓、擔?；蛴糜趦斶€債務。股票期權(quán)在行權(quán)前、限制性股票在歸屬前激勵對象不享受投票權(quán)和表決權(quán)，同時也不參與股票紅利、股息的分配。

4、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費。

5、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權(quán)益或行權(quán)/歸屬安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

6、股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權(quán)益的決議后，公司應與激勵對象簽署《股權(quán)激勵授予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務及其他相關事項。

7、法律、法規(guī)及本激勵計劃規(guī)定的其他相關權(quán)利義務。

七、 公司/激勵對象發(fā)生異動的處理

（一）公司發(fā)生異動的處理

1、公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，對激勵對象已獲授但未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷；已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；

（5）中國證監(jiān)會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。

2、公司出現(xiàn)下列情形之一的，本計劃不做變更：

（1）公司控制權(quán)發(fā)生變更，但未觸發(fā)重大資產(chǎn)重組；

（2）公司出現(xiàn)合并、分立的情形，公司仍然存續(xù)。

3、公司出現(xiàn)下列情形之一的，由公司股東大會決定本計劃是否作出相應變更或調(diào)整：

（1）公司控制權(quán)發(fā)生變更且觸發(fā)重大資產(chǎn)重組；

（2）公司出現(xiàn)合并、分立的情形，且公司不再存續(xù)。

4、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予條件或行權(quán)/歸屬條件的，未行權(quán)的股票期權(quán)由公司統(tǒng)一注銷，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬；激勵對象獲授期權(quán)已行權(quán)的、獲授限制性股票已歸屬的，所有激勵對象應當返還其已獲授權(quán)益。董事會應當按照前款規(guī)定收回激勵對象所得收益。若激勵對象對上述事宜不負有責任且因返還權(quán)益而遭受損失的，激勵對象可向公司或負有責任的對象進行追償。

（二）激勵對象個人情況發(fā)生變化

1、激勵對象發(fā)生職務變更，但仍在公司或在公司下屬子公司內(nèi)任職的，其獲授的股票期權(quán)或限制性股票將按照職務變更前本激勵計劃規(guī)定的程序辦理歸屬。但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職、嚴重違反公司制度等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因?qū)е鹿净蚱渥庸窘獬c激勵對象勞動關系的，激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷；激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票及已行權(quán)股票期權(quán)所涉及的個人所得稅。

2、激勵對象離職的，包括主動辭職、因公司裁員而離職、合同到期不再續(xù)約、因個人過錯公司解聘、協(xié)商解除勞動合同或聘用協(xié)議、因喪失勞動能力離職等情形，自離職之日起激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷；已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票及已行權(quán)股票期權(quán)所涉及的個人所得稅。個人過錯包括但不限于以下行為：違反了與公司或其關聯(lián)公司簽訂的雇傭合同、保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議或任何其他類似協(xié)議；違反了居住國家的法律，導致刑事犯罪或其他影響履職的惡劣情況等。

3、激勵對象按照國家法規(guī)及公司規(guī)定正常退休，應分以下兩種情況處理：

（1）退休后返聘到公司任職或以其他形式繼續(xù)為公司提供勞動服務的，其獲授的股票期權(quán)及/或限制性股票繼續(xù)有效并仍按照本激勵計劃規(guī)定的程序辦理行權(quán)及/或歸屬。發(fā)生本款所述情形后，激勵對象無個人績效考核的，其個人績效考核條件不再納入歸屬條件；有個人績效考核的，其個人績效考核仍為股票期權(quán)行權(quán)條件或限制性股票歸屬條件之一。

（2）退休后不再在公司繼續(xù)任職或以其他形式繼續(xù)為公司提供勞動服務的，激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷；已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。激勵對象退休前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票及已行權(quán)股票期權(quán)所涉及的個人所得稅。

4、激勵對象因傷因病喪失勞動能力的，應分以下兩種情況處理：

（1）當激勵對象因執(zhí)行職務喪失勞動能力而離職時，其獲授的股票期權(quán)及/或限制性股票可按照喪失勞動能力前本激勵計劃規(guī)定的程序辦理行權(quán)及/或歸屬，且公司董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入行權(quán)/歸屬條件，其他行權(quán)/歸屬條件仍然有效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢及已行權(quán)股票期權(quán)及/或已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

（2）當激勵對象非因執(zhí)行職務喪失勞動能力而離職時，激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷；已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。激勵對象退休前需要向公司支付完畢已行權(quán)股票期權(quán)及/或已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

5、激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：

（1）激勵對象若因工傷身故的，其獲授的股票期權(quán)及/或限制性股票將由其指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有，并按照激勵對象身故前本計劃規(guī)定的程序辦理行權(quán)及/或歸屬；公司董事會可以決定其個人績效考核條件不再納入行權(quán)及/或歸屬條件，繼承人在繼承前需向公司支付完畢已行權(quán)股票期權(quán)及/或已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

（2）激勵對象非因工傷身故的，在情況發(fā)生之日，激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷；已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬，并作廢失效。公司有權(quán)要求激勵對象繼承人以激勵對象遺產(chǎn)向公司支付完畢已行權(quán)股票期權(quán)及/或已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。

6、本激勵計劃未規(guī)定的其它情況由公司董事會認定，并確定其處理方式。

（三）公司與激勵對象之間爭議或糾紛的解決機制

公司與激勵對象之間因執(zhí)行本激勵計劃及/或雙方簽訂的《股權(quán)激勵授予協(xié)議書》所發(fā)生的或與本激勵計劃及/或《股權(quán)激勵授予協(xié)議書》相關的爭議或糾紛，雙方應通過協(xié)商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調(diào)解解決。若自爭議或糾紛發(fā)生之日起60日內(nèi)雙方未能通過上述方式解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權(quán)向公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決。

八、 上網(wǎng)公告附件

（一）《成都極米科技股份有限公司2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃（草案）》

（二）《成都極米科技股份有限公司2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》

（三）《成都極米科技股份有限公司2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃激勵對象名單》

（四）成都極米科技股份有限公司獨立董事關于第一屆董事會第二十五次會議相關事項的獨立意見

（五）中國國際金融股份有限公司關于《成都極米科技股份有限公司2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃（草案）》之獨立財務顧問報告

（六）北京中倫（成都）律師事務所關于《成都極米科技股份有限公司2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃（草案）》之法律意見書

（七）成都極米科技股份有限公司監(jiān)事會關于公司2021年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃（草案）的核查意見

特此公告。

成都極米科技股份有限公司

董事會

2021年8月26日