(續(xù)B110版)

5.會(huì)議方式:

股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)上投票相結(jié)合的方式。本公司將通過(guò)深圳證券交易所的交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)為股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可在上述在線投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)深圳證券交易所的交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)。

6.記錄日期:2019年3月15日星期五

7.會(huì)議與會(huì)者:

(1)2019年3月15日下午收盤時(shí)在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司注冊(cè)的本公司全體股東。公司上述股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面形式委托代理人出席會(huì)議和表決。股東的代理人不必是公司的股東。

(二)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員(三)公司聘請(qǐng)的律師

8.現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議地點(diǎn):深圳市龍華區(qū)觀瀾大福源工業(yè)區(qū)深圳順羅電子有限公司D棟五樓會(huì)議室

二.會(huì)議審議的事項(xiàng)

1.關(guān)于2018年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案；

2.關(guān)于獨(dú)立董事2018年度述職報(bào)告的議案；

公司獨(dú)立董事將在本次年度股東大會(huì)上報(bào)告其職責(zé)。

3.關(guān)于監(jiān)事會(huì)2018年工作報(bào)告的議案；

4.《關(guān)于2018年財(cái)務(wù)報(bào)表的議案》；

5.關(guān)于公司2018年度利潤(rùn)分配方案的議案；

6.《關(guān)于2018年募集資金存放和使用情況專項(xiàng)報(bào)告的議案》；

7.《關(guān)于收購(gòu)股權(quán)業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況專項(xiàng)說(shuō)明的議案》；

8.關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案；

9.關(guān)于2018年度報(bào)告及2018年度報(bào)告摘要的議案；

10.關(guān)于公司董事薪酬的議案；

11.關(guān)于公司監(jiān)事薪酬的議案；

12.關(guān)于公司2018年日關(guān)聯(lián)交易統(tǒng)計(jì)及2019年日關(guān)聯(lián)交易預(yù)測(cè)的議案；

13.《關(guān)于公司回購(gòu)和注銷不符合激勵(lì)條件且已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》；

14.關(guān)于回購(gòu)和取消2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三只限制性股票的議案；

15.關(guān)于減少注冊(cè)資本的議案；

16.關(guān)于修改公司章程的議案。

議案5-8、10-14是影響中小投資者利益的重要事項(xiàng)，需要統(tǒng)計(jì)和披露中小投資者的票數(shù)，即單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東以外的股東的票數(shù)；議案15需經(jīng)股東大會(huì)特別決議通過(guò)，即出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3以上。

上述議案經(jīng)2018年11月16日第五屆董事會(huì)第十三次會(huì)議、2019年2月26日第五屆董事會(huì)第十七次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)。詳見(jiàn)2018年11月17日、2019年2月28日《證券時(shí)報(bào)》和巨潮信息網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《第五屆董事會(huì)第十三次會(huì)議、第五屆董事會(huì)第十七次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告》。

三.建議書編碼

表1:本次股東大會(huì)提案編碼表:

四.參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的注冊(cè)方法

1.注冊(cè)方法:

(一)公司股東憑股東賬戶卡、《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》(復(fù)印件)、法定代表人身份證明或授權(quán)委托書及與會(huì)人員身份證辦理登記手續(xù)；

(2)自然人股東必須持有本人身份證和證券賬戶卡；授權(quán)代理人憑客戶的身份證、授權(quán)委托書和證券賬戶卡辦理登記手續(xù)。

(3)外國(guó)股東可以通過(guò)信函或傳真注冊(cè)，信函或傳真以到達(dá)我公司的時(shí)間為準(zhǔn)。

2.報(bào)名時(shí)間:2019年3月18日上午8:30-11:30和下午13:30-17:00

3.注冊(cè)地:公司證券投資部

地址:深圳市龍華區(qū)觀瀾街大福源工業(yè)區(qū)順羅觀瀾工業(yè)園

郵政編碼:518110

聯(lián)系傳真:0755-29832586(請(qǐng)注明:證券投資部)

4.受托人在登記和投票時(shí)提交文件的要求:

(一)個(gè)人股東親自委托他人出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)出示本人有效身份證件和股東授權(quán)委托書。

(2)法定代表人委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)當(dāng)出示身份證件和公司股東單位法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。

(三)委托人為法人的，其法定代表人或者經(jīng)董事會(huì)或者其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人應(yīng)當(dāng)出席公司股東大會(huì)。

委托書應(yīng)注明委托人或代理人是否可以根據(jù)自己的意愿投票，而無(wú)需委托人的具體指示。

動(dòng)詞 （verb的縮寫）參與網(wǎng)上投票的具體操作程序

本次股東大會(huì)，股東可以通過(guò)深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)(地址為http://wltp.cninfo.com.cn)進(jìn)行投票。網(wǎng)上投票的具體操作流程見(jiàn)附件1。

不及物動(dòng)詞其他人

1.會(huì)議咨詢:公司證券投資部

關(guān)聯(lián)人:徐祖華、任毅

電話:0755-29832586

傳真號(hào)碼:0755-29832586

電子郵件:info@sunlordinc.com

2.本次會(huì)議會(huì)期暫定為半天，與會(huì)股東或委托代理人的費(fèi)用自行承擔(dān)。

七.供參考的文件

1.第五屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議

2.第五屆董事會(huì)第十七次會(huì)議決議

3.第五屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議決議(附件2:委托書)

特此宣布。

深圳市順羅電子有限公司

董事會(huì)

2019年2月28日

附件1:

參與網(wǎng)上投票的具體操作流程

一、網(wǎng)上投票程序

1.普通股投票代碼及投票簡(jiǎn)稱:投票代碼為“362138”，投票簡(jiǎn)稱為“順羅投票”。

2.本次股東大會(huì)的提案均為非累積投票提案，投票意見(jiàn)為“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”。

3.當(dāng)股東對(duì)一般提案進(jìn)行表決時(shí)，他們被認(rèn)為對(duì)除累積投票提案之外的所有提案表達(dá)了相同的意見(jiàn)。股東對(duì)一般提案和具體提案進(jìn)行反復(fù)表決時(shí)，以第一次有效表決為準(zhǔn)。股東先表決具體提案，再表決總提案的，以已表決的具體提案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn)，以其他未表決的提案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn)；如果先表決總提案，再表決具體提案，則以總提案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn)。

二.深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票程序

1.投票時(shí)間:2019年3月20日交易時(shí)間，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股東可以通過(guò)交易系統(tǒng)登錄證券公司的交易客戶端進(jìn)行投票。

三.深圳證券交易所網(wǎng)上投票系統(tǒng)投票程序

1.互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)于2019年3月19日下午3點(diǎn)(現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)前一天)開(kāi)始投票，于2019年3月20日下午3點(diǎn)(現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)天)結(jié)束。

2.股東通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)上投票時(shí)，必須按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證指引(2016年修訂)》進(jìn)行身份認(rèn)證，并取得《深圳證券交易所數(shù)字證書》或《深圳證券交易所投資者服務(wù)密碼》。具體的身份認(rèn)證流程可以在互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)的《http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指南》欄目中找到。

3.根據(jù)獲得的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，股東可以在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過(guò)深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)登錄http://wltp.cninfo.com.cn進(jìn)行投票。

附件2:

2018年度股東大會(huì)授權(quán)委托書

我授權(quán)(女士)先生代表我(公司)出席深圳市順羅電子有限公司2018年度股東大會(huì)，根據(jù)本授權(quán)委托書的指示，對(duì)會(huì)議審議的各項(xiàng)議案進(jìn)行表決，并代表我簽署會(huì)議需要簽署的相關(guān)文件。如委托人在本次會(huì)議上未就表決事項(xiàng)作出具體指示，受托人可自行行使表決權(quán)，行使表決權(quán)的后果由本人(公司)承擔(dān)。

我(公司)對(duì)本次股東大會(huì)議案的表決意見(jiàn)如下:

委托股東名稱:委托方簽字(或蓋章)；

居民身份證或企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼:

委托人持有的股份數(shù)量:委托人持有股份的性質(zhì):

客戶賬號(hào):

受托人簽名:受托人居民身份證號(hào)碼:

委托日期:有效期:

注意:

1.在選項(xiàng)中，在“同意”、“不同意”或“棄權(quán)”一欄中使用“”。多個(gè)選項(xiàng)無(wú)效。

2.以上格式的授權(quán)委托書或自制復(fù)印件有效；法人股東的委托必須加蓋公章并由法定代表人簽字。

股票代碼:002138股票簡(jiǎn)稱:順羅電子號(hào)碼:2019-026

關(guān)于“2016年限售股”的回購(gòu)和注銷

激勵(lì)計(jì)劃第三只限制性股票公告

本公司及全體董事會(huì)成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

深圳市順羅電子有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)分別于2019年2月26日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第十七次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)和注銷2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三期限制性股票的議案》?，F(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)解釋如下:

一、本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施程序

1.2016年7月4日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于2016年度限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的議案(草案)及其摘要》、《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)處理公司2016年度限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》；

2.2016年8月15日，第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的議案(修訂草案)及其摘要》；

3.2016年9月14日，公司召開(kāi)了2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的議案(修訂草案)及其摘要》、《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施辦法》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)處理公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》；

4.2016年9月19日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整限制性股票數(shù)量的議案》和《關(guān)于授予限制性股票的議案》，決定于2016年9月19日向248名激勵(lì)對(duì)象授予共計(jì)1481萬(wàn)股限制性股票。

5.根據(jù)《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、深圳證券交易所和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司的相關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)于2016年實(shí)施并完成了限制性股票獎(jiǎng)勵(lì)登記，原因是從2016年9月19日第四屆董事會(huì)第十八次會(huì)議起，莫、王偉等5人因個(gè)人原因放棄認(rèn)購(gòu)限制性股票。李華部分放棄本次授予的限售股認(rèn)購(gòu)。限售股獎(jiǎng)勵(lì)實(shí)際數(shù)為243，獎(jiǎng)勵(lì)實(shí)際數(shù)為1456萬(wàn)股。授予限制性股票的上市日期為2016年11月24日；

6.基于公司激勵(lì)目標(biāo)對(duì)公司發(fā)展的信心，2017年3月24日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第21次會(huì)議，審議通過(guò)了《公司2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃和2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃一年解鎖(第二次修訂草案)及其摘要》；

7.2017年4月18日，2016年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司2016年度限制性股票激勵(lì)計(jì)劃和2016年度限制性股票激勵(lì)計(jì)劃延期一年解鎖的議案(第二次修訂草案)及其摘要》；

8.2018年5月9日，本公司第五屆董事會(huì)第八次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議分別審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)和注銷原激勵(lì)對(duì)象已授予但未解鎖的限制性股票的議案》和《關(guān)于回購(gòu)和注銷2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二期待解鎖的限制性股票的議案》?；刭?gòu)和注銷的股份總數(shù)為457.8萬(wàn)股，占授予的限制性股票總數(shù)的31.5%。上述回購(gòu)注銷事項(xiàng)已于2018年5月25日經(jīng)本公司2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。2018年7月27日，公司在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成了前述回購(gòu)和注銷手續(xù)?；刭?gòu)和注銷完成后，公司股份總數(shù)從816，615，354股減少到812，037，354股；

9.2018年11月16日，公司分別召開(kāi)第五屆董事會(huì)第十三次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于解鎖2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次解鎖期的議案》。監(jiān)事會(huì)核實(shí)了公司激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖期的解鎖條件和激勵(lì)對(duì)象名單，公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。根據(jù)限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)對(duì)236個(gè)激勵(lì)目標(biāo)辦理了2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的首次解鎖。首次申請(qǐng)解鎖的限售股數(shù)量為426.3萬(wàn)股，限售股上市。流通日期為2018年11月28日；

10.由于原激勵(lì)對(duì)象黃俊捷離職，不符合公司激勵(lì)條件，公司于2018年11月16日召開(kāi)了第五屆董事會(huì)第十三次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)和注銷原激勵(lì)對(duì)象已授予但未解鎖的限制性股票的議案》。擬回購(gòu)注銷已授予但未解鎖的3.5萬(wàn)只限售股。該提案仍需提交公司股東大會(huì)審議。

2.本次回購(gòu)取消限售股的原因、數(shù)量、價(jià)格和資金來(lái)源

1.取消限制性股票回購(gòu)的原因和數(shù)量

根據(jù)公司《2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(第二次修訂草案)》，在2015年凈利潤(rùn)的基礎(chǔ)上，2018年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于90%；2018年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于9%；上述凈資產(chǎn)收益率和凈利潤(rùn)指標(biāo)是以凈利潤(rùn)扣除非經(jīng)常性損益后與凈利潤(rùn)未扣除非經(jīng)常性損益后的較低者為基礎(chǔ)計(jì)算的。2016年、2017年和2018年的凈利潤(rùn)是指歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)。

瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的瑞華審字[2019]48280001號(hào)審計(jì)報(bào)告顯示，公司2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為人民幣478，584，370.69元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為人民幣372，383，290.40元。與2000年相比，未能達(dá)到2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(第二次修訂)規(guī)定的限制性股票解鎖第三階段績(jī)效考核目標(biāo)，因此不符合2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(第二次修訂)第三階段解鎖條件。經(jīng)公司董事會(huì)審議，根據(jù)《2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(第二次修訂)》的規(guī)定，決定回購(gòu)并取消上述限制性股票。

上述人員回購(gòu)和注銷的股份如下表所示:

2.取消限制性股票回購(gòu)的價(jià)格及依據(jù)(1)2016年9月19日，限制性股票的授予價(jià)格為人民幣9.13元/股；

(2)根據(jù)公司《2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(第二次修訂稿)》:“如果出現(xiàn)計(jì)劃要求回購(gòu)和注銷的情況，公司應(yīng)回購(gòu)和注銷相應(yīng)的股票，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格。；公司在授予限售股后派發(fā)現(xiàn)金股利、紅股或者將資本公積轉(zhuǎn)為股本，影響公司股本總額或者公司股價(jià)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)尚未解禁的限售股回購(gòu)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

4.股息

P= P0-V

其中:v為每股股息。"

(3)2017年9月8日，公司實(shí)施2017年半年度股權(quán)分配方案，以總股本816，615，354股為基礎(chǔ)，向全體股東每10股分配2元人民幣現(xiàn)金(含稅)；2018年5月8日，公司實(shí)施2017年股權(quán)分配方案，以總股本816，615，354股為基數(shù)，每10股向全體股東分配2元人民幣現(xiàn)金(含稅)。因此，根據(jù)《2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(第二次修訂)》的規(guī)定，回購(gòu)價(jià)格將調(diào)整為每股8.73元。

3.取消限制性股票回購(gòu)的資金來(lái)源

本次回購(gòu)限制性股票的資金總額為人民幣4962.1320萬(wàn)元，資金來(lái)源為公司自有資金。

3.預(yù)計(jì)回購(gòu)和注銷完成后公司股本結(jié)構(gòu)的變化

在回購(gòu)并注銷第三只限制性股票(5，684，000股)和黃俊捷授予的限制性股票(35，000股)后，原不符合激勵(lì)條件的激勵(lì)對(duì)象，公司總股本將從812，037，354股變更為806，318，354股。本公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)如下:

回購(gòu)及注銷后的股本結(jié)構(gòu)以中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司提供的發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)..

四.對(duì)公司的影響

部分限制性股票的回購(gòu)和注銷符合公司《2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(第二次修訂)》及相關(guān)法律法規(guī)。對(duì)公司和全體股東的利益沒(méi)有損害，不會(huì)對(duì)公司的日常經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響。

動(dòng)詞 （verb的縮寫）獨(dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)

由于公司未能實(shí)現(xiàn)《2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(第二次修訂)》規(guī)定的限制性股票解鎖第三期績(jī)效考核目標(biāo)，無(wú)法滿足限制性股票解鎖第三期的條件。經(jīng)公司董事會(huì)審議，決定回購(gòu)并取消2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第三期未鎖定的限制性股票，共計(jì)568.4萬(wàn)股。本次回購(gòu)符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，不會(huì)影響公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)，也不會(huì)損害公司和全體股東的利益。因此，我們同意公司第三次發(fā)行限制性股票，并同意提交股東大會(huì)審議。

不及物動(dòng)詞監(jiān)事會(huì)的審計(jì)意見(jiàn)

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司回購(gòu)和取消《2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》第三期，未解鎖共計(jì)568.4萬(wàn)股限制性股票，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定。審核程序合法有效，公司同意回購(gòu)并取消《2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃(第二次修訂)》第三期。未解鎖的限售股總數(shù)為568.40只。

7.北京天池君泰律師事務(wù)所關(guān)于深圳市順羅電子有限公司回購(gòu)和注銷部分限售股的法律意見(jiàn)

綜上所述，經(jīng)過(guò)合理檢查，我們的律師認(rèn)為，公司擬回購(gòu)、注銷《限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》中未滿足解鎖條件的第三只限制性股票，該計(jì)劃已經(jīng)公司董事會(huì)通過(guò)依法召開(kāi)的董事會(huì)審議通過(guò)?；刭?gòu)和注銷方案說(shuō)明回購(gòu)的原因和依據(jù)，明確回購(gòu)價(jià)格和回購(gòu)數(shù)量，獨(dú)立董事也發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；公司監(jiān)事會(huì)還召開(kāi)會(huì)議審議相關(guān)事項(xiàng)，符合公司股份有限激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，不存在違反《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的情形。截至本法律意見(jiàn)書出具之日，公司已經(jīng)履行了本階段回購(gòu)和注銷應(yīng)履行的程序，并已發(fā)出股東大會(huì)通知，提請(qǐng)股東大會(huì)審議?；刭?gòu)和注銷應(yīng)在相關(guān)提案經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。因回購(gòu)、注銷導(dǎo)致公司注冊(cè)資本減少的，公司還應(yīng)當(dāng)履行法定程序和信息披露義務(wù)。

特此宣布。

董事會(huì)

2019年2月28日

股票代碼:002138股票簡(jiǎn)稱:順羅電子號(hào)碼:2019-027

關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保

進(jìn)度公告

本公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

深圳市順羅電子有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”和“順羅電子”)在2014年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上審議通過(guò)了《關(guān)于為全資子公司提供對(duì)外擔(dān)保額度的議案》。公司計(jì)劃向全資子公司提供不超過(guò)3億元人民幣的擔(dān)保額度，為累計(jì)余額。如對(duì)外擔(dān)保累計(jì)余額超過(guò)3億元，需另行審批。董事會(huì)還授權(quán)公司總裁根據(jù)實(shí)際情況選擇金融機(jī)構(gòu)和擔(dān)保方式并簽訂相關(guān)合同，公司將按照相關(guān)法律法規(guī)履行信息披露義務(wù)。

有關(guān)上述事項(xiàng)的詳情，請(qǐng)參閱有關(guān)公告(公告編號(hào):2013-052，2013-054，2014-001)由本公司于2013年10月19日及2014年1月4日在《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)刊登。

2019年2月26日，本公司作為擔(dān)保人向匯豐銀行(中國(guó))有限公司出具了保函，為本公司全資子公司深圳順羅電子(香港)有限公司提供了最高債務(wù)額為1650萬(wàn)美元的擔(dān)保。

1.保證人(順羅電子)共同保證客戶按時(shí)向銀行支付保證金，并保證一經(jīng)要求立即向銀行支付保證金。擔(dān)保人在該項(xiàng)下的責(zé)任不得超過(guò)最高債務(wù)。

2.根據(jù)本保函要求或執(zhí)行的任何擔(dān)保人應(yīng)(作為一項(xiàng)附加義務(wù)，不限于最高債務(wù)):

(一)自銀行要求保證人支付保證款項(xiàng)之日起至銀行收到全部保證款項(xiàng)時(shí)止(索賠或判決前后，或任何限制客戶付款的情形前后)，支付相關(guān)保證款項(xiàng)產(chǎn)生的罰息；(b)一經(jīng)要求，立即向擔(dān)保人全額補(bǔ)償銀行在執(zhí)行本保函時(shí)發(fā)生的所有費(fèi)用(包括律師費(fèi))。

3.擔(dān)保是對(duì)所有擔(dān)保資金的持續(xù)擔(dān)保。保證人保證根據(jù)要求向銀行支付保證款項(xiàng)，無(wú)論該要求是在債權(quán)確定之內(nèi)還是之后提出。銀行根據(jù)本保函向擔(dān)保人索回相關(guān)擔(dān)保金的擔(dān)保期為到期日后兩年或退款日后兩年(如因任何破產(chǎn)法、破產(chǎn)或清算法律或任何其他原因?qū)е轮Ц督o銀行的相關(guān)擔(dān)保金退款)。

特此宣布。

董事會(huì)

2019年2月28日

關(guān)于2018年募集資金年度存放情況

以及專項(xiàng)報(bào)告的實(shí)際使用情況

根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用監(jiān)管要求》(證監(jiān)會(huì)公告2012年第44號(hào))和深圳證券交易所《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》，深圳市順羅電子有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”)編制了截至2018年12月31日的2018年度募集資金年度存放及實(shí)際使用情況專項(xiàng)報(bào)告。

一、募集資金基本情況

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”)《關(guān)于批準(zhǔn)深圳市順羅電子有限公司非公開(kāi)發(fā)行股份的批復(fù)》(黎[2017]1035號(hào))、深圳市順羅電子有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”和“順羅電子”)非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股6114.054萬(wàn)股，每股發(fā)行價(jià)格131099990.00元，扣除發(fā)行費(fèi)用17225元2017年8月2日，主承銷商在扣除贊助費(fèi)和承銷費(fèi)后，將剩余認(rèn)購(gòu)資金轉(zhuǎn)入公司指定的專項(xiàng)賬戶進(jìn)行募集。以上募集資金已經(jīng)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審驗(yàn)，并于2017年8月2日出具瑞華驗(yàn)字[2017]第48260005號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。

截至2018年12月31日，公司募集資金使用情況如下:

二.募集資金的儲(chǔ)存和管理

公司于2016年7月4日制定了《深圳市順羅電子有限公司募集資金管理制度》，為規(guī)范募集資金的管理和使用，最大限度地保護(hù)公司、股東、債權(quán)人及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，公司第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于修改公司募集資金管理制度的議案》，對(duì)募集資金管理制度進(jìn)行了修訂。

本公司嚴(yán)格按照《募集資金管理制度》的規(guī)定，實(shí)行募集資金專項(xiàng)存款制度。2017年8月4日，分別與保薦機(jī)構(gòu)長(zhǎng)城證券有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)城證券”)、募集銀行——中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司深圳鐵路支行、中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司深圳中心區(qū)支行、中國(guó)工商銀行股份有限公司深圳龍華支行、交通銀行股份有限公司深圳華強(qiáng)支行、招商銀行深圳分行華僑城支行、中信銀行股份有限公司深圳分行、 廣東華興銀行股份有限公司深圳分行與興業(yè)銀行深圳科技園支行簽訂《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。

2017年11月15日，公司召開(kāi)2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體和實(shí)施地點(diǎn)、向控股子公司增資的議案》，同意變更“精細(xì)陶瓷產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”的實(shí)施主體和實(shí)施地點(diǎn)。項(xiàng)目原實(shí)施主體為深圳市順羅電子有限公司，現(xiàn)變更為公司控股的東莞新百結(jié)構(gòu)陶瓷有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新百陶瓷”)。募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施主體和實(shí)施地點(diǎn)的變更，通過(guò)新百陶瓷公司增資實(shí)現(xiàn)。2017年12月14日，公司以自有資金5869.5萬(wàn)元及未使用的“精細(xì)陶瓷產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”完成了向新百陶瓷增資的相關(guān)手續(xù)。募集資金余額為人民幣6438.5萬(wàn)元(為公司正式實(shí)施本次變更的實(shí)施主體和實(shí)施地點(diǎn)時(shí)未使用的實(shí)際募集資金金額，含利息)，為規(guī)范募集資金管理，保護(hù)投資者權(quán)益，公司與新百陶瓷于2017年12月22日與主辦機(jī)構(gòu)長(zhǎng)城證券、工商銀行東莞塘廈支行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。

根據(jù)協(xié)議，公司已在上述商業(yè)銀行開(kāi)立融資專用賬戶，以活期存款形式集中定向發(fā)行募集資金。

截至2018年12月31日，募集資金專項(xiàng)存款明細(xì)余額如下:

單位:人民幣元

公司募集資金的使用嚴(yán)格遵守《募集資金管理制度》規(guī)定的申請(qǐng)和審批程序，確保資金專款專用。

本公司充分保障保薦機(jī)構(gòu)、獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)對(duì)募集資金使用和管理的監(jiān)督權(quán)。長(zhǎng)城證券有限責(zé)任公司作為公司的保薦機(jī)構(gòu)，通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查和書面質(zhì)詢的方式行使監(jiān)管權(quán)；公司授權(quán)其指定保薦代表人隨時(shí)查詢、復(fù)制公司專用賬戶信息，公司和商業(yè)銀行積極配合；三方監(jiān)管協(xié)議執(zhí)行正常。

三、年度募集資金的實(shí)際使用情況

2018年募集資金實(shí)際使用情況見(jiàn)《募集資金使用情況對(duì)照表》(附表1)。

四、改變資金用途，為投資項(xiàng)目籌集資金

募集資金投資項(xiàng)目變更資金用途見(jiàn)“募集資金投資項(xiàng)目變更表”(附表2)。

動(dòng)詞 （verb的縮寫）募集資金使用和披露中的問(wèn)題

1.公司披露的募集資金使用情況沒(méi)有未及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露的信息。

2.公司募集資金的儲(chǔ)存、使用、管理和披露不存在違規(guī)行為。

2019年2月26日

附表1:

募集資金使用情況對(duì)照表

2018年1-12月

編制單位:深圳市順羅電子有限公司

金額單位:萬(wàn)元

附表2:

變更募集資金投資項(xiàng)目

2018年1-12月

編制單位:深圳市順羅電子有限公司

金額單位:萬(wàn)元