股票代碼:002031證券簡稱:聚倫智能公告號: 2017-054

債券代碼:112330債券縮寫:16巨輪01

巨輪智能設備有限公司

關(guān)于改變部分募集資金投資項目用途的公告

本公司及董事會全體成員保證所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、變更募集資金投資項目用途概述(一)2014年非公開募集資金及擬投資項目基本情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意聚倫股份有限公司非公開發(fā)行股份的批復》(證監(jiān)字第20141078號)批準，公司2014年向特定目標發(fā)行人民幣普通股92，165，898股，發(fā)行價格為每股10.85元，募集資金共計999，999，993.30元。扣除承銷費、贊助費、審計費、律師費、信息披露費及其他發(fā)行費用后，總額為人民幣20，014，600.00元，實際募集資金凈額為人民幣979，985，393.30元。本驗資報告(XYZH/2014GZA2015)由景勇中和會計師事務所(特殊有限合伙)出具。以上募集資金已全部存入募集資金管理專用賬戶。上述募集資金原計劃投資項目基本情況如下:

法定代表人:賴納·鐘先生

股權(quán)結(jié)構(gòu):Reiner Jungops GmbH & co . KG和kai-steffen Jung Ops GmbH & co . KG(均為一致行動)持股50.11%，OPS-INGERSOL控股GmbH持股44.68%，目標公司管理層持股5.21%。

經(jīng)營范圍:主要從事成套工業(yè)自動化設備及技術(shù)、高端數(shù)控電火花機床、高端立式加工中心的研發(fā)、制造和銷售。

近年來的經(jīng)營情況:目標公司的主要產(chǎn)品包括成套工業(yè)自動化設備、高端數(shù)控電火花機床和高端立式加工中心，在歐洲具有較高的品牌價值和市場知名度。目標公司擁有寶馬、大眾、福特、偉世通、博爾達、貝爾羅斯、西門子、尼普羅、精英模具、中鑫模具等高端客戶。截至2016年3月31日(OPS公司會計年度截止日)，OPS公司總資產(chǎn)3402.07萬歐元，總負債2127.43萬歐元，凈資產(chǎn)1274.64萬歐元；2015/16財年，銷售收入4933.74萬歐元，凈利潤356.62萬歐元(以上數(shù)據(jù)經(jīng)審計)。截至2016年12月31日，OPS總資產(chǎn)3202.58萬歐元，總負債1671.43萬歐元，凈資產(chǎn)1531.15萬歐元；2016/17財年前三季度，銷售收入3731.24萬歐元，凈利潤256.51萬歐元(以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計)。自從巨輪智能投資參與目標公司以來，目標公司的運營有了很大的改善，盈利能力明顯提高。

5.項目具體內(nèi)容(1)根據(jù)“OPS Holding”與交易雙方于2011年10月21日簽訂的《售股賣出買入期權(quán)協(xié)議》第8b條，“OPS Holding”有權(quán)于2016年3月31日00時起行使第一次買入期權(quán)，即向股東Reiner Jungops GmbH & co:KG支付購買目標公司23，550股，約占目標公司21.32%的股份。

項目總投資2.5億元，截至2017年5月31日，項目已投資1.4965億元。公司決定將項目主體變更為巨輪中德機器人智能制造有限公司(以下簡稱“巨輪中德公司”)。

二、改變部分募捐項目實施主體的原因

為了借助區(qū)位優(yōu)勢和政策導向吸引高端人才和配套產(chǎn)業(yè)，有利于公司戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的長期發(fā)展，2016年12月，公司在揭陽中德合作區(qū)投資設立了全資子公司聚倫中德公司。巨輪中德公司注冊資金1億元，主要經(jīng)營范圍是工業(yè)機器人的制造和銷售；R&D，生產(chǎn)和銷售工業(yè)智能設備。揭陽中德合作區(qū)是經(jīng)中華人民共和國工業(yè)和信息化部批準成立的。按照中國制造2025的總體部署和要求，積極對接德國工業(yè)4.0，探索一批合作示范項目，推進中小企業(yè)價值鏈。

公司董事會認為，改變項目實施主體有利于提高募集資金的使用效率，加快募集資金項目的建設。工業(yè)和信息化部、廣東省人民政府、揭陽市人民政府對中德合作區(qū)建設在土地、金融、科技、人才等方面給予了一系列扶持政策。公司將“工業(yè)機器人及智能生產(chǎn)線成套設備產(chǎn)業(yè)化技術(shù)改造項目”的實施主體變更為巨輪中德公司。巨輪中德公司將以揭陽中德合作區(qū)為依托，加強與德國在人才、科技等領(lǐng)域的戰(zhàn)略合作，創(chuàng)新開放交流合作模式，推動公司智能設備產(chǎn)業(yè)發(fā)展

第三，改變部分募捐項目實施主體和實施地點的決策程序

2017年6月30日，公司召開第六屆董事會第七次會議。會議以9票贊成、0票反對、0票棄權(quán)通過了《關(guān)于變更部分募集資金投資項目實施主體的議案》。根據(jù)《公司章程》、《公司募集資金管理辦法》和《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司標準操作指引》(2015年修訂)，此次變更得以實施。

四.獨立董事、監(jiān)事會和保薦機構(gòu)關(guān)于變更部分募集項目實施主體和地點的意見(一)獨立董事意見

1.公司對非公募投資項目之一的“工業(yè)機器人及智能自動化生產(chǎn)線成套設備產(chǎn)業(yè)化技術(shù)改造項目”實施方的調(diào)整，有利于提高募集資金的使用效率，加快投資項目建設。這一變化不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投資方向、損害股東利益的情況，符合全體股東的利益。

2.募集資金投資項目變更已履行必要程序，不存在違反中國證監(jiān)會、深圳證券交易所和本公司關(guān)于上市公司募集資金使用的相關(guān)規(guī)定，不存在損害中小股東利益的情況。

(二)監(jiān)事會意見

經(jīng)過認真核實，公司全體監(jiān)事認為，改變部分募集資金投資項目的實施主體，有助于公司優(yōu)化資源配置，提高生產(chǎn)效率。符合公司和全體股東的利益，有利于公司的長遠規(guī)劃和發(fā)展。決策程序符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)規(guī)定和公司《募集資金管理制度》的相關(guān)規(guī)定。