2、獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見

（1）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可意見：同意將《關(guān)于2021年度關(guān)聯(lián)交易的議案》提交董事會(huì)、股東大會(huì)討論，并且關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東應(yīng)該回避表決。

（2）獨(dú)立董事的獨(dú)立意見：2020年度，與濰柴動(dòng)力股份有限公司（含全資子公司）、諸城市義和車橋有限公司（含全資子公司）等公司的關(guān)聯(lián)交易按照批準(zhǔn)的計(jì)劃執(zhí)行，符合公正、公允、公平原則，交易價(jià)格公允，符合公司和全體股東的利益。2021年度，與濰柴動(dòng)力股份有限公司（含全資子公司）、諸城市義和車橋有限公司（含全資子公司）等公司的關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃，審議程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。該年度關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃符合公正、公允、公平原則，定價(jià)政策合理，符合公司和全體股東的利益。我們同意《關(guān)于2021年度關(guān)聯(lián)交易的議案》。

3、審計(jì)/內(nèi)控委員會(huì)意見

審計(jì)/內(nèi)控委員會(huì)發(fā)表的意見：2020年度，與濰柴動(dòng)力股份有限公司（含全資子公司）、諸城市義和車橋有限公司（含全資子公司）等公司的關(guān)聯(lián)交易按照批準(zhǔn)的計(jì)劃執(zhí)行，符合公正、公允、公平原則，交易價(jià)格公允，符合公司和全體股東的利益。2021年度，與濰柴動(dòng)力股份有限公司（含全資子公司）、諸城市義和車橋有限公司（含全資子公司）等公司的關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃，審議程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。該年度關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃符合公正、公允、公平原則，定價(jià)政策合理，符合公司和全體股東的利益。我們同意《關(guān)于2021年度關(guān)聯(lián)交易的議案》。

4、該議案尚需提交公司2020年第七次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，屆時(shí)，關(guān)聯(lián)股東將對(duì)相關(guān)議案回避表決。

（二）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況

（單位：萬元）

（三）本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額和類別

單位：萬元

注：

1、對(duì)于上述預(yù)計(jì)交易，允許公司與同一交易對(duì)象的交易預(yù)計(jì)總額范圍內(nèi)與關(guān)聯(lián)單位開展業(yè)務(wù)；

2、上述預(yù)計(jì)額度允許在受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的、或相互存在股權(quán)控制關(guān)系的不同關(guān)聯(lián)主體之間進(jìn)行調(diào)劑；允許在由同一關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事或高級(jí)管理人員的法人或其他組織之間進(jìn)行調(diào)劑。

3、上述預(yù)計(jì)額度允許在與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的類別相關(guān)的交易之間進(jìn)行調(diào)劑。

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）關(guān)于與諸城市義和車橋有限公司（含全資子公司）的關(guān)聯(lián)交易

1、關(guān)聯(lián)方的基本情況

企業(yè)名稱：諸城市義和車橋有限公司。性質(zhì)：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)。法定代表人：陳忠義。注冊(cè)資本：6,000萬元。主要股東：陳宮博、陳忠義等。歷史沿革：1994年成立，1998年兼并諸城市建材廠，2002年改名諸城市義和車橋有限公司。主營業(yè)務(wù)：生產(chǎn)、銷售汽車車橋，聯(lián)合收割機(jī)底盤總成，農(nóng)業(yè)機(jī)械、漁業(yè)機(jī)械、飼料機(jī)械、汽車配件、石油機(jī)械；汽車零部件銷售；貨物進(jìn)出口業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。住所：山東省濰坊市諸城市泰薛路王家鐵溝村段南側(cè)。2019年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)190,683萬元、凈資產(chǎn)107,351萬元、營業(yè)收入230,124萬元、凈利潤7,642萬元。

2、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

本公司監(jiān)事陳忠義擔(dān)任該公司董事長、總經(jīng)理，依照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《規(guī)則》）第10.1.3（三）的規(guī)定，本公司與諸城市義和車橋有限公司（含全資子公司）的交易為關(guān)聯(lián)交易。

（二）關(guān)于與濰柴動(dòng)力股份有限公司（含全資子公司）的關(guān)聯(lián)交易

1、關(guān)聯(lián)方的基本情況

企業(yè)名稱：濰柴動(dòng)力股份有限公司。性質(zhì)：股份有限公司(臺(tái)港澳與境內(nèi)合資、上市)。法定代表人：譚旭光。注冊(cè)資本：793,387.3895 萬元。主要股東：控股股東為濰柴控股集團(tuán)有限公司，實(shí)際控制人為山東重工集團(tuán)有限公司。歷史沿革：2002年成立。主營業(yè)務(wù)：內(nèi)燃機(jī)、液壓產(chǎn)品、新能源動(dòng)力總成系統(tǒng)及配套產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售、維修、進(jìn)出口；自有房屋租賃；鋼材銷售；企業(yè)管理服務(wù)（以上不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理的商品，按國家有關(guān)規(guī)定辦理）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。住所：山東省濰坊市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)福壽東街197號(hào)甲。2019 年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)23,683,167 萬元、凈資產(chǎn)4,522,394 萬元、營業(yè)收入17,436,089 萬元、凈利潤 910,496 萬元。

2、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

本公司董事張泉任該公司董事，依照《規(guī)則》第10.1.3（三）的規(guī)定，本公司與濰柴動(dòng)力股份有限公司（含全資子公司）的交易為關(guān)聯(lián)交易。

（三）關(guān)于與陜西法士特齒輪有限責(zé)任公司（含全資子公司）的關(guān)聯(lián)交易

1、關(guān)聯(lián)方的基本情況

企業(yè)名稱：陜西法士特齒輪有限責(zé)任公司。性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司。法定代表人：譚旭光。注冊(cè)資本：25,679萬元。主要股東：濰柴動(dòng)力股份有限公司、陜西法士特汽車傳動(dòng)集團(tuán)有限責(zé)任公司。歷史沿革：2001年成立。主營業(yè)務(wù)：汽車變速器、齒輪、鍛件等汽車零部件的設(shè)計(jì)、開發(fā)、制造、銷售服務(wù)（汽車的整車生產(chǎn)及改裝除外）；自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定或禁止公司經(jīng)營的商品和技術(shù)除外）；進(jìn)料加工業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。住所：陜西西安市蓮湖區(qū)大慶路西段與棗園南路交匯處西北角。2019年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)1,624,098萬元、凈資產(chǎn)988,494萬元、營業(yè)收入1,510,800萬元、凈利潤132,748萬元。

2、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

本公司董事張泉任該公司董事，依照《規(guī)則》第10.1.3（三）的規(guī)定，本公司與陜西法士特齒輪有限責(zé)任公司（含全資子公司）的交易為關(guān)聯(lián)交易。

（四）關(guān)于與陜西漢德車橋有限公司（含全資子公司）的關(guān)聯(lián)交易

1、關(guān)聯(lián)方的基本情況

企業(yè)名稱：陜西漢德車橋有限公司。性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司。法定代表人：袁宏明。注冊(cè)資本：32,000萬元。主要股東：陜西重型汽車有限公司、濰柴動(dòng)力股份有限公司、陜西汽車集團(tuán)有限責(zé)任公司。歷史沿革：2003年3月18日由濰柴動(dòng)力與陜汽集團(tuán)共同投資組建，其前身為陜西汽車制造總廠車橋分廠。主營業(yè)務(wù)：車橋（軸）及底盤零部件、新能源車橋及其零部件的科研、生產(chǎn)、制造、銷售、服務(wù)業(yè)務(wù)；生產(chǎn)科研所需原材料、機(jī)械設(shè)備、機(jī)械儀表、備品備件、零配件的銷售；潤滑油、潤滑脂的銷售；汽車零部件試驗(yàn)業(yè)務(wù)；倉儲(chǔ)物流服務(wù)；車橋（軸）及底盤零部件、新能源車橋生產(chǎn)技術(shù)咨詢；貨物或技術(shù)進(jìn)出口（國家限定或禁止公司經(jīng)營的商品或技術(shù)除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）住所：陜西省寶雞市高新開發(fā)區(qū)陜汽大道北側(cè)。2019年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：該公司未提供相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

2、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

本公司董事張泉任該公司董事，依照《規(guī)則》第10.1.3（三）的規(guī)定，本公司與陜西漢德車橋有限公司（含全資子公司）的交易為關(guān)聯(lián)交易。

（五）關(guān)于與徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司（含全資子公司）的關(guān)聯(lián)交易

1、關(guān)聯(lián)方的基本情況

企業(yè)名稱：徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司。性質(zhì)：股份有限公司。法定代表人：王民。注冊(cè)資本：783,366.843萬元?？毓晒蓶|為徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司，實(shí)際控制人為徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司（徐州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)100%持股）。歷史沿革：1993年12月15日成立，原名徐州工程機(jī)械股份有限公司，2009年9月4日變更為徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司。主營業(yè)務(wù)：主要從事工程起重機(jī)械、鏟運(yùn)機(jī)械、壓實(shí)機(jī)械、混凝土機(jī)械、路面機(jī)械、消防機(jī)械、其他工程機(jī)械及工程機(jī)械備件的研發(fā)、制造和銷售。住所：江蘇省徐州市鼓樓區(qū)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)馱藍(lán)山路26號(hào)。2019年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)7,729,166萬元、凈資產(chǎn)3,318,841萬元、營業(yè)收入5,917,600萬元、凈利潤362,057萬元。

2、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

本公司董事張泉任該公司董事，依照《規(guī)則》第10.1.3（三）的規(guī)定，本公司與徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司（含全資子公司）的交易為關(guān)聯(lián)交易。

（六）關(guān)于與雷沃重工股份有限公司（含全資子公司）的關(guān)聯(lián)交易

1、關(guān)聯(lián)方的基本情況

企業(yè)名稱：雷沃重工股份有限公司。性質(zhì)：股份有限公司(非上市)。法定代表人：王桂民。注冊(cè)資本：120,909.6萬元。主要股東：天津雷沃重工集團(tuán)股份有限公司、濰柴控股集團(tuán)有限公司、中信機(jī)電車橋有限責(zé)任公司、青特集團(tuán)有限公司。歷史沿革：2004年9月17日成立。主營業(yè)務(wù)：摩托車，三輪汽車生產(chǎn) (有效期限以許可證為準(zhǔn))。汽車、摩托車零配件及工程機(jī)械、農(nóng)用機(jī)械、農(nóng)用車、助力車、電動(dòng)車、摩托車、場(chǎng)（廠）內(nèi)專用機(jī)動(dòng)車輛、搬運(yùn)車、高爾夫球車、巡邏車、環(huán)衛(wèi)設(shè)備、無人機(jī)的技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢服務(wù)及生產(chǎn)、銷售自產(chǎn)產(chǎn)品（國家有規(guī)定的，須憑許可證經(jīng)營）；進(jìn)出口業(yè)務(wù)；自有工程機(jī)械維修及租賃；舊貨、二手車銷售；農(nóng)業(yè)機(jī)械導(dǎo)航及自動(dòng)化作業(yè)系統(tǒng)生產(chǎn)、銷售；普通貨運(yùn)；提供施工設(shè)備服務(wù)；農(nóng)機(jī)租賃。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。住所：山東省濰坊市坊子區(qū)北海南路192號(hào)。2019年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：該公司未提供相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

2、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

本公司董事張泉任該公司董事，依照《規(guī)則》第10.1.3（三）的規(guī)定，本公司與雷沃重工股份有限公司（含全資子公司）的交易為關(guān)聯(lián)交易。

（七）關(guān)于與青特集團(tuán)有限公司（含全資子公司）的關(guān)聯(lián)交易

1、關(guān)聯(lián)方的基本情況

企業(yè)名稱：青特集團(tuán)有限公司。性質(zhì)：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)。法定代表人：紀(jì)愛師。注冊(cè)資本：15,518萬元。主要股東：紀(jì)愛師、曹秀英、胡君基等。歷史沿革：1998年成立。主營業(yè)務(wù)：自有資本運(yùn)用與管理；汽車、專用車制造；車橋、汽車零部件、農(nóng)機(jī)產(chǎn)品、聚氨脂制品、五金工具制造加工；特種汽車信息咨詢服務(wù)；計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)；室內(nèi)裝飾裝潢；批發(fā)零售：汽車（不含小轎車）、鋼材、木材、建筑材料；自營進(jìn)出口業(yè)務(wù)；房地產(chǎn)開發(fā)（以上范圍需經(jīng)許可經(jīng)營的，須憑許可證經(jīng)營）。住所：青島市城陽區(qū)城陽街道不其路25號(hào)。2019年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）：總資產(chǎn)777,219.61萬元、凈資產(chǎn)282,597.69萬元、主營業(yè)務(wù)收入634,163.92萬元、凈利潤6,726.15萬元。

2、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

本公司監(jiān)事紀(jì)建奕擔(dān)任該公司董事，依照《規(guī)則》第10.1.3（三）的規(guī)定，本公司與青特集團(tuán)有限公司（含全資子公司）的交易為關(guān)聯(lián)交易。

（八）關(guān)于與青島青特眾力車橋有限公司的關(guān)聯(lián)交易

1、關(guān)聯(lián)方的基本情況

企業(yè)名稱：青島青特眾力車橋有限公司。性質(zhì)：有限責(zé)任公司。法定代表人：紀(jì)建奕。注冊(cè)資本：1,800萬元。主要股東：青特集團(tuán)有限公司等。歷史沿革：2003年成立。主營業(yè)務(wù)：一般經(jīng)營項(xiàng)目:生產(chǎn)、加工、售后服務(wù)：車橋、汽車零部件（不含發(fā)動(dòng)機(jī)）、農(nóng)機(jī)產(chǎn)品、聚氨脂制品、五金工具；批發(fā)、零售：日用百貨、五金交電、鋼材、汽車（不含小轎車）；土地、房屋租賃。（以上范圍需經(jīng)許可經(jīng)營的，須憑許可證經(jīng)營）。住所：青島市城陽區(qū)正陽東路777號(hào)。2019年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）：總資產(chǎn)312,318.2萬元，凈資產(chǎn)57,907.15萬元，營業(yè)收入326,821.81萬元，凈利潤1,800.55萬元。

2、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

本公司監(jiān)事紀(jì)建奕擔(dān)任該公司董事長，依照《規(guī)則》第10.1.3（三）的規(guī)定，本公司與青島青特眾力車橋有限公司的交易為關(guān)聯(lián)交易。

（九）關(guān)于與北京福田康明斯發(fā)動(dòng)機(jī)有限公司的關(guān)聯(lián)交易

1、關(guān)聯(lián)方的基本情況

企業(yè)名稱：北京福田康明斯發(fā)動(dòng)機(jī)有限公司。性質(zhì)：有限責(zé)任公司（中外合資）。法定代表人：常瑞。注冊(cè)資本：228,800萬元。主要股東：康明斯有限公司、康明斯（中國）投資有限公司、北汽福田汽車股份有限公司。歷史沿革：2007年10月成立。主營業(yè)務(wù)：生產(chǎn)及銷售柴油發(fā)動(dòng)機(jī)及其零部件、天然氣發(fā)動(dòng)機(jī)及其零部件；技術(shù)檢測(cè)；倉儲(chǔ)服務(wù)；商務(wù)咨詢服務(wù)。（市場(chǎng)主體依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。）住所：北京市昌平區(qū)沙河鎮(zhèn)沙陽路15-1號(hào)。2019年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)693,119萬元、凈資產(chǎn)319,628萬元、營業(yè)收入895,920萬元、凈利潤90,828萬元。

2、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

本公司董事、總經(jīng)理鞏月瓊擔(dān)任該公司董事，本公司常務(wù)副總經(jīng)理常瑞擔(dān)任該公司董事長，本公司監(jiān)事吳海山擔(dān)任該公司董事，依照《規(guī)則》第10.1.3（三）的規(guī)定，本公司與北京福田康明斯發(fā)動(dòng)機(jī)有限公司的交易為關(guān)聯(lián)交易。

（十）關(guān)于與北京福田戴姆勒汽車有限公司的關(guān)聯(lián)交易

1、關(guān)聯(lián)方的基本情況

企業(yè)名稱：北京福田戴姆勒汽車有限公司。性質(zhì)：有限責(zé)任公司（中外合資）。法定代表人：鞏月瓊。注冊(cè)資本：560,000萬元。主要股東：北汽福田汽車股份有限公司、戴姆勒（中國）商用車投資有限公司。歷史沿革：2011年12月成立。主營業(yè)務(wù)：研究開發(fā)、設(shè)計(jì)、裝配、制造中型卡車和重型卡車及發(fā)動(dòng)機(jī)；批發(fā)、零售中型卡車和重型卡車、機(jī)械設(shè)備、發(fā)動(dòng)機(jī)與該等產(chǎn)品相關(guān)零部件；提供與公司產(chǎn)品有關(guān)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)檢測(cè)（國家限制的項(xiàng)目除外）、信息服務(wù)、物流服務(wù)和售后服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)。）住所：北京市懷柔區(qū)紅螺東路21號(hào)。2019年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)1,712,771萬元、凈資產(chǎn)551,936萬元、營業(yè)收入2,533,203萬元、凈利潤-2,166萬元。

2、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

本公司董事、總經(jīng)理鞏月瓊擔(dān)任該公司董事長，本公司高管常瑞、宋術(shù)山、武錫斌分別擔(dān)任該公司董事，依照《規(guī)則》第 10.1.3（三）的規(guī)定，本公司與北京福田戴姆勒汽車有限公司的交易為關(guān)聯(lián)交易。

（十一）關(guān)于與采埃孚福田自動(dòng)變速箱（嘉興）有限公司的關(guān)聯(lián)交易

1、關(guān)聯(lián)方的基本情況

企業(yè)名稱：采埃孚福田自動(dòng)變速箱（嘉興）有限公司。性質(zhì)：有限責(zé)任公司（中外合資）。法定代表人：吳越俊。注冊(cè)資本：26,700萬元。主要股東：采埃孚（中國）投資有限公司，北汽福田汽車股份有限公司。歷史沿革：2017年4月18日成立。主營業(yè)務(wù)：重型商用車變速箱、緩速器及其零部件的制造組裝、功能性測(cè)試、應(yīng)用開發(fā)、采購、銷售以及售后；重型商用車變速箱、緩速器及其零部件、汽車零部件、機(jī)械設(shè)備的批發(fā)、傭金代理；以服務(wù)外包方式從事企業(yè)生產(chǎn)線管理；變速箱、緩速器及其零部件的制造組裝、測(cè)試、應(yīng)用開發(fā)領(lǐng)域的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；非證書的職業(yè)技能培訓(xùn)；貨物及技術(shù)進(jìn)出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）住所：浙江省嘉興市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)桐鄉(xiāng)大道2929號(hào)-2。2019年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)77,120萬元、凈資產(chǎn)3,278萬元、營業(yè)收入47,951萬元、凈利潤-13,004萬元。

2、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

本公司副總經(jīng)理吳越俊擔(dān)任該公司董事長，依照《規(guī)則》第10.1.3（三）的規(guī)定，本公司與采埃孚福田自動(dòng)變速箱（嘉興）有限公司的交易為關(guān)聯(lián)交易。

（十二）關(guān)于與河北雷薩重型工程機(jī)械有限責(zé)任公司的關(guān)聯(lián)交易

1、關(guān)聯(lián)方的基本情況

企業(yè)名稱：河北雷薩重型工程機(jī)械有限責(zé)任公司。性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司。法定代表人：楊國濤。注冊(cè)資本：120,000萬人民幣。主要股東：北汽福田汽車股份有限公司，雷薩股份有限公司（原泰達(dá)信股份有限公司，2020年9月22日更名），歷史沿革：2018年8月30日成立。經(jīng)營范圍：專用車輛、汽車配件、工程機(jī)械的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)及制造、銷售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。住所：河北省張家口市宣化區(qū)宣府大街202號(hào)。2019年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)244,028.96萬元、凈資產(chǎn)67,154.8萬元、營業(yè)收入239,076.62萬元、凈利潤-52,845.2萬元。

2、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

本公司副總經(jīng)理?xiàng)顕鴿龘?dān)任該公司董事長、經(jīng)理，依照《規(guī)則》第10.1.3（三）的規(guī)定，本公司與河北雷薩重型工程機(jī)械有限責(zé)任公司的交易為關(guān)聯(lián)交易。

（十三）關(guān)于與北京智程運(yùn)力新能源科技有限公司的關(guān)聯(lián)交易

1、關(guān)聯(lián)方的基本情況

企業(yè)名稱：北京智程運(yùn)力新能源科技有限公司。性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司。法定代表人：常瑞。注冊(cè)資本：12,500萬人民幣。主要股東：深圳安鵬創(chuàng)投基金企業(yè)（有限合伙），北汽福田汽車股份有限公司，北京普田物流有限公司。歷史沿革：2019年2月15日成立。經(jīng)營范圍：新能源技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；汽車租賃；建筑工程機(jī)械設(shè)備租賃；銷售汽車、汽車零部件、機(jī)械設(shè)備；小客車代駕服務(wù)；普通貨運(yùn)。（市場(chǎng)主體依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)；普通貨運(yùn)以及依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。）。住所：北京市昌平區(qū)沙河鎮(zhèn)沙陽路老牛灣村北1幢等3幢1號(hào)樓105室。2019年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：該公司未提供相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

2、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

本公司常務(wù)副總經(jīng)理常瑞擔(dān)任該公司董事長，依照《規(guī)則》第10.1.3（三）的規(guī)定，本公司與北京智程運(yùn)力新能源科技有限公司的交易為關(guān)聯(lián)交易。

（十四）關(guān)于與北京汽車集團(tuán)有限公司（含全資子公司及控股子公司）的關(guān)聯(lián)交易

1、關(guān)聯(lián)方的基本情況

（1）北京汽車集團(tuán)有限公司

性質(zhì)：有限責(zé)任公司(國有獨(dú)資)。法定代表人：姜德義。注冊(cè)資本：1,713,200.8335萬元。主要股東：控股股東為北京國有資本經(jīng)營管理中心。歷史沿革：1994年成立。經(jīng)營范圍為制造汽車（含輕型越野汽車、輕、微型客貨汽車、多功能車、專用車、轎車）、農(nóng)用機(jī)械、農(nóng)用運(yùn)輸車、摩托車、內(nèi)燃機(jī)及汽車配件；授權(quán)內(nèi)的國有資產(chǎn)經(jīng)營管理；投資及投資管理；設(shè)計(jì)、研發(fā)、銷售汽車（含重型貨車、大中型客車、輕型越野汽車、輕、微型客貨汽車、多功能車、專用車、轎車、電動(dòng)汽車、混合動(dòng)力汽車）、農(nóng)用機(jī)械、農(nóng)用運(yùn)輸車、非道路車輛、摩托車、內(nèi)燃機(jī)、汽車配件、機(jī)械設(shè)備、電器設(shè)備、零部件加工設(shè)備；貨物進(jìn)出口、代理進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布國內(nèi)外廣告；信息咨詢（不含中介服務(wù)）；施工總承包、專業(yè)承包；房地產(chǎn)開發(fā)；銷售自行開發(fā)的商品房；出租商業(yè)用房；出租辦公用房；物業(yè)管理；勞務(wù)派遣；汽車企業(yè)管理技術(shù)培訓(xùn)；計(jì)算機(jī)技術(shù)培訓(xùn)；工程勘察設(shè)計(jì)；工程監(jiān)理；道路貨物運(yùn)輸；倉儲(chǔ)服務(wù)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；公園管理。（市場(chǎng)主體依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)；道路貨物運(yùn)輸以及依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。）住所：北京市順義區(qū)雙河大街99號(hào)。2019年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)41,522,369.89 萬元、凈資產(chǎn)11,641,779.64 萬元、營業(yè)收入27,524,961.02萬元、凈利潤1,426,203.05萬元。

（2）北京汽車集團(tuán)有限公司直接或間接控制的公司

北京汽車集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司

性質(zhì)：有限責(zé)任公司（國有控股）。法定代表人：張建勇。注冊(cè)資本：500,000萬元。主要股東：北京汽車集團(tuán)有限公司，北京汽車投資有限公司，北汽福田汽車股份有限公司，北京海納川汽車部件股份有限公司。歷史沿革：2011年成立。主營業(yè)務(wù)：經(jīng)營以下本外幣業(yè)務(wù)：對(duì)成員單位辦理財(cái)務(wù)和融資顧問、信用鑒證及相關(guān)的咨詢、代理業(yè)務(wù)，協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付，經(jīng)批準(zhǔn)的保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)，對(duì)成員單位提供擔(dān)保，辦理成員單位之間的委托貸款，對(duì)成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)，辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計(jì)，吸收成員單位的存款，對(duì)成員單位辦理貸款及融資租賃，從事同業(yè)拆借，承銷成員單位的企業(yè)債券，成員單位產(chǎn)品的消費(fèi)信貸、買方信貸及融資租賃，固定收益類有價(jià)證券投資（市場(chǎng)主體依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。）。住所：北京市豐臺(tái)區(qū)汽車博物館東路6號(hào)院4號(hào)樓G座17-19層。2019年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計(jì)）：總資產(chǎn)3,947,150.86萬元、凈資產(chǎn)322,009.43萬元、營業(yè)收入115,438.26萬元、利潤7,718.71萬元。

濱州渤海活塞有限公司

性質(zhì)：有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨(dú)資)。法定代表人：林風(fēng)華。注冊(cè)資本：90,000萬元。主要股東：渤海汽車系統(tǒng)股份有限公司。歷史沿革：2017年6月8日成立。主營業(yè)務(wù)：一般項(xiàng)目：通用設(shè)備制造（不含特種設(shè)備制造）；專用設(shè)備制造（不含許可類專業(yè)設(shè)備制造）；汽車零部件研發(fā)；汽車零部件及配件制造；摩托車零部件研發(fā)；摩托車零配件制造；機(jī)械零件、零部件加工；數(shù)控機(jī)床制造；機(jī)床功能部件及附件制造；工業(yè)機(jī)器人制造；工業(yè)自動(dòng)控制系統(tǒng)裝置制造；鑄造機(jī)械制造；金屬材料銷售；有色金屬合金制造；新材料技術(shù)研發(fā)；新材料技術(shù)推廣服務(wù)；模具制造；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；企業(yè)管理咨詢；潤滑油銷售；住房租賃；非居住房地產(chǎn)租賃（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）許可項(xiàng)目：貨物進(jìn)出口（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）住所：山東省濱州市渤海二十一路569號(hào)。2019年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：該公司未提供相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

北京亞太汽車底盤系統(tǒng)有限公司

性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司。法定代表人：趙凱。注冊(cè)資本：8,000萬元。主要股東：北京海納川汽車部件股份有限公司，浙江亞太機(jī)電股份有限公司。歷史沿革：2007年成立。主營業(yè)務(wù)：普通貨運(yùn)（道路運(yùn)輸經(jīng)營許可證有效期至2021年06月11日）；生產(chǎn)、制造各類汽車制動(dòng)系統(tǒng)產(chǎn)品、汽車車橋、變速齒輪等各類汽車底盤系統(tǒng)零部件及模塊；研發(fā)各類汽車制動(dòng)系統(tǒng)產(chǎn)品、汽車車橋、變速齒輪等各類汽車底盤系統(tǒng)零部件及模塊；銷售汽車零部件、機(jī)電設(shè)備及配件、電子電器產(chǎn)品、金屬材料、化工材料（不含危險(xiǎn)化學(xué)品及一類易制毒化學(xué)品）、建筑材料；技術(shù)開發(fā)；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口。（市場(chǎng)主體依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。）住所：北京市大興區(qū)采育鎮(zhèn)北京采育經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)育隆大街2號(hào)。2019年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：該公司未提供相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

江西昌河汽車有限責(zé)任公司

性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司。法定代表人：曠光華 。注冊(cè)資本：418,865.566848萬元。主要股東：北京汽車集團(tuán)有限公司、國開發(fā)展基金有限公司、江西省省屬國有企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營（控股）有限公司。歷史沿革：2008年成立。主營業(yè)務(wù)：轎車、微型汽車系列產(chǎn)品和汽車零部件的設(shè)計(jì)、制造、銷售及售后服務(wù)，與汽車相關(guān)項(xiàng)目的開發(fā)、咨詢、服務(wù)；倉儲(chǔ)服務(wù)（不含化學(xué)危險(xiǎn)品）、裝卸搬運(yùn)服務(wù)及相關(guān)信息咨詢；房屋租賃、汽車租賃；物流信息咨詢；商務(wù)服務(wù)；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。住所：江西省景德鎮(zhèn)市珠山區(qū)新廠東路208號(hào)。2019年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)1,026,215.43萬元、凈資產(chǎn)-127,711.63萬元、營業(yè)收入119,263.03萬元、利潤-155,108.89萬元。

北京新能源汽車股份有限公司

性質(zhì)：其他股份有限公司(非上市)。法定代表人：姜德義。注冊(cè)資本：529,772.6萬元。主要股東：北汽藍(lán)谷新能源科技股份有限公司等。歷史沿革：2009年成立。主營業(yè)務(wù)：生產(chǎn)電動(dòng)乘用車、混合動(dòng)力汽車、新能源汽車；裝配新能源汽車動(dòng)力模塊（具體包括動(dòng)力模塊電機(jī)系統(tǒng)裝配、動(dòng)力模塊電池系統(tǒng)裝配以及動(dòng)力模塊電控系統(tǒng)裝配）；銷售新能源汽車充電設(shè)施、汽車、新能源汽車遠(yuǎn)程監(jiān)控設(shè)備、新能源汽車動(dòng)力模塊系統(tǒng)零部件；軟件開發(fā)；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢；汽車裝飾；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；代理進(jìn)出口；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢。（市場(chǎng)主體依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。）住所：北京市北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)東環(huán)中路5號(hào)12幢1層。2019年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：該公司未提供相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

北京中車信融融資租賃有限公司

性質(zhì)：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)。法定代表人：樂榮生。注冊(cè)資本：120,000萬元。主要股東：北京安鵬中融汽車新零售科技有限公司持股100%，其中北汽產(chǎn)投持有北京安鵬中融汽車新零售科技有限公司股份50.91%，福田汽車持有北京安鵬中融汽車新零售科技有限公司股份49.09%。歷史沿革：2012年4月25日。主營業(yè)務(wù)：融資租賃；汽車租賃（不含九座以上客車）；銷售汽車；機(jī)械設(shè)備租賃；開展與融資租賃和租賃業(yè)務(wù)相關(guān)的租賃財(cái)產(chǎn)購買、租賃財(cái)產(chǎn)殘值處理與維修、租賃交易咨詢和擔(dān)保、向第三方機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓應(yīng)收賬款、接受租賃保證金；兼營與主營業(yè)務(wù)有關(guān)的商業(yè)保理業(yè)務(wù)。技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；經(jīng)濟(jì)信息服務(wù)。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動(dòng)；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對(duì)所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。）住所：北京市懷柔區(qū)大中富樂村紅螺東路21號(hào)56幢216室。2019年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（經(jīng)審計(jì)）：總資產(chǎn)1,321,785.31萬元、凈資產(chǎn)141,726.58萬元、營業(yè)收入79,436.72萬元、凈利潤7,863.58萬元。

北京福田商業(yè)保理有限公司

性質(zhì)：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)。法定代表人：樂榮生。注冊(cè)資本：30,000萬元。主要股東：北京安鵬中融汽車新零售科技有限公司持股 100%，其中北汽產(chǎn)投持有北京安鵬中融汽車新零售科技有限公司股份 50.91%，福田汽車持有北京安鵬中融汽車新零售科技有限公司股份 49.09%。歷史沿革：2016年4月成立。主營業(yè)務(wù)：為企業(yè)提供貿(mào)易融資；應(yīng)收賬款管理；銷售分戶（分類）賬管理；客戶資信調(diào)查與評(píng)估；信用風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)保服務(wù)；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；經(jīng)濟(jì)信息服務(wù)。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動(dòng)；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對(duì)所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；“需要審批的金融活動(dòng)、征信業(yè)務(wù)融資性擔(dān)保業(yè)務(wù)除外；1、未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動(dòng)；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對(duì)所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。）住所：北京市懷柔區(qū)紅螺東路21號(hào)56幢1層。2019年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)154,112.65萬元、凈資產(chǎn)14,477.98萬元、營業(yè)收入6,672.54萬元、凈利潤791.75萬元。

華夏出行有限公司

性質(zhì)：有限責(zé)任公司(國有控股)。法定代表人：陳江。注冊(cè)資本：150,000萬元。主要股東：北京汽車集團(tuán)有限公司，北京市盈潤基金管理中心（有限合伙）。歷史沿革：2017年2月成立。主營業(yè)務(wù)：網(wǎng)絡(luò)預(yù)約出租汽車經(jīng)營；新能源汽車充電設(shè)施的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；汽車、機(jī)械設(shè)備租賃；旅游項(xiàng)目投資；投資管理；資產(chǎn)管理；計(jì)算機(jī)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；國內(nèi)旅游業(yè)務(wù)；入境旅游業(yè)務(wù)；酒店管理；物業(yè)管理；承辦展覽展示；信息技術(shù)咨詢；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢；財(cái)務(wù)咨詢（不得開展審計(jì)、驗(yàn)資、查帳、評(píng)估、會(huì)計(jì)咨詢、代理記賬等需經(jīng)專項(xiàng)審批的業(yè)務(wù)，不得出具相應(yīng)的審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、查帳報(bào)告、評(píng)估報(bào)告等文字材料。）；計(jì)算機(jī)技術(shù)培訓(xùn)；技術(shù)推廣；組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)；代售機(jī)票、火車票；旅游資源開發(fā)；會(huì)議服務(wù)；機(jī)動(dòng)車公共停車場(chǎng)服務(wù)；銷售汽車；保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)；代理廣告；普通貨運(yùn)。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)；保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)、普通貨運(yùn)、經(jīng)營出境旅游業(yè)務(wù)、國內(nèi)旅游業(yè)務(wù)、網(wǎng)絡(luò)預(yù)約出租汽車經(jīng)營以及依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。）住所：北京市朝陽區(qū)向軍北里28號(hào)院1號(hào)樓5層502-5號(hào)。2019年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：該公司未提供相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

北京汽車集團(tuán)越野車有限公司

性質(zhì)：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)。法定代表人：王璋。注冊(cè)資本：383,427.208萬元。主要股東：北京汽車集團(tuán)有限公司。歷史沿革：2017年3月成立。經(jīng)營范圍：互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；出版物零售；銷售汽車、汽車零部件及配件、汽車模型、體育用品（不含弩）、文化用品；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；信息咨詢（不含中介服務(wù)）；安裝機(jī)械設(shè)備；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口；汽車裝飾；汽車租賃；市場(chǎng)調(diào)查；技術(shù)檢測(cè)；體育運(yùn)動(dòng)項(xiàng)目經(jīng)營（不含承辦體育比賽、高危險(xiǎn)性體育活動(dòng)）；承辦展覽展示；倉儲(chǔ)服務(wù)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品、糧油）；汽柴油車整車制造；新能源車整車制造；改裝汽車制造；智能車載設(shè)備制造（不含制造、生產(chǎn)、加工印刷電路板）；工業(yè)自動(dòng)控制系統(tǒng)裝置制造；繪圖、計(jì)算及測(cè)量?jī)x器制造；試驗(yàn)機(jī)制造。（市場(chǎng)主體依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)；出版物零售、互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)以及依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。）。住所：北京市順義區(qū)趙全營鎮(zhèn)兆豐產(chǎn)業(yè)基地同心路1號(hào)。2019年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：該公司未提供相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

云南北汽專用汽車有限公司

性質(zhì)：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）。法定代表人：王志芳。注冊(cè)資本：2,000萬元。主要股東：北汽云南瑞麗汽車有限公司。歷史沿革：2016年7月成立。經(jīng)營范圍：專用汽車、掛車制造、改裝、設(shè)計(jì)、開發(fā)、銷售；汽車修理與維護(hù)；專用汽車零部件、金屬灌體制造、銷售；汽車租賃；專用汽車技術(shù)研發(fā)及技術(shù)轉(zhuǎn)讓；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。住所：云南省德宏州芒市帕底工業(yè)園區(qū)咖啡大道36號(hào)。2019年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：該公司未提供相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

北京安鵬保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)有限責(zé)任公司

性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司。法定代表人：劉鈞。注冊(cè)資本：5,000萬元。主要股東：北京汽車集團(tuán)產(chǎn)業(yè)投資有限公司，中國人壽財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司。歷史沿革：2017年1月成立。經(jīng)營范圍：保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)；保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)以及依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。）住所：北京市朝陽區(qū)阜通東大街10號(hào)樓15層(16)1501。2019年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：該公司未提供相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

北京鵬龍?zhí)靹?chuàng)物資貿(mào)易有限公司

性質(zhì)：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)。法定代表人：孫宏宇。注冊(cè)資本：20,000萬元。主要股東：北京北汽鵬龍汽車服務(wù)貿(mào)易股份有限公司。歷史沿革：2011年11月25日成立。經(jīng)營范圍：銷售金屬材料、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、汽車配件、機(jī)械設(shè)備、辦公用機(jī)械、文化用品、石墨制品（不在北京地區(qū)開展實(shí)物交易、儲(chǔ)運(yùn)活動(dòng)）、潤滑油、金屬礦石、非金屬礦石；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。（市場(chǎng)主體依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。）住所：北京市東城區(qū)永定門內(nèi)東街中里9-17號(hào)2441。2019年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)108,750.12萬元、凈資產(chǎn)30,555.29萬元、營業(yè)收入150,138.75萬元、凈利潤3,422.94萬元。

北京汽車集團(tuán)越野車銷售服務(wù)有限公司

性質(zhì)：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)。法定代表人：王璋。注冊(cè)資本：10,000萬元。主要股東：北京汽車集團(tuán)越野車有限公司。歷史沿革：2019年2月28日成立。經(jīng)營范圍：銷售汽車、汽車零配件；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口；經(jīng)濟(jì)信息咨詢。（市場(chǎng)主體依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。）住所：北京市順義區(qū)趙全營兆豐產(chǎn)業(yè)基地同心路1號(hào)。2019年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：該公司未提供相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

2、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

由于北京汽車集團(tuán)有限公司為公司控股股東，依照《規(guī)則》第10.1.3（一）、（二）的規(guī)定，本公司與北京汽車集團(tuán)有限公司（含全資子公司及控股子公司）的交易為關(guān)聯(lián)交易。

上述企業(yè)作為依法存續(xù)的企業(yè)法人，生產(chǎn)經(jīng)營狀況良好，具備交易的履約能力。在前期同類關(guān)聯(lián)交易中，均按約定履行了相關(guān)承諾，未出現(xiàn)重大違約情形。

三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

1、關(guān)于與諸城市義和車橋有限公司（含全資子公司）的關(guān)聯(lián)交易

2021年計(jì)劃采購銷售等交易事項(xiàng)預(yù)計(jì)金額：

注：允許公司在與諸城市義和車橋有限公司（含全資子公司）的預(yù)計(jì)交易總額183,142萬元的范圍內(nèi)調(diào)整使用。

2、關(guān)于與濰柴動(dòng)力股份有限公司（含全資子公司）的關(guān)聯(lián)交易

2021年計(jì)劃采購銷售等交易事項(xiàng)預(yù)計(jì)金額：

3、關(guān)于與陜西法士特齒輪有限責(zé)任公司（含全資子公司）的關(guān)聯(lián)交易

2021年計(jì)劃采購銷售等交易事項(xiàng)預(yù)計(jì)金額：

4、關(guān)于與陜西漢德車橋有限公司（含全資子公司）的關(guān)聯(lián)交易

2021年計(jì)劃采購銷售等交易事項(xiàng)預(yù)計(jì)金額：

5、關(guān)于與徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司（含全資子公司）的關(guān)聯(lián)交易

2021年計(jì)劃采購銷售等交易事項(xiàng)預(yù)計(jì)金額：

6、關(guān)于與雷沃重工股份有限公司（含全資子公司）的關(guān)聯(lián)交易

2021年計(jì)劃采購銷售等交易事項(xiàng)預(yù)計(jì)金額：

注：允許公司與濰柴動(dòng)力股份有限公司（含全資子公司）、陜西法士特齒輪有限責(zé)任公司（含全資子公司）、陜西漢德車橋有限公司（含全資子公司）、雷沃重工股份有限公司（含全資子公司）、徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司（含全資子公司）等由同一關(guān)聯(lián)自然人張泉擔(dān)任董事或高級(jí)管理人員的法人或其他組織的關(guān)聯(lián)交易在139,139萬元的交易總額范圍內(nèi)調(diào)整使用。

7、關(guān)于與青特集團(tuán)有限公司（含全資子公司）的關(guān)聯(lián)交易

2021年計(jì)劃采購銷售等交易事項(xiàng)預(yù)計(jì)金額：

8、關(guān)于與青島青特眾力車橋有限公司的關(guān)聯(lián)交易

2021年計(jì)劃采購銷售等交易事項(xiàng)預(yù)計(jì)金額：

注：允許公司與青特集團(tuán)有限公司（含全資子公司）、青島青特眾力車橋有限公司等由同一關(guān)聯(lián)自然人紀(jì)建奕擔(dān)任董事或高級(jí)管理人員的法人或其他組織的關(guān)聯(lián)交易在5,087萬元的交易總額范圍內(nèi)調(diào)整使用。

9、關(guān)于與北京福田康明斯發(fā)動(dòng)機(jī)有限公司的關(guān)聯(lián)交易

2021年計(jì)劃采購銷售等交易事項(xiàng)預(yù)計(jì)金額：

注：允許公司在與北京福田康明斯發(fā)動(dòng)機(jī)有限公司的預(yù)計(jì)交易總額1,238,056萬元范圍內(nèi)調(diào)整使用。

10、關(guān)于與北京福田戴姆勒汽車有限公司的關(guān)聯(lián)交易

2021年計(jì)劃采購銷售等交易事項(xiàng)預(yù)計(jì)金額：

注：允許公司在與北京福田戴姆勒汽車有限公司的預(yù)計(jì)交易總額1,355,240萬元范圍內(nèi)調(diào)整使用。

11、關(guān)于與采埃孚福田自動(dòng)變速箱（嘉興）有限公司的關(guān)聯(lián)交易

2021年計(jì)劃采購銷售等交易事項(xiàng)預(yù)計(jì)金額：

注：允許公司在與采埃孚福田自動(dòng)變速箱（嘉興）有限公司的預(yù)計(jì)交易總額209,705萬元范圍內(nèi)調(diào)整使用。

12、關(guān)于與河北雷薩重型工程機(jī)械有限責(zé)任公司的關(guān)聯(lián)交易

2021年計(jì)劃采購銷售等交易事項(xiàng)預(yù)計(jì)金額：

注：允許公司在與河北雷薩重型工程機(jī)械有限責(zé)任公司的預(yù)計(jì)交易總額40,076萬元范圍內(nèi)調(diào)整使用。

13、關(guān)于與北京智程運(yùn)力新能源科技有限公司的關(guān)聯(lián)交易

2021年計(jì)劃采購銷售等交易事項(xiàng)預(yù)計(jì)金額：

注：允許公司在與北京智程運(yùn)力新能源科技有限公司的預(yù)計(jì)交易總額26,000萬元范圍內(nèi)調(diào)整使用。

14、關(guān)于與北京汽車集團(tuán)有限公司（含全資子公司及控股子公司）的關(guān)聯(lián)交易

1、2021年計(jì)劃采購銷售等交易事項(xiàng)預(yù)計(jì)金額：

2. 2021年其他關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)預(yù)計(jì)金額：

①2021年，本公司在北京汽車集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司的存款余額與貸款利息之和不超過上年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%，預(yù)計(jì)約136,083萬元。

②2021年，福田客戶通過本公司（含子公司）在北京汽車集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司開展資管業(yè)務(wù)，預(yù)計(jì)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為70,200萬元。

③2021年，公司認(rèn)購北京中車信融融資租賃有限公司發(fā)行的ABS、ABN等產(chǎn)品，預(yù)計(jì)認(rèn)購金額117,000萬元。

④2021年，福田客戶通過本公司（含子公司）在北京中車信融融資租賃有限公司開展融資租賃業(yè)務(wù)，預(yù)計(jì)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額45,500萬元。

⑤2021年，福田供應(yīng)商通過本公司（含子公司）在北京福田商業(yè)保理有限公司開展供應(yīng)商金融業(yè)務(wù)，預(yù)計(jì)發(fā)生資金往來249,600萬元。

注：允許公司（含全資、控股子（孫）公司）在與北京汽車集團(tuán)有限公司（含全資子公司及控股子公司）的預(yù)計(jì)交易總額734,774萬元范圍內(nèi)調(diào)整使用。

（二）定價(jià)政策

以上除第1.2項(xiàng)、5.2項(xiàng)、6.2項(xiàng)、7.2項(xiàng)、8.2項(xiàng)、9.2項(xiàng)、10.2項(xiàng)、10.3項(xiàng)、10.4項(xiàng)、11.2項(xiàng)、11.3項(xiàng)、11.4項(xiàng)、12.2項(xiàng)、13項(xiàng)以及14項(xiàng)（不含14.1.1）外，其他交易的付款方式均為：貨到付款。時(shí)間一年。

上述關(guān)聯(lián)交易，其中10.4項(xiàng)所涉及的交易結(jié)合耗費(fèi)成本，與關(guān)聯(lián)交易方股東議定定價(jià)；其他關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易價(jià)格，均采取同類產(chǎn)品類比定價(jià)結(jié)合市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)比價(jià)進(jìn)行定價(jià)，均為不含稅價(jià)格，且交易價(jià)格均不高于市場(chǎng)同類產(chǎn)品的平均價(jià)格，關(guān)聯(lián)股東沒有因其身份而不當(dāng)?shù)美淮嬖趽p害非關(guān)聯(lián)股東利益之情形。該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易對(duì)非關(guān)聯(lián)股東是公平合理的。

四、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響

由于本公司組建時(shí)的發(fā)起股東均是本公司的供應(yīng)商和銷售商，且本公司生產(chǎn)組織流程的主要特點(diǎn)是組裝。因此，本公司與上下游企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易較多，但相關(guān)交易均是基于各公司生產(chǎn)經(jīng)營需要確定的，能充分利用相關(guān)方擁有的資源和優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)和資源合理配置，有利于公司全體股東的利益。

本公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的交易符合商業(yè)慣例，遵循了公平、公正、公開的原則，交易定價(jià)公允合理，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形，不會(huì)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營等產(chǎn)生不利影響。

本公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，主要為向關(guān)聯(lián)方采購原材料，采購原料接受服務(wù)的交易金額遠(yuǎn)多于向關(guān)聯(lián)方銷售的金額，銷售業(yè)務(wù)主要面對(duì)市場(chǎng)，上市公司的收入、利潤不依賴關(guān)聯(lián)交易。因此，關(guān)聯(lián)交易不會(huì)對(duì)上市公司的獨(dú)立性產(chǎn)生任何影響。

特此公告。

北汽福田汽車股份有限公司

董 事 會(huì)

二二年十二月十五日

證券代碼：600166 證券簡(jiǎn)稱：福田汽車 編號(hào)：臨2020—134

北汽福田汽車股份有限公司

2021年度擔(dān)保計(jì)劃的公告

本公司董事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 被擔(dān)保人名稱

1. 公司對(duì)全資子（孫）公司的擔(dān)保：被擔(dān)保人包括福田汽車全資子公司北京福田國際貿(mào)易有限公司、北京銀達(dá)信融資擔(dān)保有限責(zé)任公司、BROCK公司以及其他或授權(quán)期間新設(shè)立的全資子（孫）公司。

2. 公司對(duì)控股子公司的擔(dān)保：被擔(dān)保人為福田采埃孚輕型自動(dòng)變速箱（嘉興）有限公司等控股子公司。

3. 公司及其全資子公司北京銀達(dá)信融資擔(dān)保有限責(zé)任公司等對(duì)外承擔(dān)的擔(dān)保責(zé)任：被擔(dān)保人系本公司合資公司的供應(yīng)商或終端客戶。

4. 公司（含子公司）的回購責(zé)任：對(duì)象系為銷售福田汽車產(chǎn)品而辦理商貸通業(yè)務(wù)的經(jīng)銷商。

● 本次擔(dān)保金額及已實(shí)際為其提供的擔(dān)保余額：本次擔(dān)保金額（授權(quán)額）不超過301.348億元，截至11月底，公司實(shí)際為其提供擔(dān)保余額為150.81億元，占2019年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的99.03%。

● 本次擔(dān)保是否有反擔(dān)保：無

● 對(duì)外擔(dān)保逾期的累計(jì)數(shù)量：無

● 關(guān)于2021年度擔(dān)保計(jì)劃的議案尚需提交福田汽車2020年第七次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

一、擔(dān)保情況概述

（一）2021年度公司對(duì)全資子（孫）公司的擔(dān)保計(jì)劃：

2021年，公司相關(guān)全資子公司（孫公司）因業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，擬向有關(guān)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)2021年度綜合授信額度,其中，北京福田國際貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“福田國貿(mào)”）擬申請(qǐng)機(jī)構(gòu)綜合授信額度不超過10億元；BROCK公司擬申請(qǐng)機(jī)構(gòu)綜合授信額度不超過1.176億元；其他或授權(quán)期間新設(shè)立的全資子（孫）公司擬申請(qǐng)機(jī)構(gòu)綜合授信額度10億元。為便利后續(xù)經(jīng)營、提升決策效率、保證資金需求，預(yù)計(jì)公司擬對(duì)全資子（孫）公司機(jī)構(gòu)提供擔(dān)保金額不超過21.676億元。

允許公司在上述21.676億元擔(dān)保額度內(nèi)調(diào)整使用對(duì)全資子公司（孫公司）的擔(dān)保。

（二）2021年公司對(duì)控股子公司融資按股比提供融資擔(dān)保

福田采埃孚輕型自動(dòng)變速箱（嘉興）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“福田采埃孚”）2021年融資需求為1.12億元，公司擬按持股比例60%對(duì)福田采埃孚的金融機(jī)構(gòu)綜合授信提供0.672億元連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

（三）2021年度公司及其全資子公司銀達(dá)信等對(duì)外承擔(dān)的擔(dān)保責(zé)任

2021年，為助力福田汽車產(chǎn)品銷售，解決供應(yīng)商的資金需求，提升供應(yīng)鏈競(jìng)爭(zhēng)力，公司或全資子公司銀達(dá)信對(duì)購買福田汽車產(chǎn)品的客戶向相關(guān)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)按揭貸款或融資租賃等業(yè)務(wù)提供的擔(dān)保責(zé)任不超過120億元；銀達(dá)信對(duì)購買福田汽車產(chǎn)品的客戶向相關(guān)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)的運(yùn)費(fèi)貸等衍生業(yè)務(wù)提供擔(dān)保責(zé)任不超過8億元。為支持合資公司供應(yīng)商的資金融通，公司或銀達(dá)信對(duì)福田汽車合資公司的供應(yīng)商以應(yīng)收賬款向金融機(jī)構(gòu)或非金融機(jī)構(gòu)開展供貸通等供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)提供擔(dān)保責(zé)任不超過25億元。

允許公司或其全資子公司銀達(dá)信等在上述153億元擔(dān)保額度內(nèi)調(diào)整使用對(duì)外承擔(dān)的擔(dān)保責(zé)任。

備注：1、按揭業(yè)務(wù)為根據(jù)本公司與銀行簽署的《金融服務(wù)合作協(xié)議》及相關(guān)從屬協(xié)議，銀行與本公司經(jīng)銷商或客戶簽訂按揭合同專項(xiàng)用于購買公司各類汽車。當(dāng)經(jīng)銷商或客戶在貸款期限內(nèi)未按時(shí)付款，由銀達(dá)信進(jìn)行墊款，若經(jīng)銷商或客戶最后仍未能按時(shí)足額歸還銀行貸款本息，在達(dá)到合同約定需承擔(dān)擔(dān)保義務(wù)時(shí)，公司或銀達(dá)信將應(yīng)銀行要求承擔(dān)擔(dān)保義務(wù)。

2、融資租賃業(yè)務(wù)指經(jīng)銷商或客戶將從公司或子公司購買的車輛所有權(quán)轉(zhuǎn)移給租賃公司，按合同約定還租金的業(yè)務(wù)。本公司或子公司對(duì)承租人欠付租金等違約事項(xiàng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

3、供貸通業(yè)務(wù)為福田汽車及合資公司（福戴、?？担┑墓?yīng)商以對(duì)福田汽車或合資公司的應(yīng)收賬款向金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行保理融資時(shí)，福田汽車為協(xié)助供應(yīng)商融資，向金融機(jī)構(gòu)提供供應(yīng)商管理及擔(dān)?；蜃罱K付款責(zé)任。在合資公司供應(yīng)商無法如期付款的情況下，福田汽車同意為其擔(dān)保以保證銀行權(quán)益。福田汽車的供應(yīng)商所開展的供貸通業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)為債權(quán)的轉(zhuǎn)移。

（四）2021年度公司（含子公司）的回購責(zé)任

2021年，公司為促進(jìn)產(chǎn)品銷售，解決在產(chǎn)品銷售過程中信譽(yù)良好且需融資支持客戶的付款問題，擬對(duì)開展商貸通業(yè)務(wù)的經(jīng)銷商承擔(dān)回購責(zé)任。商貸通業(yè)務(wù)為本公司與合作機(jī)構(gòu)約定對(duì)本公司授予一定的綜合授信額度，專項(xiàng)用于本公司經(jīng)銷商開立銀行承兌匯票，由經(jīng)銷商利用上述協(xié)議項(xiàng)下的銀行承兌匯票購買公司的各類汽車，在銀行承兌匯票到期后經(jīng)銷商無法交存足額票款時(shí)，其仍未銷售的庫存車輛，由本公司回購并及時(shí)將購買款項(xiàng)劃入指定賬戶。2021年預(yù)計(jì)最高開展商貸通業(yè)務(wù)180億元，70%為敞口比例，公司預(yù)計(jì)最高承擔(dān)126億元敞口的回購責(zé)任。

回購是為了促進(jìn)公司產(chǎn)品銷售而采用的行業(yè)通用的成熟模式，是買賣雙方根據(jù)銷售合同的約定，賣方或賣方相關(guān)單位對(duì)買方的購車款的融資行為提供的一種保障。公司設(shè)立有專門的法務(wù)及風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)構(gòu)，建立有成熟的風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制，公司近兩年實(shí)際發(fā)生回購的概率極低，總體風(fēng)險(xiǎn)可控。根據(jù)不同機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)模式設(shè)置的不同，責(zé)任類型可能體現(xiàn)的不同。

二、董事會(huì)審議程序

2020年12月4日，公司以電子郵件、傳真和專人送達(dá)的方式，向全體董事發(fā)出了《關(guān)于2021年度擔(dān)保計(jì)劃的議案》。會(huì)議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

公司4位獨(dú)立董事對(duì)該議案進(jìn)行了認(rèn)真審核，發(fā)表了同意意見。

本公司共有董事11名，截至2020年12月15日，董事會(huì)以11票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于2021年度擔(dān)保計(jì)劃的議案》。

決議如下：

授權(quán)經(jīng)理部門在下述范圍內(nèi)辦理擔(dān)保事宜：

（一）期間：2021年1月1日—2021年12月31日

（二）對(duì)全資子（孫）公司總擔(dān)保額度：21.676億元，允許在此額度內(nèi)調(diào)整使用。

（三）對(duì)控股子（孫）公司總擔(dān)保額度：0.672億元

（四）公司（含子公司）為助力產(chǎn)業(yè)鏈上下游及客戶開展金融服務(wù)而承擔(dān)的對(duì)外擔(dān)保責(zé)任：153億元，允許在153億元額度內(nèi)調(diào)整使用對(duì)外承擔(dān)的擔(dān)保責(zé)任。

（五）公司為銷售福田汽車產(chǎn)品而辦理商貸通業(yè)務(wù)的經(jīng)銷商承擔(dān)回購責(zé)任：126億元，允許在126億元額度內(nèi)對(duì)不同業(yè)務(wù)調(diào)整使用擔(dān)保。

（六）上述擔(dān)保事項(xiàng)由本次會(huì)議一并審核通過，擔(dān)保實(shí)施時(shí)將不再提交董事會(huì)、股東大會(huì)審議；由此擔(dān)保產(chǎn)生的與公司相關(guān)關(guān)聯(lián)方的或有關(guān)聯(lián)交易不再單獨(dú)提交董事會(huì)、股東大會(huì)審議。

（七）該擔(dān)保額度內(nèi)發(fā)生的擔(dān)保將在中報(bào)和年報(bào)中予以匯總、體現(xiàn)或說明。

本事項(xiàng)尚需提交福田汽車2020年第七次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

三、被擔(dān)保方基本情況

（一）北京福田國際貿(mào)易有限公司

北京福田國際貿(mào)易有限公司成立于2007年，注冊(cè)資本為55,000萬元，法定代表人為馬仁濤，注冊(cè)地為北京市昌平區(qū)沙河鎮(zhèn)沙陽路北側(cè)100米，福田國貿(mào)為公司的全資子公司，主營業(yè)務(wù)為貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口；銷售棉花、煤炭（不在北京地區(qū)開展實(shí)物煤交易、儲(chǔ)運(yùn)活動(dòng)）、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、飼料、化肥、工藝美術(shù)品、服裝鞋帽、針紡織品、箱包、建筑材料、機(jī)械設(shè)備、五金交電、日用品、文化用品、汽車配件、金屬材料、電子產(chǎn)品、紙制品、木制品、汽車；倉儲(chǔ)服務(wù)；銷售食品；國際海運(yùn)輔助業(yè)務(wù)。2019年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)234,835.05萬元、總負(fù)債234,000.87萬元、流動(dòng)負(fù)債總額233,955.66萬元、銀行貸款總額90,977.46萬元、凈資產(chǎn)834.18萬元、營業(yè)收入393,704.98萬元、凈利潤-2,118.18萬元。2020年1-9月主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)202,713.43萬元、總負(fù)債192,235.90萬元、流動(dòng)負(fù)債總額192,190.69萬元、銀行貸款總額29,824.15萬元、凈資產(chǎn)10,477.53萬元、營業(yè)收入274,119.35萬元、凈利潤9,643.35萬元。

（二）BROCK公司

BROCK公司于2016年被福田汽車并購，注冊(cè)資本為45萬歐元，法定代表人為Manfred Lenhart，注冊(cè)地德國維滕。BROCK公司為公司的全資子公司，主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷售清道車及相關(guān)機(jī)場(chǎng)清掃設(shè)備，提供解決方案以及保養(yǎng)和維修服務(wù)。2019年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)1,453.80萬歐元、總負(fù)債1,154.93萬歐元、銀行貸款總額540萬歐元、流動(dòng)負(fù)債總額614.93萬歐元、凈資產(chǎn)298.87萬歐元、營業(yè)收入2,712.1萬歐元、凈利潤5.67萬歐元。2020年1-9月主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)1,500.17萬歐元、總負(fù)債1,409.72萬歐元、銀行貸款總額540萬歐元、流動(dòng)負(fù)債總額869.72萬歐元、凈資產(chǎn)90.44萬歐元、營業(yè)收入1,680.17萬歐元、凈利潤-263.76萬歐元。

（三）北京銀達(dá)信融資擔(dān)保有限責(zé)任公司

北京銀達(dá)信擔(dān)保有限責(zé)任公司成立于2011年8月10日，注冊(cè)資本為100,000萬元，法定代表人為陳高，注冊(cè)地為北京市昌平區(qū)沙河鎮(zhèn)沙陽路北側(cè)1棟408室，為公司的全資子公司，主營業(yè)務(wù)：融資性擔(dān)保業(yè)務(wù)：貸款擔(dān)保、票據(jù)承兌擔(dān)保、貿(mào)易融資擔(dān)保、項(xiàng)目融資擔(dān)保、信用證擔(dān)保及其他融資性擔(dān)保業(yè)務(wù)。監(jiān)管部門批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)：以自有資金投資。2019年度主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)122,680.60萬元、總負(fù)債16,881.78萬元、流動(dòng)負(fù)債16,881.78萬元、銀行貸款0萬元、凈資產(chǎn)105,798.82萬元、營業(yè)收入14,656.85萬元、凈利潤21,879.43萬元。2020年1-9月主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)135,194.61萬元、總負(fù)債28,423.58萬元、流動(dòng)負(fù)債28,423.58萬元、銀行貸款0萬元、凈資產(chǎn)106,771.03萬元、營業(yè)收入13,492.04萬元、凈利潤972.21萬元。

（四）福田采埃孚輕型自動(dòng)變速箱（嘉興）有限公司

福田采埃孚成立于2017年4月18日，注冊(cè)資本為7,000萬元，法定代表人為吳越俊，福田持有比例為60%，注冊(cè)地為浙江省嘉興市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)桐鄉(xiāng)大道2929號(hào)-1。福田采埃孚為公司的控股子公司，主營業(yè)務(wù)為輕型商用車變速箱及零部件的制造組裝、功能性測(cè)試、工程開發(fā)、應(yīng)用開發(fā)、采購、銷售及售后；輕型商用車變速箱及其零部件、汽車零部件、機(jī)械設(shè)備的批發(fā)、傭金代理；以服務(wù)外包方式從事企業(yè)生產(chǎn)線管理；變速箱及其零部件的制造組裝、測(cè)試、工程開發(fā)、應(yīng)用開發(fā)領(lǐng)域的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；非證書的職業(yè)技能培訓(xùn)；貨物及技術(shù)進(jìn)出口。2019年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)16,012萬元、總負(fù)債19,908萬元、銀行貸款總額3,831萬元，流動(dòng)負(fù)債總額16,985萬元，凈資產(chǎn)-3,896萬元，營業(yè)收入5,553萬元、凈利潤-5,980萬元。2020年1-9月主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)25,817萬元、總負(fù)債33,309萬元、銀行貸款總額9,925萬元、流動(dòng)負(fù)債總額25,899萬元、凈資產(chǎn)-7,493萬元、營業(yè)收入23,751萬元、凈利潤-3,596萬元。

四、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

公司將在擔(dān)保實(shí)際發(fā)生時(shí)，在批準(zhǔn)額度內(nèi)簽訂擔(dān)保合同，具體擔(dān)保金額、擔(dān)保期限等條款將在上述范圍內(nèi)，以有關(guān)主體與金融機(jī)構(gòu)或?qū)嶋H簽署的合同為準(zhǔn)。根據(jù)不同機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)模式設(shè)置的不同，擔(dān)保可能體現(xiàn)為不同責(zé)任類型。

五、董事會(huì)意見

本公司董事會(huì)認(rèn)為：福田國貿(mào)、福田采埃孚等公司全資、控股子公司以銷售公司為主，能夠用于抵押的實(shí)物資產(chǎn)較少，融資能力有限，為不影響其正常運(yùn)營，獲得滿足業(yè)務(wù)發(fā)展需要的資金，同時(shí)降低融資成本，需要母公司為其提供擔(dān)保。為促進(jìn)產(chǎn)品銷售、提升上下游貿(mào)易伙伴競(jìng)爭(zhēng)能力，公司通過金融服務(wù)為相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈上下游提供資金支持，從而解決福田汽車經(jīng)銷商、終端客戶及合資公司供應(yīng)商金融業(yè)務(wù)的資金需求。此外，為降低公司資金占用，提高公司資產(chǎn)保全效率，需要在法院訴訟過程中由公司提供信用擔(dān)保。因此，為確保公司子（孫）公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，保障需求資金的適時(shí)到位，同時(shí)促進(jìn)公司產(chǎn)品銷售，提升公司整體競(jìng)爭(zhēng)力，公司對(duì)全資子（孫）公司、控股子公司的擔(dān)保，公司及子公司銀達(dá)信助力產(chǎn)業(yè)鏈上下游及客戶開展金融服務(wù)對(duì)外承擔(dān)的擔(dān)保責(zé)任、公司（含子公司）協(xié)助經(jīng)銷商/法人客戶等開展金融服務(wù)承擔(dān)的回購責(zé)任不會(huì)損害公司利益，符合公司整體利益，不會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。后續(xù)，公司將持續(xù)關(guān)注有關(guān)融資使用情況及企業(yè)經(jīng)營狀況，及時(shí)采取措施防范風(fēng)險(xiǎn)，有效控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。

公司獨(dú)立董事對(duì)該項(xiàng)議案發(fā)表了獨(dú)立意見：1、公司嚴(yán)格遵守相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，規(guī)范對(duì)外擔(dān)保行為，控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。2、我們認(rèn)為，本次擔(dān)保計(jì)劃是為了配合福田汽車及各級(jí)子(孫)公司做好融資工作，不會(huì)對(duì)福田汽車產(chǎn)生不利影響，也不會(huì)影響公司持續(xù)經(jīng)營能力。對(duì)于全資子(孫)公司，福田汽車對(duì)其日常經(jīng)營具有絕對(duì)控制權(quán)，且具備良好的償債能力，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)??；承擔(dān)回購是基于金融服務(wù)業(yè)務(wù)產(chǎn)生的資金需求，公司設(shè)立有專門的法務(wù)及風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)構(gòu)，建立有成熟的風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制，總體風(fēng)險(xiǎn)可控。3、公司進(jìn)行的對(duì)外擔(dān)保決策程序合法，依法運(yùn)作，對(duì)外擔(dān)保沒有損害公司及中小股東的利益，我們同意《關(guān)于2021年度擔(dān)保計(jì)劃的議案》。

六、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

截至本公告披露日，公司對(duì)外擔(dān)保總額（授權(quán)額）為490.87億元（占公司2019年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的322.35%）。其中，公司對(duì)控股子公司（含全資子公司）提供的擔(dān)?？傤~（授權(quán)額）為111.04億元（占公司2019年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的72.92%），公司其他對(duì)外擔(dān)?？傤~（授權(quán)額）為379.83億元（占公司2019年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的249.43%）。公司無逾期擔(dān)保事項(xiàng)。