股票代碼：600593股票簡稱：大連成亞公告編號：2021-013

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

大連圣亞旅游控股股份有限公司（以下簡稱“大連圣亞”或“公司”）第七屆三十三次董事會于2021年2月10日發(fā)出會議通知，于2021年2月10日以通訊方式召開。本次會議應(yīng)出席董事7人，實際出席董事7人。會議由公司董事長楊子平先生主持，本次會議系臨時緊急會議，公司全體董事一致同意豁免本次董事會的通知時限要求。召開程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

1.會議審議通過《關(guān)于聘任公司財務(wù)總監(jiān)的議案》

鑒于公司原財務(wù)總監(jiān)孫湘女士已離任，為保證公司日常生產(chǎn)經(jīng)營的有序進行，根據(jù)《公司法》、《公司章程》及《公司董事會提名委員會工作細(xì)則》等法律、法規(guī)及規(guī)章制度的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司經(jīng)營發(fā)展的實際需要，經(jīng)公司總經(jīng)理毛崴先生提名，董事會提名委員會審議通過，現(xiàn)聘任褚小斌先生為公司財務(wù)總監(jiān)（簡歷詳見附件1）。任期自董事會審議通過之日起至公司第七屆董事會任期屆滿之日止。

公司獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

表決結(jié)果：同意7票、反對0票、棄權(quán)0票。

2.會議審議通過《關(guān)于變更公司2020年度年審會計師事務(wù)所的議案》

鑒于公司目前實際情況，結(jié)合公司經(jīng)營發(fā)展的需要，公司擬變更2020年度年審會計師事務(wù)所，改聘中興財光華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2020年度財務(wù)報告審計機構(gòu)和內(nèi)部控制審計機構(gòu)。

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.）和公司指定信息披露報刊《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》的《關(guān)于變更公司2020年度年審會計師事務(wù)所的公告》（公告編號：2021-014）。

該事項尚需提交至股東大會審議。公司獨立董事對該議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見和同意的獨立意見。

表決結(jié)果：同意7票、反對0票、棄權(quán)0票。

3.會議審議通過《關(guān)于公司2021年度融資額度的議案》

根據(jù)公司長期發(fā)展需要，結(jié)合公司實際經(jīng)營情況，公司2021年計劃申請的融資額度為100,000.00萬元。主要用途為補充流動資金、償還到期的貸款、貸款周轉(zhuǎn)、動物購置、公司項目建設(shè)和運營所需資金。

以上融資資金將通過包括但不限于各類資產(chǎn)抵押、收費權(quán)質(zhì)押、股權(quán)質(zhì)押、發(fā)行債券、母子公司間擔(dān)保等方式獲得。如年內(nèi)融資金額超過100,000.00萬元，公司將立即啟動償還存量貸款，確保融資余額在100,000.00萬元以內(nèi)。

公司2021年度融資額度期限自公司2021年第一次臨時股東大會審議通過之日起至2021年年度股東大會審議通過新一年度的融資額度之日止。具體內(nèi)容詳見附件2，該事項尚需提交至股東大會審議。

表決結(jié)果：同意7票、反對0票、棄權(quán)0票。

4.會議審議通過《關(guān)于公司2021年度對外擔(dān)保計劃及授權(quán)的議案》

具體內(nèi)容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.）和公司指定信息披露報刊《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》的《關(guān)于公司2021年度對外擔(dān)保計劃及授權(quán)的公告》（公告編號：2021-015）。

該事項尚需提交至股東大會審議。公司獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

表決結(jié)果：同意7票、反對0票、棄權(quán)0票。

特此公告。

大連圣亞旅游控股股份有限公司

董事會

二○二一年二月十八日

附件1：財務(wù)總監(jiān)簡歷

褚小斌先生，1989年5月出生，中國國籍，本科學(xué)歷，畢業(yè)于中南財經(jīng)政法大學(xué)工程管理、金融學(xué)，浙江大學(xué)工商管理碩士（在讀）。保薦代表人、注冊會計師。2011年7月至2014年4月，在立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）浙江分所工作，擔(dān)任項目經(jīng)理，主要職責(zé)為擔(dān)任項目現(xiàn)場負(fù)責(zé)人，降低審計風(fēng)險，控制項目進度，編制單體及合并試算表。就審計現(xiàn)場發(fā)現(xiàn)的問題與企業(yè)、券商進行溝通協(xié)調(diào)，就證監(jiān)會反饋意見進行回復(fù)。擔(dān)任項目核心人員對企業(yè)收入、成本進行審計，評估企業(yè)內(nèi)控合理性及執(zhí)行有效性，評估對應(yīng)審計風(fēng)險。2014年5月至2020年1月，在中泰證券股份有限公司投資銀行業(yè)務(wù)委員會工作，擔(dān)任副總裁。2020年1月至今，在浙商證券股份有限公司投資銀行業(yè)務(wù)部工作，擔(dān)任業(yè)務(wù)董事。

截至本公告披露日，褚小斌先生未持有公司股份；未在控股股東單位任職；不存在違反《公司法》第一百四十六條的情形，具備法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格。

附件2：

大連圣亞旅游控股股份有限公司

關(guān)于公司2021年度融資額度的議案

為保障公司健康、平穩(wěn)地運營，綜合考慮公司未來發(fā)展的需要，特提出公司2021年度融資額度如下：

一、根據(jù)公司長期發(fā)展需要，結(jié)合公司實際經(jīng)營情況，公司2021年計劃申請的融資額度為100,000.00萬元，同2020年度股東大會審批通過的額度一致，主要用途如下：

1、補充流動資金；

2、償還到期的貸款；

3、貸款周轉(zhuǎn)；

4、動物購置；

5、公司項目建設(shè)、運營所需資金。

二、公司2021年度融資額度期限自公司2021年第一次臨時股東大會審議通過之日起至2021年年度股東大會審議通過新一年度的融資額度之日止。

該議案尚需提交公司股東大會審議，待公司股東大會審議通過后，公司董事會授權(quán)公司管理層全權(quán)負(fù)責(zé)辦理相關(guān)融資額度事宜。

股票代碼：600593 股票簡稱：大連圣亞 公告編號：2021-014

大連圣亞旅游控股股份有限公司關(guān)于

變更公司2020年度年審會計師事務(wù)所公告

重要內(nèi)容提示：

● 擬聘任的會計師事務(wù)所名稱：中興財光華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“中興財光華”）

● 原聘任的會計師事務(wù)所名稱：大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“大華事務(wù)所”）

● 變更會計師事務(wù)所的簡要原因及前任會計師的異議情況：因公司自身經(jīng)營發(fā)展需要，經(jīng)與大華事務(wù)所溝通，公司擬不再續(xù)聘大華事務(wù)所為公司2020年度財務(wù)報告審計及內(nèi)部控制審計機構(gòu)，大華事務(wù)所對本次變更無異議。

一、擬聘任會計師事務(wù)所的基本情況

（一）機構(gòu)信息

1.基本信息

中興財光華成立于1999年1月，2013年11月轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙。注冊地址為北京市西城區(qū)阜成門外大街2號萬通金融中心A座24層，首席合伙人為姚庚春。

中興財光華是中國會計師事務(wù)所行業(yè)中機構(gòu)健全、制度完善、規(guī)模較大、發(fā)展較快、綜合實力較強的專業(yè)會計服務(wù)機構(gòu)。具有財政部、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格。總部設(shè)在北京，在河北、上海、重慶、天津、河南、廣東、湖南、江西、浙江、海南、安徽、新疆、四川、黑龍江、福建、青海、云南、陜西等省市設(shè)有35家分支機構(gòu)。

中興財光華的服務(wù)范圍遍及金融、證券期貨、電信、鋼鐵、石油、煤炭、外貿(mào)、紡織、物產(chǎn)、電力、水利、新聞出版、科技、交通運輸、制藥、農(nóng)牧業(yè)、房地產(chǎn)等行業(yè)。為客戶提供審計、稅務(wù)、工程造價咨詢和資產(chǎn)評估咨詢等綜合服務(wù)，為企業(yè)提供上市前輔導(dǎo)、規(guī)范運作及上市前、后審計服務(wù)，為企業(yè)改制、資產(chǎn)重組、投資等經(jīng)濟活動提供財務(wù)、稅務(wù)、經(jīng)濟評價和可行性研究等，2020年全國百強會計師事務(wù)所排名第15位。

截至2020年12月底，中興財光華有從業(yè)人員3,080人，其中合伙人143名，首席合伙人為姚庚蠢。注冊會計師976名，其中有533名注冊會計師從事過證券服務(wù)業(yè)務(wù)。

2019年中興財光華業(yè)務(wù)收入120,496.77萬元，其中審計業(yè)務(wù)收入109,400.81萬元，證券業(yè)務(wù)收入32,870.98萬元。2019年度上市公司年報審計客戶數(shù)量55家，所服務(wù)的上市公司主要行業(yè)分布在制造業(yè)、傳媒、電氣設(shè)備、電力、服裝家紡、熱力、燃?xì)饧八a(chǎn)和供應(yīng)業(yè)、種植業(yè)與林業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)等，審計收費總額為7,751.50萬元。與本公司同行業(yè)上市公司審計客戶數(shù)量為1家。

2.投資者保護能力

在投資者保護能力方面，中興財光華執(zhí)行總分所一體化管理，以購買職業(yè)保險為主。2020年購買職業(yè)責(zé)任保險累計賠償限額為11,500.00萬元，職業(yè)保險累計賠償限額和計提的職業(yè)風(fēng)險基金之和為17,640.49萬元。職業(yè)風(fēng)險基金計提及職業(yè)保險購買符合財政部關(guān)于《會計師事務(wù)所職業(yè)風(fēng)險基金管理辦法》等文件的相關(guān)規(guī)定。職業(yè)保險能夠覆蓋因?qū)徲嬍?dǎo)致的民事賠償責(zé)任。近三年在執(zhí)業(yè)行為中不存在承擔(dān)相關(guān)民事責(zé)任的情況。

3.誠信記錄

中興財光華近三年因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰0次、行政處罰1次、監(jiān)督管理措施24次、自律監(jiān)管措施0次和紀(jì)律處分1次。45名從業(yè)人員近三年因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰0次、行政處罰2人次、監(jiān)督管理措施56人次和自律監(jiān)管措施0次。

（二）項目信息

1.基本信息

項目合伙人：俞俊女士，2005年成為中國注冊會計師，2018年開始從事上市公司審計、2018年開始在本所執(zhí)業(yè)，2021年開始為本公司提供審計服務(wù)；近3年簽署0家上市公司審計報告，復(fù)核3家上市公司審計報告。

項目質(zhì)量控制復(fù)核人：周書奕先生，2012年成為中國注冊會計師，2001年開始從事上市公司審計、2015年開始在本所執(zhí)業(yè)，2021年開始為本公司提供審計服務(wù)；近3年簽署0家上市公司審計報告，復(fù)核4家上市公司審計報告。

簽字注冊會計師：楊如玉女士，2015年成為中國注冊會計師，2020年開始從事上市公司審計、2015年開始在本所執(zhí)業(yè)，2021開始為本公司提供審計服務(wù)；近3年簽署1家上市公司審計報告，復(fù)核0家上市公司審計報告。

2.誠信記錄

項目合伙人、項目質(zhì)量控制復(fù)核人、項目簽字注冊會計師最近三年均無因執(zhí)業(yè)行為受到刑事處罰，沒有受到中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、主管部門等的行政處罰、監(jiān)督管理措施，受到證券交易所、行業(yè)協(xié)會等自律組織的自律監(jiān)管措施、紀(jì)律處分的情況。

3.獨立性

中興財光華及項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質(zhì)量控制復(fù)核人等從業(yè)人員不存在違反《中國注冊會計師職業(yè)道德守則》關(guān)于獨立性要求的情形。

4.審計收費

2020年度，以審計機構(gòu)工作量及業(yè)務(wù)復(fù)雜程度為計算基礎(chǔ)，公司審計費用總額為人民幣80萬元，其中：內(nèi)部控制審計（含子公司）費用為人民幣25.00萬元、財務(wù)報告審計（含子公司）費用為人民幣55.00萬元（含年審、關(guān)聯(lián)方資金占用等）。較2019年度審計費用增加12.5萬元。

二、擬變更會計師事務(wù)所的情況說明

（一）前任會計師事務(wù)所情況及上年度審計意見

大華事務(wù)所2012年2月9日成立（由大華會計師事務(wù)所有限公司轉(zhuǎn)制為特殊普通合伙企業(yè)），注冊地址為北京市海淀區(qū)西四環(huán)中路16號院7號樓1101。相關(guān)的執(zhí)業(yè)資質(zhì)包括1992年首批獲得財政部、中國證券監(jiān)督管理委員會核發(fā)的《會計師事務(wù)所證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可證》，2006年經(jīng)PCAOB認(rèn)可獲得美國上市公司審計業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)資格，2010年首批獲得H股上市公司審計業(yè)務(wù)資質(zhì)，2012年獲得《軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)安全保密條件備案證書》。

大華事務(wù)所已為公司提供審計服務(wù)年限為8年，上年度為公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。公司不存在已委托前任會計師事務(wù)所開展部分審計工作后解聘前任會計師事務(wù)所的情況。

（二）擬變更會計師事務(wù)所的原因

現(xiàn)前任會計師服務(wù)多年，為了保證獨立性更換，經(jīng)與大華事務(wù)所溝通，公司擬不再續(xù)聘大華事務(wù)所為公司2020年度財務(wù)報告及內(nèi)部控制的審計機構(gòu)。

（三）上市公司與前后任會計師事務(wù)所的溝通情況

公司已就變更會計師事務(wù)所事宜，與大華事務(wù)所進行了充分溝通，雙方對本次變更事項無異議。中興財光華已按照《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1153號——前任注冊會計師與后任注冊會計師的溝通》的規(guī)定，與大華事務(wù)所做好了溝通工作，大華事務(wù)所未提出可能導(dǎo)致其不能接受公司聘任的事項，公司同意前、后任會計師事務(wù)所對公司年度審計工作進行溝通。

三、擬變更會計事務(wù)所履行的程序

（一）審計委員會的履職情況及意見

公司董事會審計委員會已對中興財光華的專業(yè)勝任能力、投資者保護能力、獨立性和誠信狀況等進行了充分了解和審查，認(rèn)為其具備證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)審計從業(yè)資格。公司因自身經(jīng)營發(fā)展需要變更會計師事務(wù)所的變更理由合理、恰當(dāng)。 公司擬聘任中興財光華為公司2020年度財務(wù)審計機構(gòu)和內(nèi)控審計機構(gòu)的計劃不存在損害公司、全體股東特別是中小股東利益的情形，同意聘任中興財光華所為公司2020年度財務(wù)報告審計機構(gòu)和內(nèi)部控制審計機構(gòu)，并同意提交公司董事會審議。

（二）獨立董事的事前認(rèn)可情況和獨立意見

獨立董事事前認(rèn)可：

中興財光華具有良好的專業(yè)勝任能力，具備證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)審計資格，具有多年為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗和能力，能夠奉守獨立、客觀、公正原則，擁有良好的投資者保護能力，符合公司2020年度審計工作的相關(guān)條件和要求。我們同意聘任中興財光華為公司2020年度財務(wù)審計機構(gòu)和內(nèi)控審計機構(gòu)，并同意將該議案提交公司董事會審議。 獨立董事意見：

中興財光華是取得了財政部、證監(jiān)會證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許可證的事務(wù)所，具有國有企業(yè)審計業(yè)務(wù)資格、從事金融相關(guān)審計資格等，具有多年為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗和能力，能夠奉守獨立、客觀、公正原則，擁有良好的投資者保護能力，符合公司2020年度審計工作的相關(guān)條件和要求。我們同意聘任其為公司2020年度財務(wù)審計和內(nèi)部控制審計機構(gòu)，并同意將該事項提交公司股東大會審議。

（三）董事會的審議和表決情況

公司第七屆董事會三十三次會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過了《關(guān)于變更公司2020年度年審會計師事務(wù)所的議案》，公司擬聘任中興財光華為公司2020年度財務(wù)審計機構(gòu)和內(nèi)部控制審計機構(gòu)。

（四）生效日期

本次變更2020年度年審會計師事務(wù)所事項尚需提請公司股東大會審議，并自公司股東大會審議通過之日起生效。

股票代碼：600593 股票簡稱：大連圣亞 公告編號：2021-015

大連圣亞旅游控股股份有限公司關(guān)于公司2021年度對外擔(dān)保計劃及授權(quán)的公告

重要內(nèi)容提示:

● 被擔(dān)保人名稱: 大連圣亞旅游控股股份有限公司、哈爾濱圣亞極地公園有限公司、哈

爾濱圣亞旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司、大連圣亞酒店管理有限公司、大連圣亞營銷服務(wù)有限公司、大連圣亞商業(yè)管理有限公司、大連圣亞生物科技發(fā)展有限公司、大連圣亞文化品牌文化傳播公司、大白鯨海岸城（營口）旅游發(fā)展有限公司、鎮(zhèn)江大白鯨海洋世界有限公司、大白鯨世界（淳安）文化旅游發(fā)展有限公司

● 本次擔(dān)保金額及已實際為其提供的擔(dān)保余額: 2021年公司計劃對外擔(dān)保總額合計不超

過10.00億元人民幣，其中包括公司為控股子公司擔(dān)保、控股子公司為公司擔(dān)保、控股子公司為控股子公司擔(dān)保。

截至公告披露日，公司及其控股子公司對外擔(dān)?？傤~8.635億元人民幣、上市公司對控股子公司提供的擔(dān)?？傤~7.195億元人民幣。上述金額分別占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的156.67%及130.55%，逾期擔(dān)保累計數(shù)量為0元。

● 本次擔(dān)保是否有反擔(dān)保：無反擔(dān)保。

● 對外擔(dān)保逾期的累計數(shù)量：無對外擔(dān)保逾期情況。

一、擔(dān)保情況概述

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會、中國銀行業(yè)監(jiān)督委員會《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）、上交所上市規(guī)則及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際經(jīng)營情況，為保障公司持續(xù)健康、平穩(wěn)地運營，滿足公司資金需求，公司擬就2021年度對外擔(dān)保作如下計劃安排：

2021年公司計劃對外擔(dān)?？傤~合計不超過10.00億元人民幣，其中包括公司為控股子公司擔(dān)保、控股子公司為公司擔(dān)保、控股子公司為控股子公司擔(dān)保。擔(dān)保資金主要用于場館日常運營，維修改造，動物資產(chǎn)購置及異地項目等，擔(dān)保方式包括但不限于抵押擔(dān)保、質(zhì)押擔(dān)保、保證擔(dān)保等。

本次擔(dān)保事項已提交公司第七屆三十三次董事會會議審議通過，表決結(jié)果為同意7票、反對0票、棄權(quán)0票。公司獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。該事項尚需提交至股東大會審議。

二、擔(dān)保及被擔(dān)保人的具體情況：

1、大連圣亞旅游控股股份有限公司

公司成立于1994年1月，統(tǒng)一社會信用代碼：91210200604862592R，注冊資本為12,880.00萬元人民幣，法定代表人為楊子平，其住所為遼寧省大連市沙河口區(qū)中山路608-6-8號，經(jīng)營范圍為建設(shè)、經(jīng)營水族館、海洋探險人造景觀、游樂園、海洋生物標(biāo)本陳列館、船舶模型陳列館、餐飲、營業(yè)性演出、水生野生動物馴養(yǎng)繁育（展覽展示）、水生野生動物經(jīng)營利用（展覽展示、馴養(yǎng)繁殖展演、科普教育）、國家重點保護野生動物的馴養(yǎng)繁殖（觀賞）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

截至2019年12月31日，公司經(jīng)審計總資產(chǎn)115,527.25萬元，負(fù)債總額60,048.20萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為51.98%，凈資產(chǎn)55,479.05萬元；營業(yè)總收入22,696.73萬元，凈利潤7,067.20萬元。

截至2020年9月30日 ，公司未經(jīng)審計總資產(chǎn)111,956.03萬元，負(fù)債總額61,234.60萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為54.70%，凈資產(chǎn)50,721.43萬元；營業(yè)總收入2,561.68萬元 ，凈利潤-4,757.62萬元。

2、哈爾濱圣亞極地公園有限公司

哈爾濱圣亞極地公園有限公司（以下簡稱“圣亞極地”）成立于2004年4月，統(tǒng)一社會信用代碼為91230109756334350M，注冊資本為10,000.00萬元人民幣，法定代表人為田力，其住所為哈爾濱市松北區(qū)太陽大道3號，經(jīng)營范圍為極地館、水族館、動物園的經(jīng)營與管理；游樂園服務(wù)；動物表演；野生動物飼養(yǎng)服務(wù)；國家重點保護水生、陸生野生動物人工繁育；一般保護水生、陸生野生動物人工繁育；水生、陸生野生動物及其制品經(jīng)營利用；海洋人造景觀、海洋生物標(biāo)本陳列、船舶模型陳列；技術(shù)服務(wù)、開發(fā)、咨詢、交流、轉(zhuǎn)讓、推廣。信息技術(shù)服務(wù)；廣告制作；廣告發(fā)布（非廣播電臺、電視臺、報刊出版單位）。銷售：旅游紀(jì)念品、工藝美術(shù)品（象牙及其制品除外）：服裝服飾零售：動物飼料銷售；攝影攝像服務(wù)；餐飲服務(wù)；食品生產(chǎn)經(jīng)營；場地及設(shè)備租賃；會議及展覽服務(wù)。組織文化藝術(shù)交流活動：營業(yè)性演出；文藝創(chuàng)作。

截至2019年12月31日，哈爾濱圣亞極地公園有限公司經(jīng)審計總資產(chǎn)16,721.93萬元，負(fù)債總額403.80萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為2.41%，凈資產(chǎn)16,318.13萬元；營業(yè)總收入6,880.80萬元，凈利潤827.58萬元。

截至2020年9月30日，哈爾濱圣亞極地公園有限公司未經(jīng)審計總資產(chǎn)16,787.89萬元，負(fù)債總額1,844.79萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為10.99%，凈資產(chǎn)14,943.10萬元；營業(yè)總收入1,553.46萬元，凈利潤-1,307.60。

本公司持有圣亞極地100%股權(quán)，圣亞極地系公司全資子公司（一級）。

3、哈爾濱圣亞旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司

哈爾濱圣亞旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“圣亞旅游”）成立于2012年6月，統(tǒng)一社會信用代碼為91230109591949815B，注冊資本為9,450.00萬元人民幣，法定代表人為田力，其住所為哈爾濱市松北區(qū)太陽大道3號，經(jīng)營范圍：旅游業(yè)務(wù)；旅行社服務(wù)網(wǎng)點旅游招徠、咨詢服務(wù)；極地館、水族館、動物園的經(jīng)營與管理；游樂園服務(wù)；動物表演；野生動物飼養(yǎng)服務(wù)；國家重點保護水生、陸生野生動物人工繁育；一般保護水生、陸生野生動物人工繁育；水生、陸生野生動物及其制品經(jīng)營利用；海洋人造景觀、海洋生物標(biāo)本陳列、船舶模型陳列；技術(shù)服務(wù)、開發(fā)、咨詢、交流、轉(zhuǎn)讓、推廣；信息技術(shù)服務(wù)；廣告制作；廣告發(fā)布（非廣播電臺、電視臺、報刊出版單位）；銷售：旅游紀(jì)念品、工藝美術(shù)品（象牙及其制品除外）；服裝服飾零售；動物飼料銷售；攝影攝像服務(wù)；酒店管理；住宿服務(wù)；餐飲服務(wù)；食品生產(chǎn)經(jīng)營；場地及設(shè)備租賃；會議及展覽服務(wù)；組織文化藝術(shù)交流活動；營業(yè)性演出；文藝創(chuàng)作。

截至2019年12月31日，哈爾濱圣亞旅游產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司經(jīng)審計總資產(chǎn)23,295.07萬元，負(fù)債總額14,066.52萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為60.38%，凈資產(chǎn)9,228.55萬元；營業(yè)總收入69.82萬元，凈利潤-115.36萬元。

截至2020年9月30日，圣亞旅游未經(jīng)審計總資產(chǎn)28,515.44萬元，負(fù)債總額19,300.38萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為67.68%，凈資產(chǎn)9,215.06萬元；營業(yè)總收入137.79萬元，凈利潤-13.48萬元。

本公司間接持有圣亞旅游55%股權(quán)，圣亞旅游系本公司控股子公司（二級）。

股權(quán)穿透圖

4、大連圣亞酒店管理有限公司

大連圣亞酒店管理有限公司成立于2021年2月，統(tǒng)一社會信用代碼：91210204MA10W6BU5G，注冊資本：100萬人民幣，法定代表人：楊揚，住所：遼寧省大連市沙河口區(qū)中山路608-8號，經(jīng)營范圍： 許可項目：住宿服務(wù)，餐飲服務(wù)，洗浴服務(wù)，理發(fā)服務(wù)，醫(yī)療美容服務(wù)，酒吧服務(wù)（不含演藝娛樂活動），國家重點保護水生野生動物及其制品經(jīng)營，國家重點保護水生野生動物人工繁育，營業(yè)性演出，高危險性體育運動（潛水），食品經(jīng)營（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準(zhǔn)） 一般項目：酒店管理，餐飲管理，健身休閑活動，養(yǎng)生保健服務(wù)（非醫(yī)療），會議及展覽服務(wù)，商務(wù)代理代辦服務(wù)，婚慶禮儀服務(wù)，攝像及視頻制作服務(wù)，票務(wù)代理服務(wù)，銷售代理，互聯(lián)網(wǎng)銷售（除銷售需要許可的商品），非居住房地產(chǎn)租賃，日用百貨銷售，物業(yè)管理（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

該公司為2021年度新成立的公司全資子公司，截止2020年12月31日，該公司無相應(yīng)財務(wù)數(shù)據(jù)。本公司持有該公司 100%股權(quán)，該公司系本公司全資子公司（一級）。

5、大連圣亞營銷服務(wù)有限公司

大連圣亞營銷服務(wù)有限公司成立于2021年2月，統(tǒng)一社會信用代碼：91210204MA10W6BW15，注冊資本：100萬人民幣，法定代表人：楊揚，住所：遼寧省大連市沙河口區(qū)中山路608-8號，經(jīng)營范圍：一般項目：市場營銷策劃，票務(wù)代理服務(wù)，游覽景區(qū)管理，園區(qū)管理服務(wù)，咨詢服務(wù)，財務(wù)咨詢，會議及展覽服務(wù)，互聯(lián)網(wǎng)銷售（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

6、大連圣亞商業(yè)管理有限公司

大連圣亞商業(yè)管理有限公司成立于2021年2月，統(tǒng)一社會信用代碼：91210204MA10W67M4G，注冊資本：100萬人民幣，法定代表人：楊揚，住所：遼寧省大連市沙河口區(qū)中山路608-8號，經(jīng)營范圍：許可項目：煙草制品零售，酒類經(jīng)營（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準(zhǔn)） 一般項目：商業(yè)綜合體管理服務(wù)，咨詢策劃服務(wù)，餐飲管理，物業(yè)管理，銷售代理（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

7、大連圣亞生物科技發(fā)展有限公司

大連圣亞生物科技發(fā)展有限公司成立于2021年2月，統(tǒng)一社會信用代碼：91210231MA10W90M8X，注冊資本：100萬人民幣，法定代表人：張勝久，住所：遼寧省大連高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)希賢街29號弘泰大廈A座十層部分區(qū)域（房間號：1001-15），經(jīng)營范圍：許可項目：國家重點保護陸生野生動物人工繁育，國家重點保護水生野生動物及其制品經(jīng)營，國家重點保護水生野生動物人工繁育，藥品生產(chǎn)，藥品零售，獸藥經(jīng)營（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準(zhǔn)） 一般項目：海洋生物活性物質(zhì)提取、純化、合成技術(shù)研發(fā)，生物飼料研發(fā)，海水養(yǎng)殖和海洋生物資源利用裝備銷售，飼料添加劑銷售，銷售代理，軟件開發(fā)，軟件銷售，技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

8、大連圣亞文化品牌文化傳播公司

大連圣亞文化品牌文化傳播公司成立于2021年2月，統(tǒng)一社會信用代碼：9121024MA10W9DB0J,注冊資本：100萬人民幣，法定代表人：楊揚，住所：中國（遼寧）自由貿(mào)易試驗區(qū)大連經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)遼河?xùn)|路9號北方國家版權(quán)交易中心二層VA104。經(jīng)營范圍：許可項目：互聯(lián)網(wǎng)直播服務(wù)（不含新聞信息服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)表演、網(wǎng)絡(luò)視聽節(jié)目），互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)，廣播電視節(jié)目制作經(jīng)營，網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營，電子出版物制作，出版物零售，出版物批發(fā)，營業(yè)性演出（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）

一般項目：文藝創(chuàng)作，會議及展覽服務(wù)，水族館管理服務(wù)，專業(yè)設(shè)計服務(wù)，數(shù)字內(nèi)容制作服務(wù)（不含出版發(fā)行），動漫游戲開發(fā)，知識產(chǎn)權(quán)服務(wù)，電影攝制服務(wù)，組織文化藝術(shù)交流活動（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

9、大白鯨海岸城（營口）旅游發(fā)展有限公司

大白鯨海岸城（營口）旅游發(fā)展有限公司（以下簡稱“大白鯨海岸城”）成立于2017年1月，統(tǒng)一社會信用代碼為91210804MA0TTCYF3H，注冊資本為4,200.28萬元人民幣，法定代表人為王建科，其住所為遼寧省營口市鲅魚圈區(qū)熊岳鎮(zhèn)站前街（遼陽糧食局開發(fā)站前繁榮路小區(qū)1-2號樓西6單元4樓東戶），經(jīng)營范圍為室內(nèi)外水族館建設(shè)及管理服務(wù)，海洋探險人造景觀，室內(nèi)外游樂園建設(shè)及管理服務(wù)，海洋生物標(biāo)本陳列、船舶模型陳列，餐飲，營業(yè)性演出，水生野生動物馴養(yǎng)繁育（展覽展示），水生野生動物經(jīng)營利用（展覽展示、馴養(yǎng)繁育展演、科普教育）、野生動物的馴養(yǎng)繁殖（觀賞），貨物進出口、技術(shù)進出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。）

截至2019年12月31日，大白鯨海岸城（營口）旅游發(fā)展有限公司經(jīng)審計總資產(chǎn)30,034.84萬元，負(fù)債總額26,235.38萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為87.35%，凈資產(chǎn)3,799.46萬元；營業(yè)總收入0萬元，凈利潤-175.02萬元。

截至2020年9月30日，大白鯨海岸城未經(jīng)審計總資產(chǎn)39,443.80萬元，負(fù)債總額35,736.06萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為90.60%，凈資產(chǎn)3,707.74萬元；營業(yè)總收入0萬元，凈利潤-91.71萬元。本公司持有大白鯨海岸城80%股份，大白鯨海岸城系本公司控股子公司（一級）。

股權(quán)穿透圖

10、鎮(zhèn)江大白鯨海洋世界有限公司

鎮(zhèn)江大白鯨海洋世界有限公司（以下簡稱“鎮(zhèn)江大白鯨”）成立于2015年09月，統(tǒng)一社會信用代碼為936387E，注冊資本為61,000萬元人民幣，法定代表人為肖峰，其住所為鎮(zhèn)江市潤州區(qū)京江路1號，經(jīng)營范圍為文化旅游及相關(guān)產(chǎn)業(yè)投資、開發(fā)、建設(shè)；建設(shè)、經(jīng)營水族館、海洋人造景觀、游樂園、海洋生物標(biāo)本陳列館、水生野生動物馴養(yǎng)繁育（展覽展示）、水生野生動物經(jīng)營利用（展覽展示、馴養(yǎng)繁殖展演、科普教育）、國家重點保護野生動物的馴養(yǎng)繁殖（觀賞）；餐飲及文化娛樂營業(yè)性演出；游艇及水上客運投資開發(fā)、培訓(xùn)教育（不含發(fā)證、不含國家統(tǒng)一認(rèn)可的職業(yè)證書類培訓(xùn)）；旅游景點基礎(chǔ)設(shè)施、公用工程投資；景點配套設(shè)施開發(fā)；物業(yè)管理；信息咨詢服務(wù)；旅游產(chǎn)品研發(fā)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

截至2019年12月31日，鎮(zhèn)江大白鯨海洋世界有限公司經(jīng)審計總資產(chǎn)66,999.24萬元，負(fù)債總額7,977.94萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為11.91%，凈資產(chǎn)59,021.30萬元；營業(yè)總收入0萬元，凈利潤-730.25萬元。

截至2020年9月30日，鎮(zhèn)江大白鯨未經(jīng)審計總資產(chǎn)66,115.82萬元，負(fù)債總額6,926.03萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為10.48%，凈資產(chǎn)59,189.79萬元；營業(yè)總收入0萬元，凈利潤168.48萬元。

本公司直接持有鎮(zhèn)江大白鯨29.02%股份，經(jīng)工商穿透后間接股權(quán)比例為3.3825%，最終受益鎮(zhèn)江大白鯨的股份為32.4025%。

股權(quán)穿透圖

11、大白鯨世界（淳安）文化旅游發(fā)展有限公司

大白鯨世界（淳安）文化旅游發(fā)展有限公司（以下簡稱“大白鯨世界”）成立于2016年9月，統(tǒng)一社會信用代碼為91330127MA27YNJC45，注冊資本為3,500.00萬元人民幣，法定代表人為孫彤，其住所為浙江省杭州市淳安縣千島湖鎮(zhèn)鼓山大道186號333室，經(jīng)營范圍：許可項目：貨物進出口；技術(shù)進出口(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準(zhǔn))。一般項目：文化旅游項目開發(fā)建設(shè)，景區(qū)游覽服務(wù)（憑資質(zhì)證經(jīng)營） 旅游管理，會議會展，物業(yè)管理，旅游產(chǎn)品開發(fā)及銷售，旅游投資，旅游景區(qū)配套設(shè)施建設(shè)(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。

截至2019年12月31日，大白鯨世界（淳安）文化旅游發(fā)展有限公司經(jīng)審計總資產(chǎn)6,705.61萬元，負(fù)債總額3,446.08萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為51.39%，凈資產(chǎn)3,259.53萬元；營業(yè)總收入3.68萬元，凈利潤-113.43萬元。

截至2020年9月30日，大白鯨世界未經(jīng)審計總資產(chǎn)10,969.64萬元，負(fù)債總額7,734.23萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為70.51%，凈資產(chǎn)3,235.41萬元；營業(yè)總收入2.51萬元，凈利潤-24.12萬元。

本公司持有大白鯨世界70%股權(quán)，大白鯨世界系本公司控股子公司（一級）。

股權(quán)穿透圖

三、擔(dān)保的主要內(nèi)容

1、上述擔(dān)保額度自公司股東大會審議通過之日生效，有效期至2021年年度股東大會通過新的擔(dān)保計劃和授權(quán)之日止。

2、上述對外擔(dān)保額度經(jīng)股東大會審議通過后，由公司董事會授權(quán)管理層在該額度內(nèi)根據(jù)公司及各控股子公司業(yè)務(wù)發(fā)展的實際需要確定執(zhí)行。授權(quán)期限內(nèi)如有實際需要可新增控股子公司作為擔(dān)保人、被擔(dān)保人，并將另行履行相應(yīng)董事會、股東大會審批程序，確保運作規(guī)范和風(fēng)險可控，并授權(quán)公司管理層代表簽署有關(guān)法律文件。具體實施擔(dān)保事宜，無須另行召開董事會或股東大會審議。

3、公司將在不超過已審批總額度的情況下，依據(jù)實際融資情況對擔(dān)保對象和擔(dān)保額度進行審核，實際擔(dān)保金額、種類、期限等以合同為準(zhǔn)。

四、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

五、根據(jù)公司實際情況，在公司、現(xiàn)有控股子公司和該年度內(nèi)新增控股子公司符合擔(dān)保相關(guān)法律、法規(guī)的前提下，預(yù)計2021年公司及控股子公司的對外擔(dān)保額度合計10.00億元人民幣（具體額度詳見下表），上述額度為公司2021年度對外擔(dān)保預(yù)計額度，公司在2021年預(yù)計的擔(dān)?？傤~度范圍內(nèi)可根據(jù)公司及控股子公司經(jīng)營情況進行內(nèi)部調(diào)劑使用。

公司將根據(jù)對外擔(dān)保具體實施的后續(xù)進展情況，嚴(yán)格按照《公司法》、《上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定和本次授權(quán)內(nèi)容，及時履行相應(yīng)的審批決策程序，并依法履行信息披露義務(wù)。

證券代碼：600593 證券簡稱：大連圣亞 公告編號：2021-016

大連圣亞旅游控股股份有限公司

關(guān)于2021年第一次臨時股東大會增加

臨時提案的公告

一、 股東大會有關(guān)情況

1. 股東大會類型和屆次：

2021年第一次臨時股東大會

2. 股東大會召開日期：2021年2月27日

3. 股權(quán)登記日

二、 增加臨時提案的情況說明

1. 提案人：大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司、楊子平

2. 提案程序說明

公司已于2021年2月10日公告了股東大會召開通知，單獨持有24.03%股份和單獨持有5%股份的股東大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司、楊子平，在2021年2月15日和2021年2月16日分別提出臨時提案并書面提交股東大會召集人。股東大會召集人按照《上市公司股東大會規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)予以公告。

3. 臨時提案的具體內(nèi)容

（1）股東大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司在充分考慮公司利益前提下，現(xiàn)提請增加如下臨時議案并提交大連圣亞2021年第一次臨時股東大會審議：

審議《關(guān)于提請增加補選吳健先生為公司第七屆董事會非獨立董事的議案》

鑒于目前公司非獨立董事席位空缺兩席，為保持公司穩(wěn)定發(fā)展，切實維護公司全體股東的權(quán)益，保證上市公司正常治理結(jié)構(gòu)，提名增補吳健先生為公司第七屆董事會非獨立董事候選人，補選進入公司董事會。

吳健先生，1976年4月出生，中國國籍，研究生學(xué)歷。1998 年12月至2001年3月，在大連達信會計師事務(wù)所實習(xí)；2001年3月至2002年5月，在大連天合稅務(wù)師事務(wù)所工作；2002年5月至2005年6月，在大連中興會計師事務(wù)所工作；2005年6月至2007年12月，任大連星海房屋開發(fā)公司財務(wù)部部長；2007年12月至2009年11月，任大連水上旅游公司副總經(jīng)理；2009年11月至2013年12月，任大連市星海灣開發(fā)建設(shè)管理中心計財處副處長；2013年12月至2018年8月，任大連星海灣開發(fā)建設(shè)管理中心計財處處長；2018年8月至今，任大連市星海灣開發(fā)建設(shè)集團有限公司財務(wù)部部長；2018年12月至今，兼任大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司董事長兼總經(jīng)理。2010年12月至2016年7月任大連圣亞旅游控股股份有限公司第四屆、五屆、六屆監(jiān)事會監(jiān)事。2019年4月19日至2020年9月7日任本公司第七屆董事會董事。吳健先生不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形。

上述議案詳見同日披露的《大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司關(guān)于提請增加大連圣亞旅游控股股份有限公司2021年第一次臨時股東大會臨時議案的函》及附件材料。

（2）股東楊子平在充分考慮公司利益及未來發(fā)展的前提下，提請公司董事會將已經(jīng)公司第七屆三十三次董事會會議審議通過的如下議案，提交公司2021年第一次臨時股東大會審議:

①審議《關(guān)于變更公司2020年度年審會計師事務(wù)所的議案》

②審議《關(guān)于公司2021年度融資額度的議案》

③審議《關(guān)于公司2021年度對外擔(dān)保計劃及授權(quán)的議案》

上述議案詳見同日披露的《楊子平關(guān)于提請增加大連圣亞旅游控股股份有限公司2021年第一次臨時股東大會提案的函》及附件材料。

三、 除了上述增加臨時提案外，于2021年2月10日公告的原股東大會通知事項不變。

四、 增加臨時提案后股東大會的有關(guān)情況。

(一) 現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

召開地點：大連圣亞旅游控股股份有限公司會議室

(二) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

至2021年2月27日

(三) 股權(quán)登記日

原通知的股東大會股權(quán)登記日不變。

(四) 股東大會議案和投票股東類型

1、 各議案已披露的時間和披露媒體

議案1已經(jīng)公司于2021年2月9日召開的公司第七屆三十二次董事會會議審議通過。詳見公司于2021年2月10日刊登在《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》以及上海證券交易所網(wǎng)站（www.）的相關(guān)公告。

議案2詳見公司同日披露的《大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司關(guān)于提請增加大連圣亞旅游控股股份有限公司2021年第一次臨時股東大會臨時議案的函》及附件材料。

議案3、議案4、議案5已經(jīng)公司于2021年2月10日召開的公司第七屆三十三次董事會會議審議通過，詳見公司同日刊登在《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》以及上海證券交易所網(wǎng)站（www.）的相關(guān)公告。

2、 特別決議議案：5

3、 對中小投資者單獨計票的議案：1、2、3、5

4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無

5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

特此公告。

大連圣亞旅游控股股份有限公司董事會

2021年2月18日

● 報備文件

（一）股東提交增加臨時提案的書面函件及提案內(nèi)容

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

大連圣亞旅游控股股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2021年2月27日召開的貴公司2021年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號：

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進行表決。