證券代碼：000973證券簡(jiǎn)稱：氟化技術(shù)公告編號(hào)：2016-62

佛山佛教塑料科技集團(tuán)有限公司。

對(duì)深圳證券交易所關(guān)注信的回復(fù)

公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

風(fēng)險(xiǎn)信息：

1.截至2016年2月29日基準(zhǔn)日，經(jīng)廣東中聯(lián)兩性資產(chǎn)評(píng)價(jià)有限公司按收益法進(jìn)行評(píng)價(jià)，東莞百川的股東全權(quán)評(píng)價(jià)額為6960.47萬(wàn)韓元，評(píng)價(jià)價(jià)值為6344.25萬(wàn)韓元，增值率為1029.54%，東莞百川存在評(píng)價(jià)增值率較高

733526702.廣東中聯(lián)培訓(xùn)資產(chǎn)評(píng)估有限公司根據(jù)收益法評(píng)價(jià)東莞百川時(shí)預(yù)測(cè)，未來(lái)年度營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)與過(guò)去實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)相比，增加幅度較大，東莞百川的盈余預(yù)測(cè)完成情況存在不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

780210 363.青青等9名核心隊(duì)員獲得東莞百川股份費(fèi)用，與這次用資金還債的價(jià)格有很大差距。

佛山普索科技集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)2016年5月13日深圳證券交易所《關(guān)于對(duì)佛山佛塑科技集團(tuán)股份有限公司的關(guān)注函》(公司部關(guān)注函[2016]第77號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“《關(guān)注函》”)

問題1，關(guān)于注入聚氨酯業(yè)務(wù)?！蛾P(guān)注函》表示，2016年初，華工百川將所屬聚氨酯業(yè)務(wù)注入東莞百川。

(1) 《關(guān)注函》中只披露東莞百川簡(jiǎn)要財(cái)務(wù)報(bào)表，因此包括但不限于東莞百川實(shí)際和模擬詳細(xì)財(cái)務(wù)報(bào)表以及補(bǔ)充本次聚氨酯注入業(yè)務(wù)的具體過(guò)程完成注入和合并會(huì)計(jì)的時(shí)間點(diǎn)。資產(chǎn)注入前東莞百川的詳細(xì)資產(chǎn)負(fù)債表，注入完成后的詳細(xì)資產(chǎn)負(fù)債表。說(shuō)明了此次注入前東莞百川資產(chǎn)的主要構(gòu)成情況、業(yè)務(wù)開展情況、盈利能力等。

答：廣州化工百川技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“化工百川”)將所屬聚氨酯業(yè)務(wù)注入控股子公司東莞市化工百川新材料技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“東莞百川”)，化工百川聚氨酯事業(yè)部是化工百川的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部門，主要開發(fā)、生產(chǎn)、銷售聚氨酯改性材料及產(chǎn)品。根據(jù)聚氨酯業(yè)務(wù)生產(chǎn)場(chǎng)和經(jīng)營(yíng)發(fā)展要求，化工百川計(jì)劃于2015年1月20日在東莞市華工百川新材料技術(shù)有限公司(注冊(cè)地址東莞市馬清鎮(zhèn)新村新工業(yè)區(qū)19號(hào)A2洞，法定代表人3763秋青)注冊(cè)，將聚氨酯業(yè)務(wù)和聚氨酯業(yè)務(wù)核心團(tuán)隊(duì)投入東莞百川專業(yè)經(jīng)營(yíng)，并對(duì)聚氨酯業(yè)務(wù)核心團(tuán)隊(duì)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)措施。

由于化工百川資金不足，東莞百川的資本金沒有如期繳納，東莞百川無(wú)法按期支付工廠裝修費(fèi)用，裝修工程進(jìn)度滯后，2015年12月東莞百川的廠房基本完成裝修?；ぐ俅ㄓ?016年1月將聚氨酯生產(chǎn)設(shè)備以賬面價(jià)值12.96萬(wàn)韓元轉(zhuǎn)讓給東莞百川，2016年2越化工百川及聚氨酯業(yè)務(wù)核心小組認(rèn)定東莞百川注冊(cè)資本666.67萬(wàn)韓元。2016年1月-780210 363月聚氨酯業(yè)務(wù)生產(chǎn)場(chǎng)仍在華南理工大學(xué)校園內(nèi)，截至2016年780210 363年底，已完成生產(chǎn)設(shè)備等固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)移和專利注入轉(zhuǎn)移手續(xù)。

為了保持聚氨酯業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的連續(xù)性和穩(wěn)定，從此前的過(guò)渡期2015年12月到2016年780210 363 31日，化工百川聚氨酯事業(yè)部和東莞百川的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)并舉，化工百川聚氨酯事業(yè)部經(jīng)營(yíng)形成的營(yíng)業(yè)資金份額(包括債券、預(yù)付款、應(yīng)付款等債券、債務(wù))仍由化工百川負(fù)責(zé)回收、支付。

現(xiàn)逐步轉(zhuǎn)移的。由于華工百川聚氨酯事業(yè)部未單獨(dú)設(shè)賬核算，是分業(yè)務(wù)按部門進(jìn)行核算，為了全面反映東莞百川和華工百川聚氨酯事業(yè)部業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)情況及其所涉及的資產(chǎn)、負(fù)債，東莞百川編制了東莞百川2015年12月31日和2016年2月29日的資產(chǎn)負(fù)債表（詳見附表1）、東莞百川2015年和2016年1-2月利潤(rùn)表（詳見附表2）、包含華工百川聚氨酯事業(yè)部和東莞百川2015年12月31日和2016年2月29日的模擬資產(chǎn)負(fù)債表（詳見附表3）和2015年和2016年1-2月的模擬利潤(rùn)表（詳見附表4）。東莞百川編制包含華工百川聚氨酯事業(yè)部和東莞百川模擬報(bào)表的目的是為了向評(píng)估機(jī)構(gòu)提供聚氨酯業(yè)務(wù)的歷史經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)作為收益法估值未來(lái)盈利預(yù)測(cè)的參考數(shù)據(jù)。因此，不存在完成注入且合并賬務(wù)時(shí)點(diǎn)的問題。固定資產(chǎn)和專利注入前原東莞百川的詳細(xì)資產(chǎn)負(fù)債表詳見附表5的年初數(shù)，固定資產(chǎn)和專利注入后東莞百川的詳細(xì)資產(chǎn)負(fù)債表詳見附表5的期末數(shù)。

附表1—5詳見與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布的《東莞市華工百川新材料科技有限公司相關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)表》。

本次固定資產(chǎn)和專利注入前東莞百川資產(chǎn)的主要構(gòu)成情況如下：

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本次固定資產(chǎn)和專利注入前東莞百川只是對(duì)租賃的廠房進(jìn)行裝修，為下一步的搬遷和業(yè)務(wù)開展做準(zhǔn)備，2015年1-11月沒有開展具體業(yè)務(wù)，2015年12月才開始銷售，當(dāng)月銷售收入只有53.78萬(wàn)元。2015年?yáng)|莞百川虧損75.92萬(wàn)元，主要是支付東莞廠房及辦公室租賃費(fèi)而銷售業(yè)務(wù)年底才開展所致。

（2）請(qǐng)你公司披露本次注入聚氨酯業(yè)務(wù)時(shí)，華工百川具體轉(zhuǎn)讓給東莞百川的資產(chǎn)類別（包括但不限于固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)）和金額（包括相關(guān)資產(chǎn)在華工百川賬上列示的金額和在東莞百川賬上列示的金額），并按照債務(wù)人披露應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款和預(yù)付賬款的具體明細(xì)，包括但不限于其金額、產(chǎn)生的原因、債務(wù)人名稱、償債能力、與公司或華工百川之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系以及是否與東莞百川就還款存在糾紛、賬齡、計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的情況和還款安排等；

回復(fù)：本次注入聚氨酯業(yè)務(wù)時(shí)，華工百川以賬面凈值12.96萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給東莞百川固定資產(chǎn)主要包括：100升不銹鋼反應(yīng)釜1臺(tái)、600升反應(yīng)釜1臺(tái)、600升多用途聚氨酯合成反應(yīng)釜1臺(tái)等，東莞百川賬上列示的金額合計(jì)為12.96萬(wàn)元；有關(guān)聚氨酯業(yè)務(wù)的無(wú)形資產(chǎn)（7項(xiàng)專利），在華工百川的賬面金額無(wú)法辨認(rèn)，按含稅金額的350萬(wàn)元作價(jià)轉(zhuǎn)讓，扣除6%進(jìn)項(xiàng)稅后，東莞百川的入賬金額為330.19萬(wàn)元。本次轉(zhuǎn)讓的專利權(quán)如下：

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在華工百川聚氨酯事業(yè)部運(yùn)營(yíng)形成的應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、預(yù)付賬款和應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款等債權(quán)、債務(wù)不轉(zhuǎn)讓給東莞百川，不存在華工百川將債務(wù)人轉(zhuǎn)移給東莞百川的情況，華工百川的債務(wù)人與公司之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。與東莞百川就還款不存在糾紛、賬齡、計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的情況和還款安排等。

東莞百川2016年2月29日的應(yīng)收賬款余額為412,550.00元，期后已收款378,350.00元，預(yù)計(jì)在2016年6月30日前收回余款34,200.00元。應(yīng)收賬款金額前5名的債務(wù)人產(chǎn)生的原因、賬齡和期后回款計(jì)劃如下：

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應(yīng)收賬款的債務(wù)人與公司和東莞百川不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，賬齡均在半年內(nèi)，按5%計(jì)提壞賬準(zhǔn)備20,627.50元。

東莞百川2016年2月29日的其他應(yīng)收款余額為2,346,431.68元，其他應(yīng)收款金額前5名的債務(wù)人產(chǎn)生的原因、賬齡如下：

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上述其他應(yīng)收賬款中，應(yīng)收華工百川1,218,414.68元，已于2016年3月用于抵減部分專利轉(zhuǎn)讓款，華工百川與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；其他債務(wù)人的賬面金額1,128,017.00元，主要是裝修款和押金等，賬齡均在1年內(nèi)，按5%計(jì)提壞賬準(zhǔn)備56,400.85元，其他的債務(wù)人與公司和華工百川不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

東莞百川2016年2月29日的預(yù)付賬款余額為521,637.35元，預(yù)付賬款金額前5名的債務(wù)人產(chǎn)生的原因、賬齡如下：

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預(yù)付賬款債務(wù)人與公司和華工百川不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，賬齡均在半年內(nèi)，除了供應(yīng)商3的設(shè)備尚未交貨外，其余已在評(píng)估基準(zhǔn)日后交貨，預(yù)付賬款不計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

（3）請(qǐng)你公司披露本次業(yè)務(wù)注入是否已完整地轉(zhuǎn)移了聚氨酯業(yè)務(wù)開展所需的機(jī)器設(shè)備、專利技術(shù)及其他關(guān)鍵資產(chǎn)。特別是，你公司同時(shí)披露的《佛山佛塑科技集團(tuán)股份有限公司擬收購(gòu)股權(quán)涉及東莞市華工百川新材料科技有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評(píng)估說(shuō)明》中提及，你公司計(jì)劃于2016年3月以330萬(wàn)元購(gòu)買華工百川持有的相關(guān)專利權(quán)，請(qǐng)說(shuō)明東莞百川是否已如期獲得該等專利權(quán)，如否，東莞百川是否與華工百川簽訂了有效可執(zhí)行的專利權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、其后續(xù)履約安排以及東莞百川尚未獲得該等專利權(quán)對(duì)其生產(chǎn)產(chǎn)生的影響；

回復(fù)：目前，華工百川已將所屬的聚氨酯業(yè)務(wù)，包括開展業(yè)務(wù)所需的機(jī)器設(shè)備、專利技術(shù)及其他關(guān)鍵資產(chǎn)注入到東莞百川。截至2016 年3 月29日，華工百川已將聚氨酯業(yè)務(wù)相關(guān)的6 項(xiàng)專利和 1 項(xiàng)正在申請(qǐng)專利的發(fā)明“一種鞋面用聚氨酯彈性及其制備方法和應(yīng)用”共作價(jià) 350 萬(wàn)元（含稅）轉(zhuǎn)讓給東莞百川，專利權(quán)人的變更手續(xù)已辦理完畢。東莞百川已如期獲得上述專利權(quán)。

（4）說(shuō)明聚氨酯業(yè)務(wù)在注入之前，其業(yè)務(wù)開展是否依賴華工百川其他事業(yè)部或者總部的人員、資源、技術(shù)支持，如是，華工百川注入東莞百川后是否受到影響及其補(bǔ)救措施。

回復(fù)：華工百川原聚氨酯業(yè)務(wù)在注入東莞百川之前由華工百川聚氨酯事業(yè)部開展，與華工百川的橡膠裝備、木塑等其他業(yè)務(wù)保持相對(duì)獨(dú)立。除了與聚氨酯業(yè)務(wù)相關(guān)的6 項(xiàng)專利和 1 項(xiàng)正在申請(qǐng)專利的發(fā)明屬于華工百川名下之外，原華工百川聚氨酯事業(yè)部擁有自己的技術(shù)經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)、生產(chǎn)采購(gòu)銷售等資源，沒有依賴華工百川其他事業(yè)部或者總部的人員、資源、技術(shù)支持。2015年12月至2016年3月，華工百川已將所屬的聚氨酯業(yè)務(wù)（包括經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)、試驗(yàn)檢測(cè)技術(shù)、生產(chǎn)技術(shù)、生產(chǎn)工藝和采購(gòu)、銷售渠道等）由原聚氨酯事業(yè)部注入到東莞百川，東莞百川承接了原華工百川聚氨酯事業(yè)部經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)、試驗(yàn)檢測(cè)技術(shù)、生產(chǎn)技術(shù)、生產(chǎn)工藝和采購(gòu)、銷售渠道等，與聚氨酯業(yè)務(wù)相關(guān)的6 項(xiàng)專利和 1 項(xiàng)正在申請(qǐng)專利的發(fā)明也已轉(zhuǎn)讓給東莞百川。本次以資抵債后，東莞百川擁有完整、獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)技術(shù)團(tuán)隊(duì)、生產(chǎn)場(chǎng)地、生產(chǎn)技術(shù)與專利權(quán)、采購(gòu)銷售渠道等，未來(lái)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)對(duì)華工百川不存在依賴性。

2、關(guān)于東莞百川關(guān)鍵技術(shù)人員的轉(zhuǎn)移、招聘情況

《以資抵債公告》披露稱，鄒明清等九名“核心團(tuán)隊(duì)”成員持有東莞百川25%的股權(quán)，其在聚氨酯研發(fā)及業(yè)務(wù)方面具體豐富的能力與經(jīng)驗(yàn)。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露東莞百川的歷史沿革、成立時(shí)以及自成立以來(lái)歷次增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況，包括每次股權(quán)變動(dòng)時(shí)定價(jià)、評(píng)估或估值的方法、結(jié)果及其與賬面值的增減情況，若其與本次重組評(píng)估情況存在差異，請(qǐng)說(shuō)明差異原因。另外，請(qǐng)你公司說(shuō)明，除了上述“核心團(tuán)隊(duì)”人員外，其他東莞百川開展業(yè)務(wù)所需的技術(shù)人員在本次業(yè)務(wù)注入中是否隨業(yè)務(wù)而轉(zhuǎn)移，若未轉(zhuǎn)移，請(qǐng)披露東莞百川招聘相關(guān)技術(shù)人員的計(jì)劃、目前的完成情況和由此帶來(lái)的成本。

回復(fù)：華工百川于2015年1月20日注冊(cè)設(shè)立了東莞百川，法定代表人鄒明清，注冊(cè)資本500萬(wàn)元，計(jì)劃將聚氨酯業(yè)務(wù)和團(tuán)隊(duì)注入東莞百川專門經(jīng)營(yíng)聚氨酯業(yè)務(wù)，并對(duì)聚氨酯業(yè)務(wù)核心團(tuán)隊(duì)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。設(shè)立東莞百川后，華工百川由于資金緊張對(duì)于上述東莞百川的安排沒有具體落實(shí)，截至2016年1月華工百川還沒向東莞百川注入資本金，2016年2月華工百川同意鄒明清等九名“核心團(tuán)隊(duì)”成員增資166.67萬(wàn)元，持有東莞百川25%的股權(quán)，華工百川注冊(cè)資本變更為666.67萬(wàn)元?；谌A工百川和“核心團(tuán)隊(duì)”成員實(shí)際上都是在2016年2月分別向東莞百川注入500萬(wàn)元和166.67萬(wàn)元資本金，而且截至2015年12月31日東莞百川的凈資產(chǎn)為-75.92萬(wàn)元，此次增資定價(jià)，按照投資人實(shí)繳資本的金額占實(shí)收資本總額的比例計(jì)算持股比例，華工百川持股75%，“核心團(tuán)隊(duì)”成員合計(jì)持股25%。截止2016年2月29日，東莞百川實(shí)收資本為666.67萬(wàn)元，未分配利潤(rùn)-50.45萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為616.22萬(wàn)元。以上是鄒明清等九名核心團(tuán)隊(duì)成員獲得東莞百川股權(quán)成本與本次以資抵債的作價(jià)存在重大差異的原因。

另外，除了上述“核心團(tuán)隊(duì)”人員外，其他東莞百川開展業(yè)務(wù)所需的技術(shù)人員在本次業(yè)務(wù)注入中已經(jīng)隨業(yè)務(wù)而轉(zhuǎn)移到東莞百川，因此不存在因本次業(yè)務(wù)注入而需要招聘相關(guān)技術(shù)人員或產(chǎn)生成本的情形。

3、《以資抵債公告》披露稱，東莞百川是以華工百川聚氨酯事業(yè)部為基礎(chǔ)搬遷到東莞的獨(dú)立法人。請(qǐng)你公司說(shuō)明相關(guān)業(yè)務(wù)搬遷到東莞后，相關(guān)機(jī)器設(shè)備是否已達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，相關(guān)業(yè)務(wù)是否達(dá)到了可以正常運(yùn)營(yíng)進(jìn)而產(chǎn)生效益的狀態(tài)，如否，請(qǐng)披露東莞百川預(yù)計(jì)達(dá)到可以正常運(yùn)營(yíng)狀態(tài)的時(shí)間和可實(shí)現(xiàn)性、目前尚未達(dá)到正常運(yùn)營(yíng)狀態(tài)對(duì)東莞百川生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)和凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)的影響，以及本次評(píng)估是否考慮了搬遷因素對(duì)標(biāo)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響。另外，請(qǐng)你公司說(shuō)明本次搬遷會(huì)否產(chǎn)生后續(xù)成本或費(fèi)用，如是，該次評(píng)估是否考慮了該部分成本或費(fèi)用。

回復(fù)：華工百川聚氨酯業(yè)務(wù)由東莞百川承接并搬遷到東莞后，生產(chǎn)場(chǎng)地能夠滿足東莞百川正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，自2016年3月末搬遷完成后起，相關(guān)機(jī)器設(shè)備已達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)并已達(dá)到正常運(yùn)營(yíng)狀態(tài)。而且因?yàn)榘徇w后生產(chǎn)環(huán)境比原華工百川聚氨酯事業(yè)部的條件有明顯改善，東莞百川的產(chǎn)能預(yù)計(jì)將進(jìn)一步釋放。2016年3-4月東莞百川經(jīng)營(yíng)情況良好，已實(shí)現(xiàn)持續(xù)盈利。未來(lái)東莞百川通過(guò)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的改善、產(chǎn)能的發(fā)揮利用以及靠自身經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流投入可使產(chǎn)能由目前的1,200噸/年提升至5,000噸/年，將為企業(yè)未來(lái)的發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。本次評(píng)估已考慮了搬遷因素對(duì)東莞百川生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響。

評(píng)估人員主要根據(jù)東莞百川的長(zhǎng)期資產(chǎn)購(gòu)建計(jì)劃與企業(yè)現(xiàn)有長(zhǎng)期資產(chǎn)的折舊、攤銷年限，對(duì)東莞百川的2016年3月至2021年的長(zhǎng)期資產(chǎn)支出進(jìn)行預(yù)測(cè)，2016年3-12月至2017年新增的長(zhǎng)期資產(chǎn)支出如下表所示：

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上述資本支出618.16萬(wàn)元，于評(píng)估基準(zhǔn)日前已支付了上述新增項(xiàng)目款項(xiàng)184.88萬(wàn)元，截至2016年5月13日7項(xiàng)聚氨酯專利轉(zhuǎn)讓款350萬(wàn)元（含稅）已支付完畢。本次評(píng)估已考慮了上述資本支出對(duì)估值的影響及后續(xù)折舊和攤銷費(fèi)用。另外，本次東莞百川搬遷的設(shè)備易于拆裝，搬遷費(fèi)用較小，約4.6萬(wàn)元，本次評(píng)估中，已計(jì)入2016年3-12月期間費(fèi)用。

4、關(guān)于本次評(píng)估作價(jià)

（1）本次以資抵債交易評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的的評(píng)估增值率為1,029.54%，請(qǐng)你公司按照《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第6號(hào)—資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)事宜》的規(guī)定，詳細(xì)披露交易標(biāo)的收益法評(píng)估下的參數(shù)選擇過(guò)程、依據(jù)及其合理性，收入增長(zhǎng)率、成本增長(zhǎng)率、費(fèi)用增長(zhǎng)率和折現(xiàn)率等重要評(píng)估參數(shù)的取值情況，預(yù)測(cè)期和穩(wěn)定期的劃分情況及其依據(jù)，并結(jié)合歷史業(yè)績(jī)、業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢(shì)等因素，披露參數(shù)選取和估值的合理性；

回復(fù)：

交易標(biāo)的東莞百川收益法評(píng)估下的參數(shù)選擇過(guò)程、依據(jù)及其合理性，收入增長(zhǎng)率、成本增長(zhǎng)率、費(fèi)用增長(zhǎng)率和折現(xiàn)率等重要評(píng)估參數(shù)的取值情況，詳見公司于2016年5月13日在巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布的《佛山佛塑科技集團(tuán)股份有限公司擬收購(gòu)股權(quán)涉及東莞市華工百川新材料科技有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評(píng)估說(shuō)明》的“第四部分收益法評(píng)估企業(yè)價(jià)值技術(shù)說(shuō)明”之“六、預(yù)期收益的界定與預(yù)測(cè)”、“八、折現(xiàn)率的選取”。

預(yù)測(cè)期和穩(wěn)定期的劃分情況及其依據(jù)

一般情況下，預(yù)測(cè)期為完整的5個(gè)會(huì)計(jì)年度，對(duì)于本項(xiàng)目即2016年3-12月至2021年；穩(wěn)定期為2021年之后。2016年2月，股東華工百川將其聚氨酯業(yè)務(wù)注入東莞百川，東莞百川承接原華工百川聚氨酯事業(yè)部全班人馬、試驗(yàn)檢測(cè)技術(shù)、生產(chǎn)技術(shù)、生產(chǎn)工藝和采購(gòu)、銷售渠道等。從這一點(diǎn)可理解東莞百川與一間全新的公司是不同的，其已經(jīng)有比較成熟的經(jīng)營(yíng)模式。前幾年，聚氨酯業(yè)務(wù)生產(chǎn)場(chǎng)地在華工校園內(nèi)，場(chǎng)地較小且靠近辦公區(qū)域，為避免對(duì)周邊環(huán)境產(chǎn)生不良影響，生產(chǎn)均安排在非辦公時(shí)間進(jìn)行，產(chǎn)能無(wú)法得到充分利用，市場(chǎng)拓展難以進(jìn)行。2016年3月，企業(yè)搬遷到東莞市麻涌鎮(zhèn)新基村新基工業(yè)區(qū)19號(hào)A2棟，辦公樓及實(shí)驗(yàn)室面積約有1,400平方米，一樓（包括車間部分）是實(shí)驗(yàn)室、檢測(cè)室、車間辦公室、車間維修室，二、三樓是辦公室、會(huì)議室、接待室；生產(chǎn)車間及倉(cāng)庫(kù)面積約7,000平方米，三分之一的面積生產(chǎn)聚氨酯改性材料、生膠和混煉膠，三分之一面積用來(lái)生產(chǎn)聚氨酯制品，三分之一面積用來(lái)做倉(cāng)庫(kù)。企業(yè)擬投資618.1575萬(wàn)元進(jìn)行建設(shè)，主要購(gòu)建2000L反應(yīng)釜1臺(tái)、1000L反應(yīng)釜2臺(tái)，購(gòu)買華工百川持有的7項(xiàng)專利權(quán)等。未來(lái)東莞百川通過(guò)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的改善、產(chǎn)能的發(fā)揮利用以及靠自身經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流投入可使產(chǎn)能由目前的1,200噸/年提升至5,000噸/年。軟硬件的提升，將為企業(yè)未來(lái)的發(fā)展打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。因此，我們經(jīng)分析，企業(yè)一般情況下發(fā)展5年后會(huì)趨于穩(wěn)定。

③結(jié)合歷史業(yè)績(jī)、業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢(shì)等因素的相關(guān)分析

華工百川將所屬聚氨酯業(yè)務(wù)注入東莞百川，華工百川聚氨酯事業(yè)部是華工百川的一個(gè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部門，主要研發(fā)、生產(chǎn)、銷售聚氨酯改性材料及制品，針對(duì)客戶需求進(jìn)行材料的選擇與配方研發(fā)、生產(chǎn)工藝的開發(fā)與改進(jìn)，以滿足客戶對(duì)不同產(chǎn)品的需求，為客戶產(chǎn)品開發(fā)提供整套解決方案。其生產(chǎn)場(chǎng)地設(shè)在華南理工大學(xué)校園內(nèi)，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)受限，而其主要產(chǎn)品聚氨酯彈性體改性材料及制品在民用和軍工方面有較好的發(fā)展前景。基于聚氨酯業(yè)務(wù)生產(chǎn)場(chǎng)地和經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，華工百川于2015年1月20日注冊(cè)設(shè)立了東莞百川，計(jì)劃將聚氨酯業(yè)務(wù)和聚氨酯業(yè)務(wù)核心團(tuán)隊(duì)注入東莞百川專門經(jīng)營(yíng)。2015年12月至2016年3月期間，華工百川將聚氨酯相關(guān)業(yè)務(wù)注入了東莞百川。

為了全面反映東莞百川和華工百川聚氨酯事業(yè)部業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)情況及其所涉及的資產(chǎn)、負(fù)債，東莞百川編制了包含華工百川聚氨酯事業(yè)部和東莞百川2015年12月31日和2016年2月29日的模擬資產(chǎn)負(fù)債表（詳見附表3）和2015年和2016年1-2月的模擬利潤(rùn)表（詳見附表4）。東莞百川編制包含華工百川聚氨酯事業(yè)部和東莞百川模擬報(bào)表的目的是為了向評(píng)估機(jī)構(gòu)提供聚氨酯業(yè)務(wù)的歷史經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)作為收益法估值未來(lái)盈利預(yù)測(cè)的參考數(shù)據(jù),詳見同日在巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布的《東莞市華工百川新材料科技有限公司相關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)表》。

根據(jù)模擬財(cái)務(wù)報(bào)表，華工百川聚氨酯事業(yè)部和東莞百川2015年?duì)I業(yè)收入3943.54萬(wàn)元、凈利潤(rùn)366.01萬(wàn)元，2016年1-2月營(yíng)業(yè)收入508.40萬(wàn)元、凈利潤(rùn)29.46萬(wàn)元。預(yù)測(cè)東莞百川2016年3-12月營(yíng)業(yè)收入5,287.33萬(wàn)元、凈利潤(rùn)557.40萬(wàn)元。預(yù)計(jì)2016年?duì)I業(yè)收入比2015年增長(zhǎng)46.97%，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)60.34%。未來(lái)東莞百川隨著生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)境改善后產(chǎn)能得到持續(xù)釋放，憑借其聚氨酯產(chǎn)品的技術(shù)、品質(zhì)和成本優(yōu)勢(shì)，加大差異化高附加值產(chǎn)品研發(fā)、產(chǎn)業(yè)化和市場(chǎng)開拓力度，擴(kuò)大銷售，加強(qiáng)精細(xì)化管理，降低運(yùn)營(yíng)成本，提升盈利能力。

東莞百川的主要產(chǎn)品有聚醚型生膠及混煉膠、熱熔膠、汽車用品及配件用聚氨酯改性材料、鞋材用聚氨酯改性材料以及機(jī)械配件用聚氨酯改性材料等。產(chǎn)品業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢(shì)分析如下：

全球聚氨酯工業(yè)仍處于發(fā)展中階段，北美和西歐聚氨酯市場(chǎng)已基本成熟，未來(lái)市場(chǎng)增長(zhǎng)緩慢，而新興市場(chǎng)中國(guó)、東歐和中東及非洲地區(qū)將是未來(lái)世界聚氨酯消費(fèi)增長(zhǎng)最快的地區(qū)。近年來(lái)，我國(guó)聚氨酯彈性體（以下簡(jiǎn)稱“PUE”）產(chǎn)銷量均保持了較快的增長(zhǎng)，年均增長(zhǎng)率為4.9%，快于全球3.5%的平均數(shù)。全球PUE消費(fèi)主要集中于中國(guó)、西歐和美國(guó)等地區(qū)。預(yù)計(jì)未來(lái)聚氨酯將保持4%的年均增長(zhǎng)率，到2017年，全球聚氨酯總產(chǎn)量將達(dá)到2290萬(wàn)噸。汽車配件（包括綠色輪胎、儀表板、車內(nèi)線纜包覆層、減震涂層等）、機(jī)械配件、新能源電池配件、鞋材、電子產(chǎn)品、包裝薄膜等都是PUE的應(yīng)用領(lǐng)域。東莞百川聚氨酯產(chǎn)品業(yè)務(wù)發(fā)展前景良好。

東莞百川是國(guó)內(nèi)聚醚型生膠唯一生產(chǎn)廠家。東莞百川的聚氨酯產(chǎn)品質(zhì)量、性能在聚醚型生膠及混煉膠、熱熔膠、汽車用品及配件用聚氨酯改性材料、鞋材用聚氨酯改性材料、機(jī)械配件用聚氨酯改性材料等領(lǐng)域均已達(dá)到國(guó)內(nèi)領(lǐng)先、國(guó)際同類先進(jìn)水平，部分產(chǎn)品已獲得國(guó)內(nèi)外大型公司的認(rèn)可，具備可替代國(guó)外同類產(chǎn)品的能力。

根據(jù)對(duì)東莞百川未來(lái)經(jīng)營(yíng)的規(guī)劃預(yù)測(cè)，目前各產(chǎn)品的銷量占各產(chǎn)品的市場(chǎng)容量比例較小，但技術(shù)力量較強(qiáng)，在價(jià)格判斷中具有一定的優(yōu)勢(shì)，隨著產(chǎn)品工藝配方的改進(jìn)、品質(zhì)的進(jìn)一步提升，市場(chǎng)開拓力度的加大，預(yù)測(cè)各產(chǎn)品的營(yíng)業(yè)收入如下表所示：

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有關(guān)東莞百川業(yè)務(wù)發(fā)展的營(yíng)業(yè)收入預(yù)測(cè)、營(yíng)業(yè)成本預(yù)測(cè)、費(fèi)用預(yù)測(cè)等情況詳見公司于2016年5月13日在巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布的《佛山佛塑科技集團(tuán)股份有限公司擬收購(gòu)股權(quán)涉及東莞市華工百川新材料科技有限公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評(píng)估說(shuō)明》的“第四部分收益法評(píng)估企業(yè)價(jià)值技術(shù)說(shuō)明”之“六、預(yù)期收益的界定與預(yù)測(cè)”。

綜上所述，本次評(píng)估的參數(shù)選取和估值是合理的。

（2）本次評(píng)估最終采用了收益法的評(píng)估結(jié)果，而評(píng)估法的應(yīng)用前提是被評(píng)估對(duì)象未來(lái)預(yù)期收益可以預(yù)測(cè)，即要求被評(píng)估單位是一個(gè)具備完整經(jīng)營(yíng)能力的實(shí)體，請(qǐng)你公司結(jié)合東莞百川的專用設(shè)備、專有技術(shù)、生產(chǎn)工藝、銷售渠道、管理團(tuán)隊(duì)的完備性說(shuō)明本次評(píng)估采用收益法評(píng)估結(jié)果的合理性，請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)對(duì)此發(fā)表專項(xiàng)意見；

回復(fù)：2015年12月-2016年3月，華工百川將其聚氨酯業(yè)務(wù)注入東莞百川，東莞百川承接原華工百川聚氨酯事業(yè)部全班人馬、試驗(yàn)檢測(cè)技術(shù)、生產(chǎn)技術(shù)、生產(chǎn)工藝和采購(gòu)、銷售渠道等。即從2016年3月開始，原華工百川聚氨酯事業(yè)部與東莞百川已完全整合。

專用設(shè)備

2016年3月，東莞百川將向華工百川購(gòu)買的、原華工百川聚氨酯事業(yè)部使用的專用設(shè)備整體搬遷到東莞市麻涌鎮(zhèn)新基村新基工業(yè)區(qū)19號(hào)A2棟，并安裝后使用。專用設(shè)備主要包括反應(yīng)釜、二組份彈性體澆注機(jī)、高速分散機(jī)、烘箱、開煉機(jī)等生產(chǎn)設(shè)備以及萬(wàn)能拉力機(jī)、磨耗試驗(yàn)機(jī)、水分分析儀、平板硫化機(jī)、無(wú)轉(zhuǎn)子硫化儀、門尼粘度計(jì)、旋轉(zhuǎn)粘度計(jì)、分析天平與電子天平、硬度計(jì)、真空泵等試驗(yàn)儀器與設(shè)備。

專有技術(shù)

2016年3月，華工百川將聚氨酯業(yè)務(wù)相關(guān)的6項(xiàng)專利和一項(xiàng)正在申請(qǐng)專利的發(fā)明“一種鞋面用聚氨酯彈性體及其制備方法和應(yīng)用”轉(zhuǎn)讓給東莞百川，東莞百川已基本承接華工百川聚氨酯事業(yè)部產(chǎn)品的專有技術(shù)。本次轉(zhuǎn)讓的專利權(quán)如下：

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同時(shí)，原華工百川聚氨酯事業(yè)部的實(shí)驗(yàn)室及企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)全部由東莞百川承接，包括：

2個(gè)研發(fā)實(shí)驗(yàn)室，1個(gè)中試車間，涵蓋了從材料研發(fā)、產(chǎn)品試制、工藝探索、相關(guān)設(shè)備開發(fā)等一整套技術(shù)的研發(fā)。

目前生產(chǎn)、研發(fā)的聚氨酯彈性體改性材料主要有聚醚型生膠與混煉膠、熱熔膠、鞋材、膠輥、灌封、汽車用品與配件、機(jī)械配件；制品主要有護(hù)舷與微孔聚氨酯減震彈簧制品。

聚醚型生膠與混煉膠是東莞百川自主研發(fā)生產(chǎn)銷售，是國(guó)內(nèi)聚醚型聚氨酯生膠唯一生產(chǎn)廠家，產(chǎn)品符合SGS的ROSH、REACH環(huán)保要求，制訂了《聚醚型聚氨酯生膠》企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)Q/BCPU 1-2012。

東莞百川目前研發(fā)生產(chǎn)銷售的機(jī)械配件用聚氨酯改性材料產(chǎn)品主要有：密封件（圈）、減震件（塊）、膠輥、高耐磨高承載腳（膠）輪、MDI體系篩板篩網(wǎng)、清掃器刮刀、內(nèi)襯、模具膠等，《膠輥用澆注型聚氨酯彈性體系列材料》企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)Q/BCPU 2-2013。

生產(chǎn)工藝

東莞百川全部沿用原華工百川聚氨酯事業(yè)部的生產(chǎn)工藝。各主要產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝如下所示：

i.聚氨酯改性材料生產(chǎn)工藝流程

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ii.澆注型聚氨酯制品生產(chǎn)工藝流程

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iii.聚醚型生膠生產(chǎn)工藝流程

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④銷售模式

東莞百川主要研發(fā)、生產(chǎn)、銷售聚氨酯改性材料及制品，針對(duì)客戶需求進(jìn)行材料的選擇與配方研發(fā)、生產(chǎn)工藝的開發(fā)與改進(jìn)，以滿足客戶對(duì)不同產(chǎn)品的需求，為客戶產(chǎn)品開發(fā)提供整套解決方案。根據(jù)所研發(fā)生產(chǎn)產(chǎn)品主要用于替代進(jìn)口同類材料的中高端定位，東莞百川的銷售渠道以直接銷售為主，通過(guò)行業(yè)會(huì)議、協(xié)會(huì)、會(huì)展開拓客戶、老客戶介紹新客戶、客戶主動(dòng)上門尋求研發(fā)合作、針對(duì)愿意嘗試國(guó)產(chǎn)替代進(jìn)口材料的目標(biāo)客戶主動(dòng)開拓、積極開展網(wǎng)絡(luò)銷售等多方式進(jìn)行市場(chǎng)開拓，憑借其自身的技術(shù)研發(fā)、品質(zhì)、成本優(yōu)勢(shì)，形成比較穩(wěn)定的銷售渠道，經(jīng)過(guò)幾年發(fā)展，已取得不錯(cuò)的效果，其產(chǎn)品在行業(yè)中具有較高的知名度和影響力。另外，輔以代理商的銷售模式，2012年在福建省發(fā)展了一個(gè)代理商，主要負(fù)責(zé)在福建省內(nèi)代理銷售聚醚型聚氨酯生膠與混煉膠、聚氨酯鞋材以及機(jī)械配件等產(chǎn)品；2015年12月與東莞百川重新簽訂了福建省總代理協(xié)議。東莞百川將視業(yè)務(wù)發(fā)展情況，在其他省份選擇合適的代理商，擴(kuò)大銷售，開拓市場(chǎng)。

東莞百川的客戶結(jié)構(gòu)是以終端廠家為主，終端用戶的銷售額比重99.8%，中間商4家的銷售額比重為0.2 %。在現(xiàn)有280家客戶中，年銷售額200萬(wàn)元以上的客戶有4家，銷售額的比重為59.5%；年銷售額50萬(wàn)元至200萬(wàn)元的客戶有10家，銷售額的比重為20.5%；年銷售額50萬(wàn)元以下的客戶有266家，銷售額的比重為20.2%。

根據(jù)所研發(fā)產(chǎn)品主要用于替代進(jìn)口同類材料的中高端定位，東莞百川選擇客戶的標(biāo)準(zhǔn)是根據(jù)客戶的經(jīng)營(yíng)規(guī)模、行業(yè)中的信譽(yù)和口碑，特別是選擇原來(lái)使用進(jìn)口原料、又愿意嘗試國(guó)產(chǎn)材料的客戶，針對(duì)客戶需求進(jìn)行材料的選擇與配方研發(fā)、生產(chǎn)工藝的開發(fā)與改進(jìn)，注重產(chǎn)品的性價(jià)比和產(chǎn)品質(zhì)量，以滿足客戶對(duì)不同產(chǎn)品的需求，為客戶產(chǎn)品開發(fā)提供整套解決方案。

⑤管理團(tuán)隊(duì)

東莞百川現(xiàn)有管理層基本上是原華工百川聚氨酯事業(yè)部主要管理人員。2016年2月，華工百川聚氨酯業(yè)務(wù)和東莞百川整合后，將以東莞百川為平臺(tái)、載體，承接原華工百川聚氨酯事業(yè)部全班人馬、試驗(yàn)檢測(cè)設(shè)備、生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)技術(shù)、生產(chǎn)工藝和采購(gòu)、銷售渠道等。為更好的發(fā)揮核心團(tuán)隊(duì)的作用，新增原聚氨酯事業(yè)部核心團(tuán)隊(duì)鄒明清、黎艷飛、楊功偉、汪浩、龐坤瑋、孫卡佳、孟玉龍、區(qū)志敏、黃律生9人為股東。各主要管理人員簡(jiǎn)介如下：

i.鄒明清，男，1966年出生，高級(jí)工程師。原華工百川聚氨酯事業(yè)部總監(jiān)，現(xiàn)任東莞百川總經(jīng)理。1989年6月畢業(yè)于華南理工大學(xué)高分子系橡膠與塑料工程專業(yè)；1989年7月-2006年3月在廣州珠江輪胎有限公司技術(shù)部從事配方及管理工作，2006年7月進(jìn)入華工百川聚氨酯事業(yè)部工作。曾獲得廣東省科技進(jìn)步三等獎(jiǎng)一次，廣州市科技進(jìn)步二、三等獎(jiǎng)各一次，廣東省優(yōu)秀新產(chǎn)品二等獎(jiǎng)二次，廣東省、廣州市QC攻關(guān)小組“優(yōu)秀質(zhì)量管理小組”一等獎(jiǎng)各一次。是廣州市生產(chǎn)力促進(jìn)中心橡膠工藝專家組成員。在《橡膠工業(yè)》、《輪胎工業(yè)》、《合成橡膠》、《橡膠科技市場(chǎng)》、《廣東橡膠》等期刊上發(fā)表論文20多篇（第一作者）、非第一作者論文10多篇。與他人共同取得專利6項(xiàng)、參與編寫企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)3個(gè)。

ii.龐坤瑋，女，1958年出生，高級(jí)工程師，原華工百川聚氨酯事業(yè)部總工程師，現(xiàn)任東莞百川總工程師。1985年7月畢業(yè)于山西省化學(xué)工業(yè)公司職工大學(xué)化學(xué)工程系基本有機(jī)合成專業(yè)，1974年4月-2005年8月山西省化工研究所工作，主要從事聚氨酯彈性體的研發(fā)，歷任課題組組長(zhǎng)、研發(fā)部主任等職，發(fā)表專業(yè)論文數(shù)十篇。主持并完成了山西省古建筑文物保護(hù)項(xiàng)目的研制工作，并通過(guò)國(guó)家級(jí)專家鑒定，確定為填補(bǔ)了國(guó)內(nèi)外空白。主持并參與功能性聚氨酯（耐熱、耐溶劑、抗靜電、記憶型）彈性體的研發(fā)工作及新型材料的研發(fā)工作。獲山西省2001年度農(nóng)村技術(shù)承包（集體）二等獎(jiǎng)、獲山西省科委2002年度金牛（個(gè)人）二等獎(jiǎng)。2005年9月進(jìn)入華工百川聚氨酯事業(yè)部工作，擔(dān)任研發(fā)小組組長(zhǎng)、研發(fā)室主任、總監(jiān)助理、總工程師。

iii.楊功偉，男，1975年出生，原華工百川聚氨酯事業(yè)部總監(jiān)助理、銷售處經(jīng)理，現(xiàn)任東莞百川總經(jīng)理助理、銷售部經(jīng)理。1998年7月畢業(yè)于南京理工大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院市場(chǎng)營(yíng)銷專業(yè)，先后在山東濟(jì)南五三研究所、華帝集團(tuán)濟(jì)南辦事處做區(qū)域市場(chǎng)管理；在山東棗莊自己開店銷售摩托車，代理豪爵鈴木、重慶力帆等品牌；在山東青島威海等地跟隨中鐵十六局、中國(guó)公路一局做青威高速、青銀高速分包工程管理，主做中小型橋梁建設(shè)及高速公路護(hù)坡工程；后在棗莊做海爾整體廚房的市場(chǎng)開發(fā)和營(yíng)銷工作。2014年5月進(jìn)入華工百川聚氨酯事業(yè)部工作，分管銷售工作。

iv.黎艷飛，女，1973年出生，工程師，原華工百川聚氨酯事業(yè)部技術(shù)處經(jīng)理、兼研發(fā)一室主任，現(xiàn)任東莞百川技術(shù)部經(jīng)理、兼研發(fā)一室主任。1998年7月畢業(yè)于湖南大學(xué)化學(xué)化工學(xué)院分析化學(xué)專業(yè)，碩士研究生。1998年8月-2000年3月，深圳啟迪化工有限公司技術(shù)部部長(zhǎng)助理、設(shè)計(jì)制作科科長(zhǎng)，負(fù)責(zé)汽車金屬底漆、面漆研發(fā)；2000年7月～2001年3月，廣州擎天油漆實(shí)業(yè)有限公司研發(fā)工程師，負(fù)責(zé)汽車金屬底漆、面漆研發(fā)；2001年5月～2003年3月，上海海天醫(yī)藥科技開發(fā)有限公司研發(fā)工程師，負(fù)責(zé)保健品質(zhì)量控制、西藥合成及提純；2004年6月進(jìn)入華工百川，擔(dān)任研發(fā)小組組長(zhǎng)、副總工程師、技術(shù)處經(jīng)理，負(fù)責(zé)聚氨酯彈性體配方研發(fā)、質(zhì)量問題解決，取得發(fā)明專利2項(xiàng)、參與編寫企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)1個(gè)。

v.汪浩，男，1976年出生，工程師，原華工百川聚氨酯事業(yè)部生產(chǎn)處經(jīng)理，現(xiàn)任東莞百川生產(chǎn)部經(jīng)理。1999年6月畢業(yè)于青島化工學(xué)院橡膠工程專業(yè)；1999年6月-2005年6月，廣州珠江輪胎有限公司技術(shù)部，負(fù)責(zé)輪胎結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、施工設(shè)計(jì)、技術(shù)服務(wù)等工作；2005年6月-2009年6月，華工百川聚氨酯事業(yè)部，輪胎組組長(zhǎng)，負(fù)責(zé)聚氨酯輪胎產(chǎn)品開發(fā)、結(jié)構(gòu)與施工設(shè)計(jì)、技術(shù)服務(wù)等工作；2009年7月-2015年1月，杭州/桂林悍馬輪胎科技有限公司副總經(jīng)理，分管技術(shù)、生產(chǎn)、質(zhì)檢、綜合等方面的工作；2015年2月，華工百川聚氨酯事業(yè)部生產(chǎn)處經(jīng)理，負(fù)責(zé)生產(chǎn)、安全等方面工作。

vi.禤文權(quán)，男，1977年出生，工程師。原華工百川聚氨酯輪胎研發(fā)工程師，現(xiàn)任東莞百川質(zhì)管部主管。2001年7月畢業(yè)于廣東工業(yè)大學(xué)高分子材料與工程橡塑專業(yè)。2001年7月-2004年8月，東莞市華城輪胎廠，主要負(fù)責(zé)輪胎配方設(shè)計(jì)與工藝管理，參與了摩托車輪胎、輕卡輪胎、高爾夫球車輪胎等十多個(gè)輪胎規(guī)格的技術(shù)開發(fā)工作；作為內(nèi)審員參與了質(zhì)量管理體系建立與內(nèi)審工作。2004年9月-2005年4月，珠海市業(yè)佳精密橡膠制品有限公司，負(fù)責(zé)橡膠配方設(shè)計(jì)；2005年5月-2007年6月，廣州珠江輪胎有限公司，主要負(fù)責(zé)配方設(shè)計(jì)及工藝管理；2007年7月進(jìn)入華工百川，主要負(fù)責(zé)聚氨酯輪胎項(xiàng)目技術(shù)開發(fā)和實(shí)驗(yàn)室測(cè)試管理工作，目前主要負(fù)責(zé)質(zhì)量管理工作。

vii.翟麗，女，1986年出生，工程師，2010年7月畢業(yè)于華南理工大學(xué)材料加工工程專業(yè)，碩士研究生。2010年7月進(jìn)入華工百川聚氨酯事業(yè)部工作，任研發(fā)二室主任，負(fù)責(zé)聚氨酯輪胎配方研發(fā)、聚氨酯彈性體改性材料研發(fā)、質(zhì)量問題解決等工作，取得發(fā)明專利一項(xiàng)、參與編寫企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)一個(gè)?，F(xiàn)任東莞百川技術(shù)部研發(fā)二室主任。

viii.孫卡佳，女，1988年出生，2010年7月畢業(yè)于張家界航空工業(yè)職業(yè)技術(shù)學(xué)院，進(jìn)入華工百川聚氨酯事業(yè)部工作，擔(dān)任部門秘書，負(fù)責(zé)部門行政和銷售跟單、統(tǒng)計(jì)工作；2015年6月取得華南理工大學(xué)繼續(xù)教育學(xué)院行政管理學(xué)士學(xué)位，現(xiàn)任東莞百川綜合部主管。

ix.孟玉龍，男，1982年出生。2007年3月進(jìn)入華工百川聚氨酯事業(yè)部工作，2012年任合成車間副主任、2015年任合成車間主任，現(xiàn)任東莞百川合成車間主任。

x.區(qū)志敏，男，1983年出生，2004年7月畢業(yè)于廣東輕工職業(yè)技術(shù)學(xué)院高分子材料專業(yè)。2005年2月進(jìn)入華工百川聚氨酯事業(yè)部、從事研發(fā)試驗(yàn)工作，合成一室研發(fā)技術(shù)員；現(xiàn)東莞百川技術(shù)部助理工程師，合成一室研發(fā)技術(shù)員。

xi.黃律生，男，1983年出生，2010年6月取得華南理工大學(xué)繼續(xù)教育學(xué)院橡膠工藝本科學(xué)歷。2004年6月進(jìn)入華工百川聚氨酯事業(yè)部、從事研發(fā)和產(chǎn)品試制工作，兼制品車間主任，現(xiàn)東莞百川技術(shù)部助理工程師，合成二室研發(fā)技術(shù)員。

從以上的分析可知，東莞百川與一間全新的公司是不同的，其承接了原華工百川聚氨酯事業(yè)部的發(fā)展沿革，其已經(jīng)有比較成熟的經(jīng)營(yíng)盈利。因此，本項(xiàng)目可以采用收益法進(jìn)行評(píng)估，采用收益法的結(jié)果也是合理的。

評(píng)估機(jī)構(gòu)認(rèn)為收益法結(jié)果基本反映了企業(yè)的價(jià)值，是合理的。

評(píng)估機(jī)構(gòu)已對(duì)本問題發(fā)表專項(xiàng)意見，詳見與本公告同日在巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布的《廣東中聯(lián)羊城資產(chǎn)評(píng)估有限公司關(guān)于深圳證券交易所對(duì)佛塑科技關(guān)注函的意見回復(fù)》。

（3）據(jù)你公司2015年4月26日披露的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書》，評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)“改性聚氨酯材料及制品”的營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)成本進(jìn)行了預(yù)測(cè)。請(qǐng)你公司披露本次評(píng)估中對(duì)同一業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)成本進(jìn)行預(yù)測(cè)所運(yùn)用的假設(shè)與前一次評(píng)估之間是否存在差異，若存在，請(qǐng)披露其差異并解釋其原因和合理性。另外，請(qǐng)你公司披露本次評(píng)估中對(duì)同一業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)成本的預(yù)測(cè)值與前一次評(píng)估結(jié)果是否存在重大差異，若存在，要求公司結(jié)合該業(yè)務(wù)自上次評(píng)估以來(lái)實(shí)現(xiàn)的業(yè)績(jī)情況、其所處行業(yè)發(fā)展階段、競(jìng)爭(zhēng)格局、該業(yè)務(wù)主要成本和費(fèi)用項(xiàng)目的變動(dòng)情況解釋、披露其原因和合理性。

回復(fù)：本次評(píng)估中對(duì)同一業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本進(jìn)行預(yù)測(cè)所運(yùn)用的假設(shè)與前一次評(píng)估不存在重大差異。

本次評(píng)估與前一次評(píng)估聚氨酯產(chǎn)品營(yíng)業(yè)收入的預(yù)測(cè)值（單位：萬(wàn)元）如下：

■

本次評(píng)估與前一次評(píng)估結(jié)果比較，2016年至2019年聚氨酯產(chǎn)品營(yíng)業(yè)收入預(yù)測(cè)值合計(jì)減少1,198.15萬(wàn)元，4年合計(jì)減少幅度為3.53%，兩次評(píng)估營(yíng)業(yè)收入的預(yù)測(cè)值差異不大。

本次評(píng)估與前一次評(píng)估聚氨酯產(chǎn)品營(yíng)業(yè)成本的預(yù)測(cè)值（單位：萬(wàn)元）如下：

■

本次評(píng)估與前一次評(píng)估結(jié)果比較，2016年至2019年聚氨酯產(chǎn)品營(yíng)業(yè)成本的預(yù)測(cè)值合計(jì)增加2,342.13萬(wàn)元，4年合計(jì)增加幅度為10.6%，兩次評(píng)估成本預(yù)測(cè)值不存在重大差異。

因此，本次評(píng)估中對(duì)聚氨酯業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)成本的預(yù)測(cè)值與前一次評(píng)估結(jié)果不存在重大差異。

另外，由于東莞百川尚未取得高新企業(yè)資格，本次評(píng)估按25%的稅率計(jì)算企業(yè)所得稅；而華工百川是高新企業(yè)，其企業(yè)所得稅率為15%。

5、關(guān)于東莞百川的經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露情況

（1）《以資抵債公告》稱，“東莞百川的聚氨酯產(chǎn)品質(zhì)量、性能均已達(dá)到國(guó)內(nèi)領(lǐng)先、國(guó)際同類先進(jìn)水平”，請(qǐng)你公司結(jié)合聚氨酯的行業(yè)發(fā)展階段、國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)狀況、競(jìng)爭(zhēng)格局、市場(chǎng)進(jìn)入門檻、供需情況和東莞百川的核心競(jìng)爭(zhēng)力等因素說(shuō)明作出上述判斷的理由及其合理性；

回復(fù)：全球聚氨酯工業(yè)仍處于發(fā)展中階段，北美和西歐聚氨酯市場(chǎng)已基本成熟，未來(lái)市場(chǎng)增長(zhǎng)緩慢，而新興市場(chǎng)中國(guó)、東歐和中東及非洲地區(qū)將是未來(lái)世界聚氨酯消費(fèi)增長(zhǎng)最快的地區(qū)。近年來(lái)，我國(guó)聚氨酯彈性體（以下簡(jiǎn)稱“PUE”）產(chǎn)銷量均保持了較快的增長(zhǎng)，年均增長(zhǎng)率為4.9%，快于全球3.5%的平均數(shù)。全球PUE消費(fèi)主要集中于中國(guó)、西歐和美國(guó)等地區(qū)。預(yù)計(jì)未來(lái)聚氨酯將保持4%的年均增長(zhǎng)率，到2017年，全球聚氨酯總產(chǎn)量將達(dá)到2290萬(wàn)噸。

汽車配件（包括綠色輪胎、儀表板、車內(nèi)線纜包覆層、減震涂層等）、機(jī)械配件、新能源電池配件、鞋材、電子產(chǎn)品、包裝薄膜等都是PUE的應(yīng)用領(lǐng)域。PUE全球市場(chǎng)呈現(xiàn)出陶氏化學(xué)、拜耳、DOW、旭硝子等大公司寡頭壟斷的格局。國(guó)外企業(yè)在新能源用新型PUE等技術(shù)上處于領(lǐng)先地位。與國(guó)外大公司相比，國(guó)內(nèi)大多數(shù)PUE企業(yè)存在規(guī)模小、技術(shù)力量薄弱、產(chǎn)品性能不高等問題，行業(yè)總體上與歐美技術(shù)先進(jìn)國(guó)家相比，還存在一定差距，但國(guó)內(nèi)PUE行業(yè)初現(xiàn)蓬勃發(fā)展的勢(shì)頭，在某些領(lǐng)域例如PUE低碳技術(shù)達(dá)到同行國(guó)際先進(jìn)水平。

東莞百川研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的聚氨酯改性材料及制品，是針對(duì)客戶需求進(jìn)行材料的選擇、配方的研發(fā)以及生產(chǎn)工藝的開發(fā)與改進(jìn)，屬于新材料領(lǐng)域。該行業(yè)技術(shù)壁壘較高，需要具備機(jī)電一體化、機(jī)械制造與工藝設(shè)計(jì)、高分子材料科學(xué)等多學(xué)科、多領(lǐng)域技術(shù)創(chuàng)新團(tuán)隊(duì)，通過(guò)不斷改進(jìn)和優(yōu)化產(chǎn)品性能，以滿足客戶對(duì)不同產(chǎn)品的需求，為客戶產(chǎn)品開發(fā)提供整套解決方案，持續(xù)保持市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

東莞百川的主要產(chǎn)品有聚醚型生膠及混煉膠、熱熔膠、汽車用品及配件用聚氨酯改性材料、鞋材用聚氨酯改性材料以及機(jī)械配件用聚氨酯改性材料等，主要產(chǎn)品市場(chǎng)情況如下：

聚醚型生膠及混煉膠

東莞百川自主研發(fā)生產(chǎn)銷售聚醚型生膠及混煉膠，是國(guó)內(nèi)聚醚型生膠唯一生產(chǎn)廠家，產(chǎn)品符合SGS的ROSH、REACH環(huán)保要求。產(chǎn)品結(jié)構(gòu)獨(dú)特，具有極佳的耐磨性，優(yōu)良的力學(xué)性能，耐油性能好，耐老化、耐氣透性、耐臭氧及輻射性能優(yōu)良，緩沖減震性能好，具有良好的耐水解性能，耐低溫性好，能與丙烯酸酯橡膠（AEM）和氯醇橡膠（ECO）媲美, 廣泛應(yīng)用于制造各種高性能密封件、O形圈、膠管、膠帶、膠輥、減震器以及各種模壓制品等。對(duì)比國(guó)外同類產(chǎn)品，東莞百川的聚醚型生膠及混煉膠達(dá)到國(guó)際先進(jìn)水平，而產(chǎn)品價(jià)格只有進(jìn)口產(chǎn)品的60%，具有較大的價(jià)格優(yōu)勢(shì)，隨著國(guó)內(nèi)越來(lái)越多廠家的認(rèn)可和批量使用，預(yù)計(jì)東莞百川聚醚型生膠及混煉膠的市場(chǎng)占有率將有較大幅度的提升。

熱熔膠

東莞百川自主研發(fā)生產(chǎn)銷售熱熔膠，主要用于新能源電池、智能手機(jī)、包裝薄膜等領(lǐng)域，用于取代進(jìn)口同類產(chǎn)品，大大降低廠家使用成本，產(chǎn)品已達(dá)到國(guó)內(nèi)領(lǐng)先水平。新能源汽車是國(guó)家今后大力發(fā)展的方向，新能源電池的應(yīng)用也會(huì)大量增加；隨著更多廠家試用和認(rèn)可，尤其是深圳中興通訊、華為等大型公司的認(rèn)可，將極大的推動(dòng)該產(chǎn)品的銷售，目前也在抓緊在包裝薄膜上的應(yīng)用，預(yù)計(jì)未來(lái)幾年年銷售量會(huì)有30-50%的增長(zhǎng)。

汽車用品及配件用聚氨酯改性材料

東莞百川自主研發(fā)生產(chǎn)銷售汽車用品及配件用聚氨酯改性材料，可應(yīng)用于：門板表層、微孔彈性體門把手、后備箱底板、車頂天窗、后窗臺(tái)板、儀表板、微孔輔助彈簧與減震彈簧、聚氨酯輪胎、引擎蓋、保險(xiǎn)杠、輪胎填充等，產(chǎn)品性能達(dá)到國(guó)內(nèi)領(lǐng)先水平。汽車實(shí)現(xiàn)節(jié)能減排的重要措施，汽車材料的塑料化又是汽車輕量化發(fā)展的必然趨勢(shì)和重要技術(shù)途徑。聚氨酯材料可塑性好、使用性強(qiáng)，是汽車輕量化的重要途徑，從車廂到外部件，在減輕車身重量的同時(shí)，又能提高汽車舒適性和安全性。2014年我國(guó)汽車工業(yè)聚氨酯消費(fèi)量大約為42萬(wàn)噸。聚氨酯彈性體材料在汽車上的應(yīng)用非常廣泛，目前中國(guó)市場(chǎng)上的中檔轎車大概用到聚氨酯量為15-20kg，歐美中高檔轎車聚氨酯用量為25-30kg，聚氨酯材料再轎車上應(yīng)用的數(shù)量是衡量轎車質(zhì)量的一個(gè)重要標(biāo)志之一，中國(guó)市場(chǎng)聚氨酯在轎車上的應(yīng)用還有很大空間。

④鞋材用聚氨酯改性材料

東莞百川自主研發(fā)生產(chǎn)銷售鞋材用聚氨酯改性材料，主要應(yīng)用于運(yùn)動(dòng)鞋和休閑鞋鞋面材料、特殊用途（如登山用）鞋底材料、高端耐磨皮鞋大底、高耐磨高跟鞋鞋釘、減緩疲勞的鞋墊，產(chǎn)品性能達(dá)到國(guó)內(nèi)領(lǐng)先水平。聚氨酯鞋面材料由于配色容易、色澤鮮艷、與布的粘合好、通過(guò)添加助劑后耐水解和耐黃變性能好，加工成型方便，可以生產(chǎn)出非常個(gè)性化的鞋面和鞋底，且聚氨酯材料較傳統(tǒng)材料更環(huán)保，故鞋面聚氨酯材料也會(huì)更多地取代傳統(tǒng)材料。目前東莞百川鞋材材料已通過(guò)耐克、阿迪達(dá)斯、安踏、特步等品牌認(rèn)證，隨著更多客戶的認(rèn)證通過(guò)及批量使用，東莞百川聚氨酯鞋材材料的銷售將有明顯的提升。

⑤機(jī)械配件用聚氨酯改性材料

東莞百川自主研發(fā)生產(chǎn)銷售機(jī)械機(jī)械配件用聚氨酯改性材料，產(chǎn)品主要有：密封件（圈）、減震件（塊）、膠輥、高耐磨高承載腳（膠）輪、MDI體系篩板篩網(wǎng)、清掃器刮刀、內(nèi)襯、模具膠等，產(chǎn)品性能達(dá)到國(guó)內(nèi)先進(jìn)水平，產(chǎn)品應(yīng)用廣泛，具有較好的市場(chǎng)前景。

綜上所述，東莞百川是國(guó)內(nèi)聚醚型生膠唯一生產(chǎn)廠家。東莞百川的聚氨酯產(chǎn)品質(zhì)量、性能在聚醚型生膠及混煉膠、熱熔膠、汽車用品及配件用聚氨酯改性材料、鞋材用聚氨酯改性材料、機(jī)械配件用聚氨酯改性材料等領(lǐng)域均已達(dá)到國(guó)內(nèi)領(lǐng)先、國(guó)際同類先進(jìn)水平，部分產(chǎn)品已獲得國(guó)內(nèi)外大型公司的認(rèn)可，具備可替代國(guó)外同類產(chǎn)品的能力。

華工百川將所屬的聚氨酯業(yè)務(wù)注入到東莞百川后，東莞百川承接華工百川聚氨酯事業(yè)部經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)、試驗(yàn)檢測(cè)技術(shù)、生產(chǎn)技術(shù)、生產(chǎn)工藝和采購(gòu)、銷售渠道等，與聚氨酯業(yè)務(wù)相關(guān)的7項(xiàng)專利也轉(zhuǎn)移到東莞百川。隨著生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的改善、產(chǎn)能的提升和資金問題的解決，東莞百川產(chǎn)能將得到了不斷釋放，以及東莞百川靠自身經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流投入，產(chǎn)能利用預(yù)計(jì)將由原來(lái)的1200噸/年上升到5,000噸/年，滿足各細(xì)分行業(yè)的市場(chǎng)需求，增強(qiáng)東莞百川的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，為東莞百川的未來(lái)發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。東莞百川的核心團(tuán)隊(duì)是一支在聚氨酯領(lǐng)域?qū)I(yè)覆蓋面廣、結(jié)構(gòu)合理、配合默契的高水平研發(fā)管理團(tuán)隊(duì)，具有豐富的研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化經(jīng)驗(yàn)，其中核心團(tuán)隊(duì)9人為東莞百川的股東，從而實(shí)現(xiàn)東莞百川利益與核心團(tuán)隊(duì)利益的綁定，為東莞百川順利承接和聚氨酯業(yè)務(wù)發(fā)展提供了保障。

（2）請(qǐng)你公司說(shuō)明東莞百川聚氨酯產(chǎn)品主要的銷售渠道、需求方和客戶結(jié)構(gòu)，并結(jié)合你公司選擇客戶的標(biāo)準(zhǔn)、對(duì)客戶執(zhí)行的信用政策和過(guò)往合作關(guān)系說(shuō)明東莞百川是否存在導(dǎo)致你公司前次重組交易終止的營(yíng)運(yùn)資金困難的問題，如是，請(qǐng)說(shuō)明本次以資抵債的必要性，如否，請(qǐng)說(shuō)明你公司為防范該情況采取的措施；

回復(fù): 有關(guān)東莞百川聚氨酯產(chǎn)品主要銷售渠道、需求方和客戶結(jié)構(gòu)的內(nèi)容，請(qǐng)參見本公告對(duì)問題4之（2）的回復(fù)“④銷售模式”。

銷售部門在銷售談判時(shí)，按照不同的客戶等級(jí)給予不同的銷售政策。根據(jù)客戶信用等級(jí)評(píng)價(jià)，將客戶分為A、B、C、D級(jí)4個(gè)信用等級(jí)。A類：年銷售額200萬(wàn)元（含）以上，規(guī)模大、信譽(yù)高、資金雄厚，信用等級(jí)良好；對(duì)A級(jí)信用較好的客戶，可以有一定的賒銷額度和回款期限。賒銷額度以不超過(guò)年銷售金額的30%為限，賒銷期限從發(fā)貨日起一般不超過(guò)60天，最長(zhǎng)不超過(guò)100天。B類：年銷售額50萬(wàn)-200萬(wàn)元，信譽(yù)較好；對(duì)B級(jí)客戶，一般要求現(xiàn)款現(xiàn)貨，可先設(shè)定一個(gè)額度，再根據(jù)信用狀況逐漸放寬，授信額度應(yīng)控制在30萬(wàn)元以內(nèi)，授信額度以不超過(guò)年銷售金額的20%為限，賒銷期限從發(fā)貨日起一般不超過(guò)45天，最長(zhǎng)不超過(guò)75天。C類：年銷售額小于50萬(wàn)元，信用狀況一般；對(duì)C級(jí)客戶，要求現(xiàn)款現(xiàn)貨，應(yīng)當(dāng)仔細(xì)審查，對(duì)于符合企業(yè)信用政策的，給予少量信用額度，授信額度應(yīng)控制在10萬(wàn)元以內(nèi)，授信額度以不超過(guò)年銷售金額的20%為限，并在發(fā)貨后30日內(nèi)結(jié)清貨款。D類：一般的小客戶、或信譽(yù)不太好的客戶。對(duì)D級(jí)客戶，不給予任何信用交易，堅(jiān)決要求現(xiàn)款現(xiàn)貨或先款后貨。

東莞百川現(xiàn)有客戶280家，與東莞百川（含華工百川聚氨酯部)合作3年以上的客戶有28家，其中14家客戶已經(jīng)合作5年以上。在與客戶過(guò)往關(guān)系中，銷售回款情況良好，能有效控制應(yīng)收賬款。因此，東莞百川不存在導(dǎo)致公司前次重組交易終止的營(yíng)運(yùn)資金困難的問題。為了防范應(yīng)收賬款風(fēng)險(xiǎn)，公司將向東莞百川派出財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，加強(qiáng)財(cái)務(wù)管控，協(xié)助東莞百川總經(jīng)理加強(qiáng)銷售及信用審批管理。

（3）《以資抵債公告》稱，獲得東莞百川股權(quán)后，你公司可以促成其與現(xiàn)有業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，請(qǐng)結(jié)合你公司已有業(yè)務(wù)和聚氨酯業(yè)務(wù)在業(yè)務(wù)模式、采購(gòu)和銷售、客戶資源、企業(yè)文化、團(tuán)隊(duì)管理等方面如何實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，并披露該協(xié)同效應(yīng)對(duì)未來(lái)上市公司業(yè)績(jī)的影響，以及本次重組預(yù)估、定價(jià)時(shí)是否考慮了上述協(xié)同效應(yīng)；

回復(fù)：東莞百川的聚氨酯產(chǎn)品主要涉及的領(lǐng)域?yàn)榫郯滨椥泽w（PUE），PUE是聚氨酯中介于橡膠與塑料之間的一種新型高分子材料，既具有橡膠的高彈性，又具有塑料的高強(qiáng)度，還具有硬度范圍廣、耐磨、耐油等優(yōu)異性能，未來(lái)發(fā)展前景廣闊，是新材料領(lǐng)域的產(chǎn)品之一。PUE產(chǎn)業(yè)的發(fā)展重點(diǎn)也正在向國(guó)務(wù)院公布的七大重大戰(zhàn)略型新興產(chǎn)業(yè)（節(jié)能環(huán)保、新一代信息技術(shù)、生物、高端裝備制造、新能源、新材料和新能源汽車）轉(zhuǎn)移。向PUE業(yè)務(wù)拓展符合公司致力于新能源、新材料、節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)的研發(fā)制造的發(fā)展戰(zhàn)略。

公司將采取以下措施實(shí)現(xiàn)與東莞百川的協(xié)同效應(yīng)，提升東莞百川的盈利能力：

①利用公司的平臺(tái)、資金、渠道等優(yōu)勢(shì)，加快東莞百川PUE改性技術(shù)在海洋油氣輸送、軌道交通、醫(yī)療衛(wèi)生、航空航天等應(yīng)用領(lǐng)域已有研發(fā)成果的產(chǎn)業(yè)化和推廣應(yīng)用及擴(kuò)大已有產(chǎn)品的銷售規(guī)模。例如，公司參股的佛山市金輝高科光電材料有限公司的鋰電池隔膜類產(chǎn)品、正在中試階段的用于鋰電池的鋁塑復(fù)合膜產(chǎn)品等面對(duì)的下游鋰電池類市場(chǎng)，是東莞百川聚氨酯產(chǎn)品的重要目標(biāo)市場(chǎng)。改變東莞百川無(wú)法對(duì)更多研發(fā)成果有效應(yīng)用并實(shí)現(xiàn)效益的狀況。

②公司將按照長(zhǎng)期投資企業(yè)管理制度向東莞百川派出董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并按照國(guó)有控股上市公司較高的內(nèi)部控制規(guī)范要求，健全完善企業(yè)制度建設(shè)，改善流程設(shè)計(jì)，加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)察審計(jì)，對(duì)銷售、采購(gòu)等重要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)做好內(nèi)部控制，避免經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

③充分結(jié)合公司與東莞百川在業(yè)務(wù)、技術(shù)方面的優(yōu)勢(shì)，在聚氨酯材料和其他高分子改性材料的性能、技術(shù)等方面實(shí)現(xiàn)雙向提升。公司擁有國(guó)家認(rèn)定企業(yè)技術(shù)中心、廣東省塑料工程技術(shù)研究開發(fā)中心，是從事高分子新材料高新技術(shù)企業(yè)，改性高分子材料的研發(fā)與應(yīng)用對(duì)公司十分重要，收購(gòu)東莞百川后，公司現(xiàn)有的聚酯母料等高分子材料領(lǐng)域有機(jī)會(huì)與東莞百川的材料改性技術(shù)互相協(xié)同，帶動(dòng)雙方的工藝技術(shù)提升，促進(jìn)產(chǎn)品質(zhì)量提升和更新?lián)Q代。同時(shí)，公司的高分子材料復(fù)合技術(shù)優(yōu)勢(shì)有利于推動(dòng)?xùn)|莞百川聚氨酯產(chǎn)品在包裝膜上的市場(chǎng)推廣應(yīng)用。另外, 公司將按照“強(qiáng)創(chuàng)新”的工作方針,督促東莞百川加大差異化高附加值產(chǎn)品研發(fā)、產(chǎn)業(yè)化和市場(chǎng)開拓力度，調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和客戶結(jié)構(gòu)，不斷提升盈利能力。

④按佛塑的經(jīng)營(yíng)責(zé)任體績(jī)效考核與激勵(lì)制度對(duì)東莞百川及其經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)進(jìn)行業(yè)績(jī)考核，嚴(yán)格按照東莞百川的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)對(duì)其營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、現(xiàn)金流、三項(xiàng)資產(chǎn)（應(yīng)收賬款、存貨、預(yù)付賬款）以及環(huán)保、安全等經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和表現(xiàn)建立多維度的考核評(píng)價(jià)機(jī)制，激勵(lì)與約束并舉，促進(jìn)東莞百川及其員工積極拼搏，爭(zhēng)取獲得更大效益。

⑤加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理方面的督導(dǎo)，引入公司精細(xì)化管理的要求和機(jī)制，切實(shí)督促東莞百川加強(qiáng)產(chǎn)供銷協(xié)調(diào)，實(shí)現(xiàn)提質(zhì)、降本、增效，提升經(jīng)營(yíng)管理能力，提高精細(xì)化管理水平。加強(qiáng)其財(cái)務(wù)管理和資金管理，提升資金使用效率，降低運(yùn)營(yíng)成本。

⑥大力弘揚(yáng)佛塑優(yōu)秀企業(yè)文化，加強(qiáng)東莞百川的企業(yè)文化建設(shè)，使東莞百川更迅速地融入佛塑。以佛塑自2010年起開展的“創(chuàng)先爭(zhēng)優(yōu)”勞動(dòng)競(jìng)賽為載體，協(xié)同黨工團(tuán)組織，大力宣導(dǎo)“創(chuàng)新，進(jìn)取，務(wù)實(shí)，卓越”的文化理念，開展與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)緊密結(jié)合的“6S現(xiàn)場(chǎng)管理、質(zhì)量攻堅(jiān)、降本增益”等專項(xiàng)評(píng)比活動(dòng)及其他有利于提升員工凝聚力、向心力和戰(zhàn)斗力的文化活動(dòng)，營(yíng)造“勇于擔(dān)當(dāng)、樂于奉獻(xiàn)”良好氛圍，激勵(lì)全體員工努力工作，積極為企業(yè)貢獻(xiàn)智慧和力量。

本次以資抵債增強(qiáng)了公司在高分子材料，特別是改性聚氨酯行業(yè)的研發(fā)、銷售能力；同時(shí)公司也獲得了東莞百川在高分子領(lǐng)域的研發(fā)技術(shù)團(tuán)隊(duì)，有效提升研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化能力；雙方在技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)業(yè)化等產(chǎn)生較強(qiáng)的協(xié)同效應(yīng)。東莞百川未來(lái)隨著業(yè)務(wù)的拓展還有較大的發(fā)展空間，有利于提高公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，增強(qiáng)公司的持續(xù)發(fā)展能力，拓展新的業(yè)務(wù)范圍和利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司持續(xù)盈利能力。

本次以資抵債預(yù)估、定價(jià)時(shí)未考慮上述協(xié)同效應(yīng)。

（4）請(qǐng)你公司解釋并披露《以資抵債公告》中，“東莞百川最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)”與“東莞百川及原華工百川將所屬的聚氨酯事業(yè)部業(yè)務(wù)整合前1年及評(píng)估基準(zhǔn)日模擬的資產(chǎn)負(fù)債及經(jīng)營(yíng)情況”中“2016年2月29日的資產(chǎn)負(fù)債表科目金額”和“2016年1-2月的利潤(rùn)表科目金額”存在較大差異的原因。

回復(fù)：由于華工百川聚氨酯事業(yè)部未單獨(dú)設(shè)賬核算，是分業(yè)務(wù)按部門進(jìn)行核算，在業(yè)務(wù)注入期間，華工百川聚氨酯事業(yè)部和東莞百川的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)是平行運(yùn)營(yíng)，2015年12月至2016年2月東莞百川只有280萬(wàn)元的營(yíng)業(yè)收入。根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)的要求，為了預(yù)測(cè)東莞百川未來(lái)的營(yíng)運(yùn)資金變動(dòng)情況，需參照東莞百川和華工百川聚氨酯業(yè)務(wù)的歷史數(shù)據(jù)作為測(cè)算依據(jù)，因此，為了全面反映東莞百川和華工百川聚氨酯事業(yè)部業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)情況及其所涉及的資產(chǎn)、負(fù)債，東莞百川編制了包含華工百川聚氨酯事業(yè)部和東莞百川2016年2月29日的模擬資產(chǎn)負(fù)債表和2015年和2016年1-2月的模擬利潤(rùn)表，模擬報(bào)表是采用東莞百川財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和華工百川聚氨酯事業(yè)部財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的匯總數(shù)剔除了內(nèi)部交易數(shù)據(jù)后編制的，由于模擬報(bào)表包含了華工百川聚氨酯事業(yè)部財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，而且評(píng)估基準(zhǔn)日前聚氨酯業(yè)務(wù)主要是在華工百川聚氨酯事業(yè)部開展，因此，東莞百川資產(chǎn)負(fù)債表和模擬資產(chǎn)負(fù)債表的數(shù)據(jù)存在差異。華工百川已將聚氨酯相關(guān)的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、技術(shù)經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)等轉(zhuǎn)移至東莞百川，在搬遷過(guò)渡期2015年12月至2016年3月31日，華工百川聚氨酯事業(yè)部和東莞百川的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)是平行運(yùn)營(yíng)，在華工百川聚氨酯事業(yè)部經(jīng)營(yíng)形成的營(yíng)運(yùn)資金占用（包含應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款、應(yīng)付賬款等債權(quán)、債務(wù)）仍由華工百川負(fù)責(zé)收回、支付，并不轉(zhuǎn)移到東莞百川,但聚氨酯業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)以華工百川聚氨酯事業(yè)部為主。

以上是東莞百川的報(bào)表與模擬報(bào)表在應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、預(yù)付賬款、存貨、應(yīng)付賬款和預(yù)收賬款等資產(chǎn)負(fù)債類科目金額以及在營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)成本等利潤(rùn)表科目金額存在較大差異的主要原因。

6、《以資抵債公告》稱，“本次交易完成過(guò)戶后，對(duì)基準(zhǔn)日至股權(quán)交割日（即股權(quán)變更登記日）之間東莞百川實(shí)現(xiàn)的經(jīng)營(yíng)損益，無(wú)論盈利或虧損，均由佛塑科技享有或承擔(dān)。”請(qǐng)你公司說(shuō)明該交易安排的合理性及其是否有損上市公司的利益。

回復(fù)：根據(jù)東莞百川提供的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，東莞百川2016年1-2月實(shí)現(xiàn)盈利25.48萬(wàn)元，據(jù)了解，東莞百川2016年3-4月生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況良好，實(shí)現(xiàn)盈利，預(yù)計(jì)本次交易基準(zhǔn)日至股權(quán)交割日（即股權(quán)變更登記日）期間東莞百川的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是盈利的，因此，上述交易安排沒有損害公司的利益。

7、本次以資抵債后，你公司對(duì)華工百川仍有11,580萬(wàn)元的財(cái)務(wù)資助，請(qǐng)你公司結(jié)合對(duì)方的經(jīng)營(yíng)狀況、償付能力和履約保障，說(shuō)明該筆貸款是否存在收回風(fēng)險(xiǎn)、你公司是否就此計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備及其原因，并說(shuō)明公司為收回該筆款項(xiàng)已采取和擬采取的措施及成效。

回復(fù)：本次以資抵債前，公司為華工百川提供的財(cái)務(wù)資助余額為16,800萬(wàn)元。本次抵債是華工百川將其所持的東莞百川75%股權(quán)按評(píng)估值作價(jià)人民幣5,220萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給公司，用于等額抵償公司通過(guò)中國(guó)銀行天河支行以委托貸款方式向華工百川提供的貸款本金。因此，本次以資抵債完成后，公司為華工百川提供的財(cái)務(wù)資助余額為11,580萬(wàn)元，其中：

①公司通過(guò)中國(guó)銀行廣州天河支行以委托貸款方式對(duì)華工百川財(cái)務(wù)資助余額降至6,580萬(wàn)元，借款到期日至2016年12月31日。由華工百川以其擁有的54項(xiàng)專利權(quán)作為質(zhì)押，用于質(zhì)押的專利權(quán)截止2015年7月31日評(píng)估值為14,547.04萬(wàn)元。

②公司通過(guò)渤海銀行廣州分行以委托貸款方式向華工百川提供財(cái)務(wù)資助余額為5,000萬(wàn)元，借款到期日為2016年9月12日。由華工百川以其擁有的位于廣西壯族自治區(qū)桂林市七星區(qū)英才科技園A-12號(hào)的土地使用權(quán)（面積29,546.60平方米）及地上建筑物（面積19,395.33平方米）作為抵押，用于抵押的土地使用權(quán)及地上建筑物截止2015年7月31日的評(píng)估值合計(jì)為6,021.37萬(wàn)元。

此外，華工百川還將其所持有的全資子公司桂林華工百川科技有限公司、柳州市華工百川橡塑科技有限公司、柳州華工百川新材料科技有限公司的100%股權(quán)質(zhì)押給公司，柳州華工百川新材料科技有限公司將其持有的廣州百川塑料制品有限公司100%股權(quán)質(zhì)押給公司，為上述兩筆財(cái)務(wù)資助提供擔(dān)保。

上述各項(xiàng)質(zhì)押、抵押財(cái)產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值已超過(guò)公司為華工百川的財(cái)務(wù)資助余額。公司基于上述財(cái)務(wù)資助所形成的債權(quán)對(duì)上述質(zhì)押物、抵押物享有優(yōu)先受償權(quán)。

基于上述質(zhì)押、抵押物價(jià)值超過(guò)財(cái)務(wù)資助額，公司在最近一期報(bào)告（即2016年第一季度報(bào)告）尚未對(duì)上述財(cái)務(wù)資助進(jìn)行計(jì)提減值準(zhǔn)備，公司將視華工百川未來(lái)的償債能力決定是否計(jì)提減值準(zhǔn)備。

為盡快歸還公司提供的財(cái)務(wù)資助款項(xiàng)，華工百川目前正在積極采取措施盤活存量資產(chǎn)、籌資和融資。同時(shí)，公司將密切關(guān)注華工百川經(jīng)營(yíng)狀況，敦促其催收應(yīng)收賬款，加快存貨的周轉(zhuǎn)速度及加強(qiáng)資金管理，落實(shí)具體的償債和還款措施，控制華工百川的償債風(fēng)險(xiǎn)，盡快歸還公司財(cái)務(wù)資助。為確保公司利益不受損失，如果華工百川在上述財(cái)務(wù)資助到期后仍無(wú)法償還相關(guān)款項(xiàng)，或在財(cái)務(wù)資助到期前出現(xiàn)償債風(fēng)險(xiǎn)的，公司將依法處置上述抵押物、質(zhì)押物，并行使優(yōu)先受償權(quán)。

8、請(qǐng)披露你公司向華工百川原股東廣州華南理工大學(xué)科技園有限公司回轉(zhuǎn)華工百川股權(quán)的辦理進(jìn)度、預(yù)計(jì)辦理完成時(shí)間和是否存在辦理障礙。

回復(fù)：公司依法終止發(fā)行股份購(gòu)買華工百川100%股權(quán)的交易事項(xiàng)后，已分別與華工百川原股東達(dá)成了相關(guān)協(xié)議，并約定將原已過(guò)戶至公司名下的華工百川100%股權(quán)分別回轉(zhuǎn)給華工百川原股東。

截至2016年3月29日，公司已與華工百川原股東上海聯(lián)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資有限公司、馬鐵軍、深圳市達(dá)晨財(cái)信創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司、張海、廣州誠(chéng)信創(chuàng)業(yè)投資有限公司、廣州浩淼自控系統(tǒng)工程有限公司、中山惠洋電器制造有限公司、廣州懋森信息科技有限公司、深圳市達(dá)晨創(chuàng)業(yè)投資有限公司辦理了華工百川的股權(quán)回轉(zhuǎn)手續(xù)，并已完成股東信息變更的工商登記手續(xù)。

2016年4月28日，公司已與廣州華南理工大學(xué)科技園有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華工科技園”）就公司所持華工百川23.772%股權(quán)回轉(zhuǎn)事宜簽訂《關(guān)于解除的協(xié)議》等協(xié)議，按約定，自協(xié)議簽訂之日（2016年4月28日）起30日內(nèi)（自然日）辦理完畢涉及華工科技園的股權(quán)回轉(zhuǎn)手續(xù)。公司將催促華工科技園按協(xié)議約定的時(shí)間辦理股權(quán)回轉(zhuǎn)手續(xù)。

9、請(qǐng)你公司核實(shí)下述事項(xiàng)，如存在相關(guān)情況，請(qǐng)作出風(fēng)險(xiǎn)提示：（1）請(qǐng)就本次東莞百川評(píng)估增值率較高提示風(fēng)險(xiǎn)；（2）請(qǐng)就東莞百川評(píng)估時(shí)，預(yù)測(cè)未來(lái)年度營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)與其過(guò)往已實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)相比增長(zhǎng)幅度較大，盈利預(yù)測(cè)完成情況存在重大不確定性提示風(fēng)險(xiǎn)；（3）請(qǐng)就鄒明清等九名“核心團(tuán)隊(duì)”成員獲得東莞百川股權(quán)成本（每權(quán)益單位作價(jià)）與本次交易的作價(jià)存在重大差異提示風(fēng)險(xiǎn)（如有）；（4）請(qǐng)就東莞百川目前的資產(chǎn)整合進(jìn)展情況，生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)人員、專有技術(shù)、生產(chǎn)工藝、銷售渠道等到位、完備性情況進(jìn)行說(shuō)明并充分提示東莞百川目前尚未具備生產(chǎn)能力的風(fēng)險(xiǎn)（如有）。

回復(fù)：前三項(xiàng)已在本公告作出風(fēng)險(xiǎn)提示。

關(guān)于第四項(xiàng)，如前所述，東莞百川目前生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)人員、專有技術(shù)、生產(chǎn)工藝、銷售渠道等均已到位，已具備正常生產(chǎn)營(yíng)運(yùn)的能力。

特此公告。

佛山佛塑科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

二○一六年五月二十日

證券簡(jiǎn)稱：佛塑科技 證券代碼：000973 公告編號(hào)：2016－63

佛山佛塑科技集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于召開二○一六年第三次臨時(shí)股東

大會(huì)的提示性公告

本公司及公司董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

佛山佛塑科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2016年5月11日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布了《佛山佛塑科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開二○一六年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，本次股東大會(huì)將采用現(xiàn)場(chǎng)表決和網(wǎng)絡(luò)投票表決相結(jié)合方式，現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)提示如下：

一、召開會(huì)議基本情況

（一）股東大會(huì)屆次：佛山佛塑科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）二○一六年第三次臨時(shí)股東大會(huì)

（二）股東大會(huì)的召集人：公司董事會(huì)

（三）會(huì)議召開的合法合規(guī)性說(shuō)明：公司第八屆董事會(huì)第五十二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于召開公司二○一六年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的有關(guān)事宜》。公司董事會(huì)認(rèn)為本次股東大會(huì)的召開符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定。

（四）會(huì)議召開時(shí)間

2．網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：

（1）通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2016年5月26日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；

（2）通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2016年5月25日15：00至2016年5月26日15：00期間的任意時(shí)間。

（五）召開方式：現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。

1．現(xiàn)場(chǎng)投票：股東本人出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議或者通過(guò)授權(quán)委托書委托他人出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議；

2.網(wǎng)絡(luò)投票：公司將通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（）向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在上述網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

（六）出席對(duì)象：

1.凡在2016年5月19日下午交易結(jié)束后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司全體股東，均有權(quán)出席本次股東大會(huì)，并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

2.公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

3.見證律師。

（七）會(huì)議召開地點(diǎn)：廣東省佛山市禪城區(qū)汾江中路87號(hào)三樓會(huì)場(chǎng)

二、會(huì)議審議事項(xiàng)：

《關(guān)于公司擬與廣州華工百川科技有限公司以資抵債交易的議案》

以上審議事項(xiàng)內(nèi)容詳見2016年5月11日公司在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)上刊登的《公司第八屆董事會(huì)第五十二次會(huì)議決議公告》、《公司關(guān)于與廣州華工百川科技有限公司以資抵債暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

三、會(huì)議登記方式

（一）登記方式：

1.法人股東持營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東帳戶卡及復(fù)印件、授權(quán)委托書、出席人身份證辦理登記；

2.個(gè)人股東持身份證、股東帳戶卡及復(fù)印件辦理登記；異地股東可以在登記日截止前用傳真或信函方式進(jìn)行登記；

3.以傳真方式進(jìn)行登記的股東，必須在股東大會(huì)召開當(dāng)日會(huì)議召開前出示上述有效證件給工作人員進(jìn)行核對(duì)。

（二）登記時(shí)間：

2016年5月23日上午8：30時(shí)—12：00時(shí)，下午13：30時(shí)—17：30時(shí)

（三）登記地點(diǎn)：

廣東省佛山市禪城區(qū)汾江中路85號(hào)佛山佛塑科技集團(tuán)股份有限公司董秘辦

四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作過(guò)程

（一）網(wǎng)絡(luò)投票的程序

1.投票代碼：360973，投票簡(jiǎn)稱：佛塑投票。

2.議案設(shè)置及意見表決

（1）議案設(shè)置

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（2）填報(bào)表決意見

根據(jù)議題內(nèi)容填報(bào)表決意見：同意、反對(duì)、棄權(quán)。

（3）對(duì)同一議案的投票以第一次有效投票為準(zhǔn)。

（二）通過(guò)深交所交易系統(tǒng)投票的程序

2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過(guò)交易系統(tǒng)投票。

（三）通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)的投票程序

1.互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時(shí)間為：2016年5月25日15：00 至2016年5月26日15：00 的任意時(shí)間。

2.股東通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年4月修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)規(guī)則指引欄目查閱。

3.股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過(guò)深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

（四）網(wǎng)絡(luò)投票其他注意事項(xiàng)

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)按股東賬戶統(tǒng)計(jì)投票結(jié)果，如同一股東賬戶通過(guò)以上兩種方式重復(fù)投票，股東大會(huì)表決結(jié)果以第一次有效投票結(jié)果為準(zhǔn)。

五、其他事項(xiàng)

（一）會(huì)議聯(lián)系方式：

聯(lián)系人：梁校添、周浩文

地址：廣東省佛山市禪城區(qū)汾江中路85號(hào)佛山佛塑科技集團(tuán)股份有限公司董秘辦

郵政編碼：528000

電話：0757-83988189 傳真：0757-83988186

（二）會(huì)議與會(huì)人員食宿及交通費(fèi)自理。

六、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議授權(quán)委托書（附后）

佛山佛塑科技集團(tuán)股份有限公司

董事會(huì)

二○一六年五月二十一日

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