上交所20日對(duì)上院文化、龍威文化及相關(guān)負(fù)責(zé)人進(jìn)行了懲戒，并公開承認(rèn)黃幼龍、趙美等5年不適合擔(dān)任上市公司董鑒高。

以下是上交所處罰決定的全文。

關(guān)于對(duì)浙江上院文化股份有限公司、西藏龍威文化傳媒有限公司及相關(guān)負(fù)責(zé)人進(jìn)行紀(jì)律處分的決定。

當(dāng)事人：

浙江上院文化股份有限公司，A股證券簡稱：上院文化，A股證券代碼：600576；

孔德英，時(shí)任浙江上院文化股份有限公司董事長；西藏龍威文化傳媒有限公司、浙江上院文化股份有限公司收購者。

黃幼龍，當(dāng)時(shí)擔(dān)任西藏龍威文化傳媒有限公司的直接負(fù)責(zé)人。

趙偉，當(dāng)時(shí)西藏龍威文化傳媒有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理、控股股東、法定代表人。

朝廷，當(dāng)時(shí)是大漠金海集團(tuán)有限公司的法務(wù)司(委托收購事項(xiàng))、收購事項(xiàng)其他直接負(fù)責(zé)人。

根據(jù)《中國證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書（〔2018〕32 號(hào)）》及上海證券交易所(以下簡稱本所)查明的事實(shí)，浙江上院文化股份有限公司和臨時(shí)董事長孔德英、西藏龍威文化傳媒有限公司及其直接負(fù)責(zé)人黃幼龍、趙美、其他直接負(fù)責(zé)人趙正在履行信息披露義務(wù)方面存在以下違規(guī)行為：

首先，龍威媒體沒有仔細(xì)規(guī)劃收購問題，沒有足夠的提示來結(jié)束風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)市場和投資者有嚴(yán)重的誤導(dǎo)。

2016年12月27日，浙江祥源文化股份有限公司(以下簡稱祥源文化股份有限公司，原浙江萬浩灣家族文化股份有限公司)宣布公司第一大股東萬浩曼嘉集團(tuán)有限公司(以下簡稱萬嘉集團(tuán))和西藏龍威文化傳媒有限公司(以下簡稱龍威傳媒有限公司)簽署010-。轉(zhuǎn)讓后，公司的第一大股東將從萬家集團(tuán)變更為龍威媒體，實(shí)際控制人從孔德英變更為Conderyon。經(jīng)本監(jiān)督詢問，公司和龍威媒體于2017年1月12日表示，龍威媒體于2016年11月2日成立，尚未繳納注冊(cè)資本200萬韓元，未進(jìn)行實(shí)際經(jīng)營活動(dòng)，總資產(chǎn)凈資產(chǎn)營業(yè)收入凈利潤為零。收購資金中，股東所有資金為6000萬元人民幣，其余資金全部借入，杠桿比率為51倍。

另外，截至2017年1月12日，相關(guān)股權(quán)質(zhì)押融資仍在金融機(jī)構(gòu)審批過程中。

2017年2月14日，公司宣布，龍威媒體能否按期完成融資存在很大的不確定性，萬佳集團(tuán)和龍威文化計(jì)劃將轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量從18500萬股改為3200萬股(占公司股份數(shù)量的5.04%)，交易金額從30.6億元改為5.3億元。交易完成后，公司的第一大股東、實(shí)際控制人不會(huì)改變。2017年3月28日，公司公示公告稱，萬家集團(tuán)和龍威媒體沒有在協(xié)議時(shí)間內(nèi)完成標(biāo)的物的轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)。2017年4月1日，公司公告說，隨著股份轉(zhuǎn)讓客觀情況的變化，萬家集團(tuán)和龍威媒體決定簽訂解除協(xié)議，終止股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。龍威媒體是在此次收購前一個(gè)月成立的，沒有仔細(xì)評(píng)估收購的可行性，沒有做好充分的資金準(zhǔn)備，國內(nèi)支付資金有限，金融機(jī)構(gòu)融資尚未獲得批準(zhǔn)，存在極大的不確定性時(shí)，以空殼公司收購上市公司，草率公布收購信息，收購計(jì)劃不慎重，沒有充分提出可能的收購終止風(fēng)險(xiǎn)。另一方面，名人效應(yīng)等因素重疊，朗威媒體嚴(yán)重誤導(dǎo)了市場和投資者，引起了市場和媒體的高度關(guān)注，嚴(yán)重?cái)_亂了正常的市長/市場秩序。

二、龍威媒體披露控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的融資計(jì)劃和安排存在虛假記錄、重大遺漏。

(一)收購資金來源信息

龍威媒體在2017年1月12日的問詢函回應(yīng)公告中表示，30.6億韓元股權(quán)轉(zhuǎn)讓金均為自籌資金，股東擁有資金6000萬韓元，徐長銀必信資產(chǎn)管理公司(以下簡稱銀必信)貸款15億韓元，并以股權(quán)擔(dān)保方式從金融機(jī)構(gòu)貸款149，990萬韓元。據(jù)了解，龍威媒體和中信銀行杭州分行協(xié)商融資金額后，雙方同意互補(bǔ)最高30億韓元的融資方案，中信銀行內(nèi)部實(shí)際申報(bào)方案的金額也不超過30億韓元。龍威媒體披露的金融機(jī)構(gòu)擔(dān)保融資金額與中信銀行融資方案中擬向龍威媒體提供30億韓元融資的實(shí)際情況不一致。

(b)關(guān)于付款安排

龍威媒體在2017年1月12日的咨詢函答復(fù)公告中公開的支付方式是確定的階段、確定的金額，未完成的公開支付方式將根據(jù)金融機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)情況動(dòng)態(tài)調(diào)整。雙方同意，中信銀行擔(dān)保融資方案通過后，向金融機(jī)構(gòu)借款將涵蓋除股東所有資金出資外的6000萬韓元以外的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，不再需要使用銀必信資金。如果能部分擔(dān)保融資，將金融機(jī)構(gòu)優(yōu)先用于資金，將不足的資金從銀必信借入。也就是說，股權(quán)收購金的支付方式將根據(jù)金融機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)和貸款情況動(dòng)態(tài)調(diào)整。

(3)公告中未明確金融機(jī)構(gòu)融資資金的重大不確定性，有重大遺漏。

根據(jù)中信銀行杭州分行的融資方案，龍威媒體向中信銀行融資的資金中，第二次和第三次發(fā)行限額取決于參議院文化股的情況，但公告中沒有公開這一內(nèi)容。

三、龍威媒體時(shí)間

時(shí)披露與金融機(jī)構(gòu)未達(dá)成融資合作的情況

祥源文化 2017 年 1 月 12 日發(fā)布的公告顯示，龍薇傳媒稱，金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資審批流程預(yù)計(jì)于 2017 年 1 月 31 日前完成。經(jīng)查明，2017 年 1 月 23 日，萬家集團(tuán)、龍薇傳媒知曉其向中信銀行杭州分行的融資計(jì)劃未通過中信銀行總行審批。截至2017 年 1 月 31 日，龍薇傳媒并未與任何金融機(jī)構(gòu)達(dá)成融資合作。

無法從金融機(jī)構(gòu)獲取股票質(zhì)押融資的事項(xiàng)對(duì)龍薇傳媒收購祥源文化控股權(quán)存在重大影響，但龍薇傳媒在知悉相關(guān)融資方案未通過審批時(shí)，未及時(shí)通知祥源文化披露融資的重要進(jìn)展及可能產(chǎn)生的影響。

四、龍薇傳媒對(duì)無法按期完成融資計(jì)劃原因的披露存在重大遺漏

根據(jù)祥源文化 2017 年 1 月 12 日發(fā)布的公告，龍薇傳媒向銀必信借入資金剩余款項(xiàng)發(fā)放時(shí)間預(yù)計(jì)為第二筆股份轉(zhuǎn)讓款支付前 3 個(gè)工作日，實(shí)際發(fā)放時(shí)間預(yù)計(jì)不晚于 2017 年 2 月 7 日。經(jīng)查明，銀必信在 2017 年 2 月 7 日無法借給龍薇傳媒 12 億元，即銀必信在第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付期限截止時(shí)，沒有準(zhǔn)備好足夠的資金。

祥源文化 2017 年 2 月 16 日披露公告稱：“2017 年 1 月 20日，龍薇傳媒接到 A 銀行電話通知，本項(xiàng)目融資方案最終未獲批準(zhǔn)。此后，龍薇傳媒立即與其他銀行進(jìn)行多次溝通，希望就本項(xiàng)目開展融資合作，但陸續(xù)收到其他銀行口頭反饋，均明確答復(fù)無法完成審批。因此，龍薇傳媒判斷無法按期完成融資計(jì)劃。經(jīng)溝通，西藏銀必信愿意按照已經(jīng)簽訂的協(xié)議履行借款承諾，且已經(jīng)在本次收購第一次付款階段提供了首筆 19,000 萬元借款”。祥源文化 2017 年 2 月 16 日發(fā)布的公告顯示，龍薇傳媒將無法按期完成融資計(jì)劃歸因于金融機(jī)構(gòu)融資審批失敗，未披露在應(yīng)支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時(shí)銀必信未準(zhǔn)備足夠資金的事實(shí)，相關(guān)信息披露存在重大遺漏。

五、龍薇傳媒關(guān)于積極促使本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易順利完成的信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

2017 年 1 月 12 日，公司披露的問詢函回復(fù)公告顯示，龍薇傳媒稱若未能及時(shí)足額取得金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資，龍薇傳媒將積極與萬家集團(tuán)進(jìn)行溝通以使本次交易順利完成，同時(shí)繼續(xù)尋求其他金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資。2017 年 2 月 26 日，公司披露公告顯示，龍薇傳媒在 2017 年 1 月 20 日獲知融資方案未獲中信銀行批準(zhǔn)后，立即與其他銀行進(jìn)行過多次溝通。

經(jīng)查明，在中信銀行審批失敗之后，龍薇傳媒未積極與萬家集團(tuán)溝通，沒有再聯(lián)系過其他金融機(jī)構(gòu)尋求融資，信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述。根據(jù)萬家集團(tuán)及祥源文化實(shí)際控制人孔德永詢問筆錄，在中信銀行融資審批失敗后，龍薇傳媒方面沒有與萬家集團(tuán)方面積極溝通，2017 年 2 月 7 日，龍薇傳媒黃有龍派代表趙政直接與孔德永商談終止收購控股權(quán)事項(xiàng)。在中信銀行融資方案未獲審批后，龍薇傳媒無人再聯(lián)系過其他金融機(jī)構(gòu)。龍薇傳媒關(guān)于“立即與其他銀行進(jìn)行過多次溝通”的信息披露存在虛假記載，“將積極與萬家集團(tuán)進(jìn)行溝通以使本次交易順利完成”等表述存在誤導(dǎo)性陳述。

另經(jīng)核實(shí)，祥源文化因籌劃控制權(quán)變更事項(xiàng)于 2016 年 11 月28 日停牌，停牌時(shí)公司股價(jià)為 18.83 元/股。2017 年 1 月 12 日復(fù)牌后，祥源文化連續(xù)兩個(gè)交易日漲停，第 3、第 4 個(gè)交易日繼續(xù)收漲，最高漲至 25.00 元/股，漲幅高達(dá) 32.77%。2017 年 2 月8 日，祥源文化再次停牌，停牌時(shí)股價(jià)為 20.13 元/股，停牌期間公告股東股份轉(zhuǎn)讓比例由 29.135%變更為 5.0396%。2017 年 2月 16 日祥源文化復(fù)牌，當(dāng)日股價(jià)下跌 8.49%，第 2 個(gè)交易日下跌 6.89%。2017 年 4 月 1 日（休市），祥源文化公告《解除協(xié)議》，次一交易日股價(jià)下跌 2.39%，后續(xù)該股股份持續(xù)下跌。2017 年 6月 2 日，祥源文化股價(jià)跌至最低點(diǎn) 8.85 元/股。

截至 2017 年 7月 21 日，祥源文化收盤價(jià)為 9.03 元/股，較 2017 年 1 月 17 日股價(jià)最高點(diǎn) 25 元/股下跌 63.88%，較 2016 年 11 月 28 日首次停牌前股價(jià)下跌 45.20%。該控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)及相關(guān)信息披露期間，公司股價(jià)波動(dòng)幅度巨大。

綜上，龍薇傳媒作為上市公司的收購人，在自身資金準(zhǔn)備不足、資金來源存在極大不確定性的情況下，貿(mào)然籌劃收購事項(xiàng)，且未充分提示終止風(fēng)險(xiǎn)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，相關(guān)信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏及披露不及時(shí)，嚴(yán)重?fù)p害投資者知情權(quán)。其行為違反了《上市公司收購管理辦法》第三條、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4 條、第 2.1 條、第 2.5 條、第 2.6 條、第 2.7 條、第 2.22條等規(guī)定。

祥源文化作為法定信息披露義務(wù)人，在 2017 年 1 月 12 日、2 月 16 日披露的回復(fù)本所問詢函的公告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏，嚴(yán)重?fù)p害投資者知情權(quán)，其行為違反了《股票上市規(guī)則》第 2.1 條、第 2.5 條、第 2.6 條、第 2.7 條等規(guī)定。具體責(zé)任人方面，黃有龍作為龍薇傳媒的代表，組織、策劃、指派相關(guān)人員具體實(shí)施本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，實(shí)際與萬家集團(tuán)實(shí)際控制人孔德永進(jìn)行控股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判，決策收購祥源文化控股權(quán)，并指派人員進(jìn)行融資安排、信息披露。龍薇傳媒法定代表人

趙薇在配偶黃有龍告知其收購祥源文化控股權(quán)事項(xiàng)后表示同意，知曉并支持收購控股權(quán)事項(xiàng)，在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》等上簽字，在中信銀行查詢個(gè)人征信報(bào)告時(shí)提供資料協(xié)助，在公告發(fā)布前看過信息披露內(nèi)容。趙政受黃有龍指派，

代表龍薇傳媒負(fù)責(zé)本次控股權(quán)收購事項(xiàng)，參與收購談判、尋找資金、組織回復(fù)本所問詢函，并實(shí)際進(jìn)行后續(xù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例變更和解除協(xié)議的談判。黃有龍、趙薇是龍薇傳媒違規(guī)行為的直接負(fù)責(zé)人，趙政為龍薇傳媒違規(guī)行為的其他直接責(zé)任人員，其行為違反了《股票上市規(guī)則》第 2.1 條、第 2.7 條等規(guī)定。

祥源文化董事長孔德永全程組織、策劃并參與控股權(quán)轉(zhuǎn)讓、融資過程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更等事項(xiàng)，是祥源文化違規(guī)行為直接負(fù)責(zé)的主管人員?？椎掠牢茨芮诿惚M責(zé)，違反了《股票上市規(guī)則》第 2.1 條、第 2.5 條、第 2.6 條、第 2.7 條、第 3.1.5 條等規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會(huì)審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第 17.2 條、第 17.3 條及《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》等有關(guān)規(guī)定，本所做出如下紀(jì)律處分決定：對(duì)浙江祥源文化股份有限公司及時(shí)任董事長孔德永，西藏龍薇文化傳媒有限公司及其直接負(fù)責(zé)人員黃有龍、趙薇、其他直接責(zé)任人員趙政予以公開譴責(zé)，并公開認(rèn)定孔德永、黃有龍、趙薇、趙政 5 年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

對(duì)于上述紀(jì)律處分，本所將通報(bào)中國證監(jiān)會(huì)和浙江省人民政府，并記入上市公司誠信檔案。當(dāng)事人如對(duì)上述公開譴責(zé)的紀(jì)律處分決定不服，可于 15 個(gè)交易日內(nèi)向本所申請(qǐng)復(fù)核，復(fù)核期間不停止本決定的執(zhí)行。公司、公司收購人及其相關(guān)責(zé)任人應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。

上海證券交易所

二○一八年十一月十五日