隨著對a股固定收益監(jiān)管的日益嚴(yán)格，越來越多的上市公司開始轉(zhuǎn)向配股和可轉(zhuǎn)債來補充資金。

眾所周知，今年可轉(zhuǎn)債迎來了一波炒熱，但不少可轉(zhuǎn)債卻接二連三地破了。這種情況下，想通過購買大a股可轉(zhuǎn)換債券來穩(wěn)定盈利的投資者可以清醒了。

面對是否應(yīng)該購買可轉(zhuǎn)換債券的問題，除了評估轉(zhuǎn)換價格之外，還是要回到投資的第一步——分析公司是否可靠。

近日，一家剛剛通過證監(jiān)會可轉(zhuǎn)債審核的上市公司引起了我們的關(guān)注——獅子座股票(002131。SZ)。

12月5日，Leo宣布公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請已獲證監(jiān)會批準(zhǔn)。公告稱，利奧有限公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券將募集不超過21.98億元人民幣。

在此之前，獅子座的股票已經(jīng)通過IPO和幾次固定漲幅籌集了近60億元。對于目前凈資產(chǎn)不到80億的公司來說，這個基金真的有點猛！

接下來我們來看看獅子座股票這幾年在資本市場上做的事情。

故事的開頭:水泵生意做得不好

要說一個公司，一般從它的主營業(yè)務(wù)和業(yè)績說起。

獅子座股票2007年4月成功登陸中小板，首次融資2.6億元。當(dāng)時，公司的主要業(yè)務(wù)是微型泵和園林機械的研發(fā)、設(shè)計、制造和銷售。

上市的前五年，獅子座股票的經(jīng)營業(yè)績并不驚人，但也得到了穩(wěn)定的評價。歸屬于母公司的凈利潤處于穩(wěn)定增長狀態(tài)，從2007年的4800萬元增長到2011年的1.16億元，復(fù)合年增長率為24.68%。

雖然2010年和2011年的歸母凈利潤都超過了1億元大關(guān)，但實際上扣除后的凈利潤并沒有看上去那么樂觀，分別是9600萬元和8900萬元。這時，利潤下降的跡象已經(jīng)出現(xiàn)。

真正的轉(zhuǎn)折點是在2012年。今年，利奧通過發(fā)行股票和現(xiàn)金支付的方式正式完成了對天鵝泵業(yè)的收購，交易價格近3億元。

盡管所謂的M&A效應(yīng)大大增加了收入，但2012年的凈利潤卻減少了一半以上，只有4800萬元。

在2012年年報中，利奧股份將利潤大幅下降歸因于:1。業(yè)務(wù)規(guī)模擴大，費用大幅增加；2.子公司持續(xù)虧損。

從業(yè)績來看，泵業(yè)務(wù)似乎真的做得不好。

于是，在連續(xù)兩年的低迷表現(xiàn)后，獅子座股票毅然尋求轉(zhuǎn)型，向廣告行業(yè)大步邁進(jìn)！

獅子座股票轉(zhuǎn)型中的“大躍進(jìn)”:巨幅上漲，高商譽高懸

俗話說隔行如隔山。

如果起步于泵行業(yè)的Leo股份想跨進(jìn)廣告行業(yè)，白手起家大概是不現(xiàn)實的。最好的方法是獲取。下表顯示了2014年收購獅子座股票的一些情況:

如果你想做這一系列不停歇的收購，沒有錢是做不到的。

截至2013年底，利奧有限公司賬面總資產(chǎn)僅為28億元，其中貨幣資金僅為4.8億元，年利潤僅為5000多萬元。

但既然有上市公司的地位，有“定增”的法寶，融資就不難了。

據(jù)公開資料顯示，從2014年至今，Leo共發(fā)行了4.2億股，共募集資金約50億元。這是一個相當(dāng)大的數(shù)額。要知道獅子座股票從十年前上市到現(xiàn)在累計分紅才2億。

在眾多獅子座股票的并購中，最貴的是2015年萬盛葉巍與微創(chuàng)時代的合并，萬盛葉巍的交易對價約為20.7億元，微創(chuàng)時代的交易對價約為8.4億元。支付方式是股票發(fā)行和現(xiàn)金支付相結(jié)合。這帶來了很高的商譽:萬盛葉巍商譽17.24億元，微創(chuàng)時代商譽6.83億元。

截至2017年9月底，利奧股份的賬面商譽為38.51億元，占總資產(chǎn)的近30%，凈資產(chǎn)的50%。

由于這是一項收購，通常會做出業(yè)績承諾。其中，要特別注意智能廣告的并購。

2015年底納入上市公司智能廣告，2016年業(yè)績不達(dá)標(biāo)。

麥城并購:業(yè)績承諾第一年救街

利奧于2016年初正式完成了對屈直廣告的收購。公告稱，利奧股份以7.54億元的交易價格收購了屈直廣告，其中55%通過發(fā)行股票支付，其余45%以現(xiàn)金支付。這筆交易產(chǎn)生了6.99億元的商譽。

但收購后第一年，屈直廣告未能履行業(yè)績承諾:2016年承諾凈利潤5800萬元，實際凈利潤3778.55萬元，完成率僅為71.1%。

今年上半年，屈直廣告凈利潤為1900萬元，與2017年承諾利潤7540萬元相比，僅增長25%。不知道2017年下半年能不能沖一沖。但從承諾期過半的表現(xiàn)來看，賬戶上掛著近7億元的商譽，實在讓人心慌。

其他被收購的資產(chǎn)大部分仍處于履約承諾期。然而，從目前的情況來看，除了智能廣告，其他收購目標(biāo)還沒有達(dá)到承諾的業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)。

在承諾期的剩余時間里，業(yè)績能否達(dá)標(biāo)，不得而知。但是，對于非專業(yè)投資者來說，有一個常識需要推廣:

履行承諾的完成不是終點，即使在履行承諾期之后，商譽也應(yīng)繼續(xù)定期進(jìn)行減值測試。如果發(fā)生商譽減值，將直接影響當(dāng)期利潤。面包金融之前也分析過很多案例。

大型a股頻繁出現(xiàn)商譽減值導(dǎo)致當(dāng)期利潤大幅減少的案例，被視為影響上市公司利潤的“大殺手”。

但根據(jù)公約規(guī)定，履約承諾期結(jié)束后，被收購方的股東往往沒有賠償義務(wù)。因此，理論上講，業(yè)績承諾期過后，被收購公司利潤大幅下降，導(dǎo)致商譽減值，對上市公司的殺傷力可能大于承諾期內(nèi)的不達(dá)標(biāo)業(yè)績。

說到商譽減值，獅子座的股票應(yīng)該比較熟悉。2011年至2012年，利奧有限公司收購的三家公司已經(jīng)存在商譽減值準(zhǔn)備的“犯罪記錄”。

利奧集團(tuán)湖南泵業(yè)是原天鵝泵業(yè)，2011年被利奧以2.9億元收購，產(chǎn)生商譽5349.74萬元。自2013年起，首次計提商譽減值準(zhǔn)備約458萬元，累計計提1956.3萬元。

大連利奧華能泵業(yè)是原大連華能耐酸泵廠，2012年被利奧股份以4800萬元收購，產(chǎn)生商譽1603.69萬元。2014年第一筆商譽減值準(zhǔn)備約為人民幣863.7萬元，累計計提1565.2萬元。

2012年，利奧以人民幣4350萬元收購無錫錫泵58%的股權(quán)，產(chǎn)生商譽人民幣1214.8萬元。2016年，首次計提商譽減值準(zhǔn)備約298.8萬元。

雖然這三個項目的商譽減值準(zhǔn)備總額只有3800多萬元，但這三家公司自并購以來一直處于虧損狀態(tài)，目前這三家公司的凈商譽總額約為4400萬元。

未來獅子座股票是否會出現(xiàn)商譽減值，只能通過時間來檢驗。但有常識的投資者需要特別注意年度商譽減值測試。

證監(jiān)局發(fā)出警示函:會計與函不符

當(dāng)然有人會說，并購多了總會有幾個蛀蟲。在大型a股中，業(yè)績不達(dá)標(biāo)，商譽減值是家常便飯。

但是，如果證監(jiān)局看不到蛀蟲，投資者就要睜大眼睛。

2017年8月15日，利奧有限公司發(fā)布公告稱，收到浙江證監(jiān)局給公司四名高管的警告信。證監(jiān)局在《決定》中表達(dá)了以下問題:

1.全資子公司上海屈直廣告有限公司未嚴(yán)格計算北京必和科技有限公司、連云媒體(上海)有限公司等9家公司的營業(yè)收入以及上海悅實信息科技有限公司、南京樂翠信息科技有限公司的相應(yīng)營業(yè)成本，導(dǎo)致公司2016年合并報表的營業(yè)收入、營業(yè)成本、營業(yè)利潤虛高。

二.控股子公司上海滿庫廣告有限公司(以下簡稱“滿庫廣告”)未按客戶實際消費確認(rèn)收入，而是按客戶預(yù)提費用金額確認(rèn)收入，導(dǎo)致公司2016年提前確認(rèn)營業(yè)收入和營業(yè)利潤分別為298.22萬元和45.36萬元。

3.滿庫廣告的全資子公司上海巨勝萬和廣告有限公司于2016年5月31日至2016年11月30日向鄭曉東借款5000萬元。鄭曉東為公司董事、副總經(jīng)理，構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)自然人，但公司未能及時履行上述貸款的關(guān)聯(lián)交易決策程序和信息披露義務(wù)。

雖然這次只給出了警告，但是仔細(xì)看看以上三個問題，并不是一個可以輕描淡寫的小問題。前兩個問題與會計不符合有關(guān)，第三個問題與相關(guān)貸款不披露有關(guān)，即信任和內(nèi)部控制問題。

看到全身。在決定是否購買股票時，是否應(yīng)該仔細(xì)閱讀其他收購的信息？

實際控制人的股權(quán)得到高度保證，將歡迎明年解除10億股的禁令

公司股權(quán)質(zhì)押和解禁也需要投資者關(guān)注。

公告稱，截至2017年11月4日，公司實際控制人王向榮持有公司股份8.46億股，其中質(zhì)押股份7.63億股，占其持有股份的90.2%，占公司總股本的13.62%。

截至11月28日，一致行動人王持有公司股份6.69億股，其中質(zhì)押股份4.52億股，占其持有股份的67.53%，占公司總股本的8.08%。

兩人質(zhì)押股份總數(shù)約為12.15億股，占公司總股本的21.7%。

近幾年多次上漲的股票也會被解禁。未來一年，將解禁近10.21億股限制性股票，占當(dāng)前總股本的18.27%。

說了這么多，投資者對獅子座的股票有個大概的了解。

那么問題又回到了原點。想通過購買可轉(zhuǎn)換債券賺取小額利潤的投資者，除了努力之外，還應(yīng)該仔細(xì)研究上市公司過去的業(yè)績。

這里只能幫你——投資有風(fēng)險，入市請謹(jǐn)慎。

作者:面包金融

聲明:本文僅供信息共享，不構(gòu)成對任何人的任何投資建議。