8月12日，天貓集團(tuán)宣布擬吸收合并控股子公司國華人壽保險(xiǎn)股份有限公司(國華人壽保險(xiǎn)股份有限公司)，具體交易方案將進(jìn)一步協(xié)商確定。吸收合并構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，也構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公告稱，上述重組的交易對(duì)手除天貓集團(tuán)外，均為國華人壽6家小股東，6家公司共持有國華人壽49%的股份。交易方式為天貓集團(tuán)向上述小股東發(fā)行股份購買資產(chǎn)，或結(jié)合其他支付方式發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

交易對(duì)手中，湖北宏泰、武漢地產(chǎn)、江安國資三家國有股東于去年12月向國華人壽增資46.55億元，此次可能通過重組成為天貓集團(tuán)股東。根據(jù)公告，預(yù)計(jì)交易完成后，湖北宏泰將持有天貓集團(tuán)5%以上的股份。

公告沒有披露國華人壽的估值或交易價(jià)格。國華人壽對(duì)搜狐金融表示，重組細(xì)節(jié)將視后續(xù)公告而定。

在宣布國華人壽合并之前，天貓集團(tuán)已經(jīng)做好了準(zhǔn)備，包括清算其財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)公司安盛田萍的股權(quán)，出售其化工和醫(yī)藥子公司，被宣布為“更好地發(fā)展人壽保險(xiǎn)的主營業(yè)務(wù)”。

天貓集團(tuán)從一系列子公司的處置中受益匪淺:出售安盛田萍股份預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)投資收益6.23億元，出售醫(yī)藥化工子公司預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)投資收益1.6億元。去年2月，出售其他四家子公司的股份，獲得投資收入1.58億元，總收入約為9.41億元。

從重組標(biāo)的經(jīng)營業(yè)績(jī)來看，國華人壽今年前7個(gè)月累計(jì)原保費(fèi)收入289.56億元，較2018年同期的298.41億元下降2.97%。2019年第一季度，國華人壽凈利潤6.11億元，較2018年同期6.51億元下降6.14%。

由于計(jì)劃吸收合并國華人壽，天馬集團(tuán)股份自8月13日起停牌，公告稱，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不會(huì)超過10個(gè)交易日。

安盛田萍8.5億股被清倉

2001年1月，天馬集團(tuán)控股股東新立異集團(tuán)有限公司(新立異)以2元/股的價(jià)格購入天馬集團(tuán)3240.86萬股股份，總價(jià)約6481.72萬元，成為天馬集團(tuán)第二大股東。當(dāng)時(shí)天貓集團(tuán)還叫百科制藥，主要從事醫(yī)藥化工產(chǎn)品的生產(chǎn)；2003年3月，新立異獲得1.2億國有法人股，成為天貓集團(tuán)第一大股東。

新易立四年后進(jìn)入天貓集團(tuán)，轉(zhuǎn)行進(jìn)入保險(xiǎn)領(lǐng)域。

2007年5月，天貓集團(tuán)投資國華人壽，首次進(jìn)入保險(xiǎn)領(lǐng)域；2008年，以1.1億元人民幣參與安盛田萍的前身田萍汽車保險(xiǎn)有限公司(田萍保險(xiǎn))增資擴(kuò)股，成為持有其20%股份的第一大股東。

2013年5月，天茂集團(tuán)以4.41億元人民幣的價(jià)格向法國安盛集團(tuán)的子公司安盛科技出售了4771.59萬股安盛田萍股份。轉(zhuǎn)讓完成后，安盛持有安盛田萍50%的股份，天茂集團(tuán)持有安盛田萍9.25%的股份，田萍保險(xiǎn)更名為安盛田萍財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)有限公司(安盛田萍)。

2016年3月，天貓集團(tuán)通過非公開發(fā)行股票的方式收購國華人壽43.86%的股權(quán)，收購后成為國華人壽51%的控股股東。

收購后，保險(xiǎn)業(yè)務(wù)在天貓集團(tuán)收入中的比重大幅上升。年報(bào)顯示，2015年，化工和醫(yī)藥行業(yè)分別占天貓集團(tuán)營業(yè)收入的45.01%和54.99%。2016年至2018年，天貓集團(tuán)保險(xiǎn)業(yè)的營業(yè)收入分別占天貓集團(tuán)總收入的97.17%、99.03%和97.17%。

目前，天貓集團(tuán)持有國華人壽51%的股權(quán)和安盛田萍9.25%的股權(quán)。對(duì)于其旗下的兩家保險(xiǎn)公司，國華人壽呈現(xiàn)出完全不同的布局:一方面，計(jì)劃為國華人壽增資并吸納；另一方面，清理安盛田萍的股權(quán)。

2016年7月，天貓集團(tuán)臨時(shí)股東大會(huì)審議通過非公開發(fā)行股票方案，提出國華人壽增資48.45億元。

2017年11月，天貓集團(tuán)完成非公開發(fā)行股票，實(shí)際募集資金凈額48.06億元。

2018年12月，國華人壽宣布擬增資，新引進(jìn)湖北省三家國有股東:湖北宏泰國資投資運(yùn)營集團(tuán)有限公司(湖北宏泰)、武漢房地產(chǎn)開發(fā)投資集團(tuán)有限公司(武漢房地產(chǎn))、武漢江安國有資產(chǎn)管理有限公司(江安國有資產(chǎn))。三家公司向國華人壽增資46.55億元。

除上述三家公司外，天貓集團(tuán)向國華人壽增資48.45億元，持股比例不變，為51%。四家公司增資95億元。

在今年8月12日發(fā)布的重組公告中，參與2018年12月增資的交易對(duì)手包括海南實(shí)業(yè)有限公司(海南)、上海博永倫科技有限公司(上海博永倫)、寧波漢勝信投資有限公司(寧波漢勝信)、湖北宏泰、武漢房地產(chǎn)、江安國資。

根據(jù)公告，交易完成后，海南伊凱、上海博永倫、寧波漢勝信、湖北宏泰均持有上市公司5%以上的股份。

另一方面，在2013年5月轉(zhuǎn)讓安盛田萍的股份后，天馬集團(tuán)繼續(xù)減持財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)公司安盛田萍的股份。

2018年11月，包括天貓集團(tuán)在內(nèi)的5家中國股東與安盛簽署協(xié)議，將其全部股份出售給安盛。交易完成后，安盛持有安盛田萍100%的股權(quán)。今年8月12日，天貓集團(tuán)獲得銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

公告稱，天貓集團(tuán)持有安盛田萍7828.41萬股股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股10.87元，總額約為8.51億元。預(yù)計(jì)安盛田萍股份轉(zhuǎn)讓將實(shí)現(xiàn)投資收益6.23億元。

天馬集團(tuán)從安盛田萍股份轉(zhuǎn)讓中獲益。2013年5月安盛田萍股份轉(zhuǎn)讓時(shí)，天貓集團(tuán)獲得投資收益2.94億元，“大大改善了公司的財(cái)務(wù)狀況”。當(dāng)時(shí)，天貓集團(tuán)預(yù)計(jì)，安盛田萍持有的78，284，100股“未來繼續(xù)升值的可能性”

兩次清算安盛田萍股份后，天貓集團(tuán)共獲得投資收益9.17億元。

出售制藥和化工子公司獲利1.6億英鎊

天貓集團(tuán)在2016年3月控股國華人壽后，即將分拆保險(xiǎn)、醫(yī)藥、化工業(yè)務(wù)。

2016年4月，天貓集團(tuán)成立全資子公司荊門天貓化工有限公司(天貓化工)，承擔(dān)天貓集團(tuán)擁有的化工業(yè)務(wù)相關(guān)的全部資產(chǎn)、債務(wù)和人員，全面負(fù)責(zé)天貓集團(tuán)化工業(yè)務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營；

同年5月，天貓集團(tuán)將其醫(yī)藥相關(guān)業(yè)務(wù)的全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及人員轉(zhuǎn)讓給全資子公司湖北百可亨迪醫(yī)藥有限公司(百可亨迪)，并由該公司負(fù)責(zé)醫(yī)藥業(yè)務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營。

根據(jù)2016-2018年年報(bào)，醫(yī)藥收入和化工對(duì)營業(yè)收入的貢獻(xiàn)分別為2.84%、0.97%和1.86%。

不僅收入比例下降，利潤方面，以亨迪百科為主的醫(yī)藥業(yè)務(wù)和以天貓化工為主的化工行業(yè)也沒有逐年好轉(zhuǎn)。

據(jù)Choice Financial Terminal稱，自2012年以來，天茂集團(tuán)化工業(yè)務(wù)毛利率一直低于0，即處于持續(xù)虧損狀態(tài)。

公告稱，天茂化工主要從事聚丙烯的生產(chǎn)和銷售。2018年?duì)I業(yè)收入同比下降47.61%，至8696.81萬元，凈利潤為-5438.67萬元。公告解釋說，由于行業(yè)產(chǎn)能過剩，化工行業(yè)整體就業(yè)不足。

雖然天貓集團(tuán)醫(yī)藥業(yè)務(wù)毛利率呈上升趨勢(shì)，但營業(yè)收入僅在9年內(nèi)有所增長(zhǎng)。2010年至2017年，收入在2億元至3億元之間，2018年突破5億元至5.03億元。

目前，負(fù)責(zé)醫(yī)藥業(yè)務(wù)的亨迪百科全書主要生產(chǎn)和銷售布洛芬原料。2018年?duì)I業(yè)收入5.03億元，凈利潤增長(zhǎng)201.06%，達(dá)到9504萬元。

今年7月10日，天貓集團(tuán)宣布擬將其持有的亨迪百科100%股權(quán)、天貓化工100%股權(quán)及其對(duì)天貓化工的債權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給上海永達(dá)盛商務(wù)咨詢有限公司(永達(dá)盛)，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為7.59億元。

永達(dá)盛是新立異的控股子公司，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公告稱，天茂化工兩個(gè)子公司股權(quán)及債權(quán)轉(zhuǎn)讓是“進(jìn)一步完善和調(diào)整公司產(chǎn)業(yè)和投資結(jié)構(gòu)，更好地發(fā)展公司保險(xiǎn)主營業(yè)務(wù)”。出售完成后，預(yù)計(jì)天馬集團(tuán)2019年合并報(bào)表將產(chǎn)生1.6億元的投資收益。

除了天茂化工和亨迪百科，2018年，天茂集團(tuán)以專注主營業(yè)務(wù)為由，出售了四家公司的股份。

2018年2月，天茂集團(tuán)轉(zhuǎn)讓其子公司荊門合成貿(mào)易有限公司(合成貿(mào)易)、荊門田麗投資有限公司(田麗投資)、荊門田瑞投資有限公司(田瑞投資)100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓紫光創(chuàng)新投資有限公司(紫光創(chuàng)投)8%股權(quán)5.09億元。

合誠貿(mào)易主要從事化工產(chǎn)品的經(jīng)營和銷售，而田麗投資、田瑞投資和紫光創(chuàng)投主要從事投資管理、投資信息等服務(wù)。公告稱，此次交易旨在進(jìn)一步改善和調(diào)整天貓集團(tuán)的產(chǎn)業(yè)和投資結(jié)構(gòu)，更好地發(fā)展保險(xiǎn)主營業(yè)務(wù)。

上述交易的交易對(duì)手為上海龍符實(shí)業(yè)有限公司，該公司由自然人張品鵬持有86.67%的股權(quán)，與天貓集團(tuán)無任何關(guān)系。天貓集團(tuán)預(yù)計(jì)此次交易將在2018年產(chǎn)生1.58億元的投資收益。

國華人壽1-7月保費(fèi)收入同比下降3%

商業(yè)地圖縮小，聚焦于保險(xiǎn)業(yè)的另一面。天貓集團(tuán)重組目標(biāo)國華人壽保費(fèi)收入同比下滑。

今年1-7月，國華人壽累計(jì)原保費(fèi)收入289.56億元，較2018年同期的298.41億元下降2.97%。

2018年國華人壽業(yè)務(wù)收入345.25億元，較2017年的461.32億元同比下降25.16%；凈利潤20.55億元，較2017年的27.33億元下降24.81%。

銀行保險(xiǎn)渠道是國華人壽的主要收入來源。2018年國華人壽銀行保險(xiǎn)渠道原保費(fèi)收入326.37億元，占總保費(fèi)收入345.25億元的94.53%，較2017年的438.76億元下降25.62%。

但從規(guī)模保費(fèi)指數(shù)來看，國華人壽2018年銀保渠道同比增長(zhǎng)17.32%，規(guī)模保費(fèi)為544.04億元。

至于銀保渠道規(guī)模保費(fèi)增加，原保費(fèi)收入下降，年報(bào)解釋為“由于市場(chǎng)和公司經(jīng)營的需要，部分萬能保險(xiǎn)產(chǎn)品分階段銷售”。

國華人壽為了提高償付能力和經(jīng)營能力，去年12月增資95億元，增資效果立竿見影。

截至2019年3月底，國華人壽核心償付能力充足率從上季度末的118.24%提高到151.16%，綜合償付能力充足率從128.2%提高到158.49%。但凈利潤仍從2018年第一季度的6.51億元下降到今年第一季度的6.11億元，降幅為6.14%。

除了子公司國華人壽凈利潤下滑外，天馬集團(tuán)控股股東的高質(zhì)押率也引起了市場(chǎng)的關(guān)注。

根據(jù)今年2月的公告，截至2月19日，天貓集團(tuán)的主要股東及一致行動(dòng)人:新利一、天貓集團(tuán)實(shí)際控制人劉益謙及其妻子王偉共質(zhì)押天貓集團(tuán)股份29.4億股，占其股份的89.79%，占公司總股本的59.51%。

劉益謙持有新立異88.24%的股份。截至今年3月底，新立異持有第一大股東天馬集團(tuán)37.83%的股份。劉益謙和王偉分別持有天馬集團(tuán)17.2%和11.25%的股份。

除了控股天貓集團(tuán)，資本大亨劉益謙的股權(quán)投資版圖還包括長(zhǎng)江證券、國科、海航科技、天辰股份、包鋼股份。

資本市場(chǎng)上談得比較多的劉益謙身份是收藏家，多次創(chuàng)下高價(jià)拍賣記錄。2014年，劉益謙以2.8億港元拿下明成華斗彩雞筒杯，刷新中國瓷器拍賣世界紀(jì)錄；2015年，劉益謙又以10.84億元拍下名畫《裸女在側(cè)》，刷新藝術(shù)品拍賣史上第二高成交紀(jì)錄，打破中國收藏家海外拍賣西方藝術(shù)品的紀(jì)錄。

從年初89.79%的質(zhì)押率和今年“融資”的7筆質(zhì)押來看，劉益謙和他的一致行動(dòng)可能處于“資金緊張”的局面。

截至今年5月30日，新立異、劉益謙、王偉共質(zhì)押天馬集團(tuán)股份24.23億股，占其股份的73.98%，占公司總股本的49.04%，質(zhì)押率較年初有所下降。

按照7月12日停牌前的股價(jià)7.14元/股計(jì)算，天馬集團(tuán)大股東及一致行動(dòng)人質(zhì)押的24.23億股市值約為172.98億元。

天馬集團(tuán)宣布，新立異、劉益謙、王偉質(zhì)押的股份目前不存在清算風(fēng)險(xiǎn)，上述質(zhì)押不會(huì)改變控股股東的地位。

根據(jù)天馬集團(tuán)7月10日公告，截至2019年6月，新立異總資產(chǎn)335.38億元，凈資產(chǎn)193.88億元，凈利潤1.26億元。(正文/嚴(yán)亞云)