股票代碼:601869證券簡稱:昌飛光纖公告號:Pro 2019-002

昌飛光纖電纜有限公司

第二屆董事會第二十次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個人及連帶責(zé)任。

昌飛光纖光纜有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第二十次會議于2019年1月30日以現(xiàn)場和溝通的方式召開。會議通知和提案材料已按照《昌飛光纜有限公司章程》(以下簡稱《章程》)的規(guī)定送達(dá)全體董事審閱。會上應(yīng)有12名董事投票，12名董事實(shí)際投票(包括4名獨(dú)立董事)。會議根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程召開。經(jīng)與會董事認(rèn)真審議，以下議案經(jīng)逐項表決通過，形成以下決議:

一、審議批準(zhǔn)《公司2019年經(jīng)營計劃議案》

投票結(jié)果:12票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

二.審議通過《關(guān)于為秘魯項目公司開立銀行保函提供擔(dān)保的議案》

根據(jù)公司董事會，昌飛秘魯將是昌飛光纜(香港)有限公司的控股子公司，該公司成立后為全資子公司。為保證其業(yè)務(wù)的正常發(fā)展，滿足其業(yè)務(wù)發(fā)展資金需求，公司為其提供擔(dān)保支持，有利于昌飛秘魯?shù)陌l(fā)展，符合公司整體利益。

獨(dú)立董事已經(jīng)表達(dá)了同意該提案的獨(dú)立意見。

詳見當(dāng)日在上交所(www.sse.com.cn)網(wǎng)站披露的《昌飛光纜有限公司關(guān)于為下屬公司開立銀行保函提供擔(dān)保的公告》(公告號:Pro 2019-004)。

三.審議批準(zhǔn)《關(guān)于修改審計委員會工作規(guī)則的議案》

昌飛光纜有限公司董事會審計委員會工作規(guī)則詳見當(dāng)日上交所(www.sse.com.cn)網(wǎng)站披露的公告。

四.審議通過《關(guān)于修改提名與薪酬委員會工作規(guī)則的議案》

詳見當(dāng)日上交所(www.sse.com.cn)網(wǎng)站披露的公告。

特此宣布。

供參考的文件:

1.昌飛光纖電纜有限公司第二屆董事會第二十次會議決議

2.昌飛光纜有限公司獨(dú)立董事對第二屆董事會第二十次會議審議事項的獨(dú)立意見

昌飛光纜有限公司董事會

2019年2月1日

股票代碼:601869證券簡稱:昌飛光纖公告號:Pro 2019-003

第二屆監(jiān)事會第十三次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個人及連帶責(zé)任。

昌飛光纜有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆監(jiān)事會第十三次會議于2019年1月30日召開。會議通知和提案材料已按照《昌飛光纜有限公司章程》(以下簡稱《章程》)的規(guī)定送達(dá)監(jiān)事審閱。會議上，有3名監(jiān)事應(yīng)投票，3名監(jiān)事實(shí)際投票。會議根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程召開。經(jīng)與會監(jiān)事認(rèn)真審議，以下議案經(jīng)逐項表決通過，形成以下決議:

一、審議批準(zhǔn)《公司2019年經(jīng)營計劃議案》

投票結(jié)果:3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

二.審議通過《關(guān)于為秘魯項目公司開立銀行保函提供擔(dān)保的議案》

與會監(jiān)事認(rèn)為，本次對外擔(dān)保的決策程序符合國家相關(guān)法律法規(guī)和公司章程，有利于秘魯項目公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，風(fēng)險可控，不損害公司和小股東的利益。

投票結(jié)果:3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

特此宣布。

供參考的文件:

1.昌飛光纖電纜有限公司第二屆監(jiān)事會第十三次會議決議

昌飛光纜有限公司監(jiān)事會

2019年2月1日

股票代碼:601869證券簡稱:昌飛光纖公告號:Pro 2019-004

關(guān)于為下屬公司出具銀行保函

提供擔(dān)保的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個人及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

擔(dān)保人名稱:昌飛光纜有限公司(以下簡稱“公司”)的全資子公司昌飛光纜(香港)有限公司(以下簡稱“昌飛港”)擬在秘魯(以下簡稱“昌飛秘魯”)設(shè)立控股子公司。

本保函的金額:將為昌飛秘魯實(shí)施的覆蓋秘魯民生的國內(nèi)寬帶連接項目第三階段提供3653萬美元、2795萬美元、3857萬美元和2054萬美元(分別相當(dāng)于2.46億元人民幣、1.88億元人民幣和2.6億元人民幣)的保函

1 2018年12月，由昌飛港和雅凱電信(YACHAY TELECOMUNICACIONES S . A.C)組成的財團(tuán)在該項目第三階段的所有六個投標(biāo)中贏得了安卡什、阿雷基帕、拉利伯塔德和圣馬丁的投標(biāo)。

2基于中國人民銀行2019年1月30日公布的人民幣匯率中間價，即1美元= 6.7343元人民幣。

本保函是否有反擔(dān)保:無。

我公司無逾期對外擔(dān)保。

一、擔(dān)保概述(一)擔(dān)?；厩闆r

本公司全資附屬公司昌飛港計劃與雅凱電信公司(一家在秘魯注冊成立的公司)共同在秘魯成立昌飛秘魯公司，以開發(fā)秘魯電信通信投資基金(以下簡稱“FITEL”)。3秘魯國內(nèi)寬帶連接包括安卡什、阿雷基帕、拉利伯塔德和圣馬丁四個區(qū)段的區(qū)域傳輸網(wǎng)絡(luò)工程在民生工程第三階段的設(shè)計、建設(shè)和最終移交給秘魯政府，以及上述四個部分相互獨(dú)立。本公司將為上述四份標(biāo)書提供昌飛秘魯公司出具的履約及預(yù)付款銀行保函的銀行授信額度，并承擔(dān)連帶保證責(zé)任。保證期間自銀行保函出具之日起至2020年9月30日止，具體金額如下:

秘魯電信投資基金會是一個旨在提供一套能夠在秘魯傳輸語音和數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)電信服務(wù)的組織。

(二)公司內(nèi)部決策程序

本保函已經(jīng)公司第二屆董事會第二十次會議審議通過。本保函不屬于關(guān)聯(lián)交易，無需提交股東大會審批。

二.擔(dān)保人基本情況

昌飛秘魯尚未成立，昌飛港計劃持有其75%的股份，雅凱電信公司計劃持有其25%的股份。鑒于昌飛秘魯尚未成立，存在無法成功注冊的風(fēng)險，公司將根據(jù)未來注冊情況及時披露該保函的后續(xù)進(jìn)展。

三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

沒有為此擔(dān)保起草具體的協(xié)議。公司將在董事會批準(zhǔn)的范圍內(nèi)，根據(jù)昌飛秘魯出具的擔(dān)保，與銀行協(xié)商簽訂相關(guān)擔(dān)保協(xié)議。具體擔(dān)保金額以合同約定為準(zhǔn)。

四.董事會意見

公司董事會認(rèn)為，昌飛秘魯將是昌飛港的控股子公司，是公司成立后的全資子公司。為保證其正常經(jīng)營，滿足其業(yè)務(wù)發(fā)展資金需求，公司為其提供擔(dān)保支持，有利于昌飛秘魯?shù)陌l(fā)展，符合公司整體利益；昌飛秘魯成立后，其經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等管理人員將由公司派出，公司可以對其經(jīng)營進(jìn)行有效的監(jiān)控和管理；本擔(dān)保按照一般市場規(guī)則進(jìn)行，我公司為昌飛秘魯提供全額擔(dān)保的風(fēng)險在可控范圍內(nèi)。

獨(dú)立董事認(rèn)為，公司為昌飛秘魯發(fā)行銀行保函提供的擔(dān)保是基于其發(fā)展規(guī)劃和業(yè)務(wù)需要，有利于昌飛秘魯?shù)恼Ｉa(chǎn)經(jīng)營。不存在資源轉(zhuǎn)移或利益轉(zhuǎn)移，符合公司和全體股東的整體利益。同意為昌飛秘魯?shù)拈_證行擔(dān)保提供擔(dān)保。

動詞 （verb的縮寫）累計對外擔(dān)保數(shù)量和預(yù)期擔(dān)保數(shù)量

截至2019年1月30日，本公司向其控股子公司提供的擔(dān)?？傤~約為人民幣1.85億元，占本公司最新經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的3.54%。公司未向子公司以外的機(jī)構(gòu)提供擔(dān)保，公司無逾期擔(dān)保。

特此宣布。

董事會

2019年2月1日