證券代碼：002233證券簡稱：塔臺集團(tuán)公告編號：2019-053

重要提示

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

為進(jìn)一步整合資源，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，廣東塔牌集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）同意全資子公司廣東塔牌混凝土投資有限公司（以下簡稱“塔牌混凝土”或“甲方”）與自然人林曉東先生（以下簡稱“乙方”）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，塔牌混凝土持有的豐順?biāo)苹炷翗?gòu)件有限公司（以下簡稱“豐順管樁”）100%的股權(quán)以人民幣9,180萬元轉(zhuǎn)讓給林曉東先生。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有豐順管樁股權(quán)。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

2019年6月15日，公司召開的第四屆董事會第二十二次會議以5票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過《關(guān)于出售全資孫公司股權(quán)的議案》，獨(dú)立董事對此事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。根據(jù)《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次交易在董事會審批權(quán)限內(nèi)，無需提交股東大會審議。

二、交易對方的基本情況

自然人：林曉東先生，1972年11月出生，身份證號碼：4452021972********，住址：廣東省深圳市南山區(qū)。

林曉東先生與公司及公司前十名股東不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

三、交易標(biāo)的基本情況

1、企業(yè)基本情況

企業(yè)名稱：豐順?biāo)苹炷翗?gòu)件有限公司

公司股東及持股比例：廣東塔牌混凝土投資有限公司，持股100%

注冊資本：3000萬人民幣

注冊地：豐順縣埔寨鎮(zhèn)五里亭

主營業(yè)務(wù)：生產(chǎn)、加工、銷售預(yù)應(yīng)力混凝土管樁

2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)（已經(jīng)審計(jì)）

單位：萬元

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3、其他情況

公司合法持有且有權(quán)轉(zhuǎn)讓其所持有的豐順管樁的股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)將導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變化，交易完成后，豐順管樁將不再納入公司合并報表范圍。公司不存在為豐順管樁提供擔(dān)保、委托理財?shù)那闆r。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓日前，豐順管樁因流動資金不足向混凝土投資公司借入臨時周轉(zhuǎn)資金1,100萬元，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，屆時受讓方承接存貨支付的資金將用于償清該借入款項(xiàng)。除此以外，豐順管樁不存在其他占用上市公司資金的情況。

四、定價依據(jù)

本次交易轉(zhuǎn)讓定價依據(jù)主要為中聯(lián)國際評估咨詢有限公司出具的《廣東塔牌混凝土投資有限公司擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及豐順?biāo)苹炷翗?gòu)件有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（中聯(lián)國際評字【2019】第VIMPD0296號），依據(jù)該評估報告，豐順管樁的凈資產(chǎn)評估值為9,055.75萬元。

五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方：廣東塔牌混凝土投資有限公司

乙方：林曉東

甲方同意按該協(xié)議的條款和條件，將甲方合法擁有的豐順管樁100%股權(quán)（只含固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)）出讓給乙方；將豐順管樁的產(chǎn)成品、原材料、備品配件按現(xiàn)狀另行作價由乙方（乙方受讓100%股權(quán)后的豐順管樁）承接；乙方同意按該協(xié)議的條款和條件按現(xiàn)狀受讓豐順管樁100%股權(quán)及庫存的產(chǎn)成品、原材料、備品配件。

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓及受讓

1、以2019年3月31日作為轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日。

2、轉(zhuǎn)讓價格：甲方同意將其持有的豐順管樁100%股權(quán)（只含固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)；不含現(xiàn)金、債權(quán)、債務(wù)、產(chǎn)成品、原材料、配品備件等其他資產(chǎn)），以人民幣9,180萬元轉(zhuǎn)讓給乙方；乙方同意按上述價格向甲方購買豐順管樁100%股權(quán)。

3、付款方式：

3.1經(jīng)雙方協(xié)商一致，在該協(xié)議簽訂后七個工作日內(nèi)乙方向甲方支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的50%，即人民幣4,590萬元。

3.2在甲方收到首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后七個工作日內(nèi)，甲乙雙方及豐順管樁到梅州市豐順縣市場監(jiān)督管理機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，涉及甲方主動履行的，應(yīng)由甲方主動提供相關(guān)資料及進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)。

3.3在辦妥上述股權(quán)工商變更登記手續(xù)七個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款人民幣3,672萬元。

3.4余10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，即人民幣918萬元，于乙方收到梅州市豐順縣市場監(jiān)督管理局關(guān)于豐順管樁股權(quán)轉(zhuǎn)讓的核準(zhǔn)變更登記通知書之日起三十個工作日內(nèi)全額支付給甲方。

（二）庫存產(chǎn)成品、原材料、備品配件作價及承接

庫存產(chǎn)成品、原材料、備品配件另行作價，由乙方全部承接，并將承接價款支付至豐順管樁指定銀行帳戶，屆時該資金用于支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓日前應(yīng)由甲方負(fù)責(zé)清償?shù)膫鶆?wù)。

1、產(chǎn)成品的作價及支付方式：

1.1作價：以成本價（含增值稅）的8.5折作價。

1.2質(zhì)量驗(yàn)收及數(shù)量盤點(diǎn)：雙方同意該協(xié)議簽字后四個工作日內(nèi)按現(xiàn)狀進(jìn)行質(zhì)量驗(yàn)收和數(shù)量盤點(diǎn)，并進(jìn)行書面確認(rèn)。

1.3支付方式：在該協(xié)議生效且辦妥上述書面確認(rèn)手續(xù)后七個工作日內(nèi)由乙方支付產(chǎn)成品總價款的50%；股權(quán)過戶后七個工作日內(nèi)由乙方支付余下承接總價款。

2、原材料、備品配件（含預(yù)付款的在途物資）的作價及支付方式：

2.1作價：以購進(jìn)成本價（含增值稅）作價。

2.2質(zhì)量驗(yàn)收及數(shù)量盤點(diǎn)：雙方同意該協(xié)議簽字后四個工作日內(nèi)按現(xiàn)狀進(jìn)行質(zhì)量驗(yàn)收和數(shù)量盤點(diǎn)，并進(jìn)行書面確認(rèn)。

2.3支付方式：在該協(xié)議生效且辦妥上述書面確認(rèn)手續(xù)后七個工作日內(nèi)由乙方支付原材料、備品配件總價款的50%；股權(quán)過戶后七個工作日內(nèi)由乙方支付余下承接總價款。

六、涉及本次交易的其他安排

豐順管樁現(xiàn)有員工留用到2019年12月25日，2019年12月26日后如有員工有意留任的，乙方應(yīng)給予留用。本次交易，不涉及土地租賃，不存在公司高層人事變動計(jì)劃等其他安排。本次交易所得款項(xiàng)將用于補(bǔ)充流動資金。本次交易完成后，不會產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易。

七、交易目的和對公司的影響

公司本次出售全資孫公司豐順管樁100%的股權(quán)有利于公司進(jìn)一步整合資源，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司持續(xù)經(jīng)營和健康發(fā)展的能力。將為公司未來財務(wù)狀況及經(jīng)營成果帶來正面影響，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，符合全體股東和公司利益。本次股權(quán)交易完成后公司將不再持有豐順管樁股權(quán)。

八、獨(dú)立董事意見

經(jīng)審查，認(rèn)為：公司本次出售控股孫公司豐順?biāo)苹炷翗?gòu)件有限公司100%的股權(quán)有利于公司進(jìn)一步整合資源，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司持續(xù)經(jīng)營和健康發(fā)展的能力。將為公司未來財務(wù)狀況及經(jīng)營成果帶來正面影響，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，符合全體股東和公司利益。因此，一致同意此議案。

九、備查文件

1、第四屆董事會第二十二次會議決議；

2、獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會第二十二次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

3、豐順?biāo)苹炷翗?gòu)件有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

4、豐順?biāo)苹炷翗?gòu)件有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議；

5、《廣東塔牌混凝土投資有限公司擬進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及豐順?biāo)苹炷翗?gòu)件有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（中聯(lián)國際評字【2019】第VIMPD0296號）。

特此公告。

廣東塔牌集團(tuán)股份有限公司董事會

2019年6月15日