3月2日，福州，“大客戶談判策略”課程

香港與內(nèi)地上市條件比較

香港主板

國產(chǎn)主板(包括中小板)

新的主板申請人必須有至少3個財政年度的商業(yè)記錄，并符合以下三個財務標準之一:

1.盈利能力測試:

利潤:最近三個財政年度至少5000萬港元(最近一年至少2000萬港元，前兩年至少3000萬港元)；

市值:上市時至少2億港元。

2.市場價值/收入測試

市值:上市時至少40億港元；

收入:最近一個經(jīng)審計的財政年度至少5億港元；

3.市值/收入/現(xiàn)金流測試

市值:上市時至少20億港元；

收入:最近一個經(jīng)審計的財政年度至少5億港元；

現(xiàn)金流量:前三個財政年度經(jīng)營業(yè)務的現(xiàn)金流入總額少于1億港元。

在財務、治理結(jié)構、業(yè)務等方面。，它在所有部門都有最高的要求。以利潤要求為例:

其要求:

1.最近三個會計年度凈利潤為正，累計超過3000萬元人民幣；

2.最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量累計超過5000萬元人民幣；或者最近三個會計年度累計營業(yè)收入超過人民幣3億元；

3.最近一期沒有未賠損失。

香港創(chuàng)業(yè)板市場

國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板

創(chuàng)業(yè)板申請人必須有不少于2個財政年度的業(yè)務記錄，包括:

1.在上市文件公布前的兩個財政年度內(nèi)，每日業(yè)務運作的現(xiàn)金流入總額至少為2000萬港元；

2.上市時的市值至少為1億港元。

就利潤要求而言，有兩套標準，其中一套可以滿足:

1.最近兩年持續(xù)盈利。最近兩年累計凈利潤不低于1000萬元，并持續(xù)增長；

2.最近一年盈利，凈利潤不低于500萬元，最近一年營業(yè)收入不低于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率不低于30%。此外，要求發(fā)行人主要從事一項業(yè)務。與主板相比，有兩個特殊要求:自主創(chuàng)新能力和成長性。

以上列舉的是香港和中國內(nèi)地創(chuàng)業(yè)板和主板的上市情況，從以下幾個方面進行分析。1.科目資格比較:

a股上市的主體是根據(jù)《初步辦法》第八條在中國境內(nèi)設立的股份有限公司。經(jīng)國務院批準，有限責任公司依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發(fā)行股票。

港股指根據(jù)上市規(guī)則第19.01及19A.01條在香港注冊的公司、在百慕達及開曼群島普通法司法管轄區(qū)注冊的公司或中國股份有限公司；

根據(jù)《海外公司上市聯(lián)合政策聲明》，如申請人在香港及其他獲承認的司法管轄區(qū)(其他獲承認的司法管轄區(qū)為:中華人民共和國、百慕達、開曼群島、澳洲及加拿大(卑詩省))以外成立，并打算在香港進行主要上市，聯(lián)合交易所會按個別情況考慮，而申請人亦須證明其對股東的保障至少相等于香港法例所規(guī)定的適當水平。

2.業(yè)務記錄的比較:

a股:根據(jù)《初步辦法》第九條規(guī)定，持續(xù)經(jīng)營時間應在3年以上，但經(jīng)國務院批準的除外。有限責任公司按照原賬面凈資產(chǎn)值轉(zhuǎn)為股份有限公司的，可以從有限責任公司成立之日起計算持續(xù)經(jīng)營時間。

港股:根據(jù)上市規(guī)則8.05，發(fā)行人連續(xù)三年有經(jīng)營記錄；根據(jù)上市規(guī)則第8.05A條，在市值/收益測試下，如能證明本公司董事及管理層在各自業(yè)務及行業(yè)內(nèi)至少有3年經(jīng)驗，且管理層在上一年度保持不變，聯(lián)交所可考慮接受較短的業(yè)務記錄。

3.管理穩(wěn)定性比較:

a股:根據(jù)《初步辦法》第十二條規(guī)定，主要業(yè)務、董事和高級管理人員在最近3年內(nèi)未發(fā)生重大變化，實際控制人未發(fā)生變化；

港股:根據(jù)上市規(guī)則第8.05條，至少在首三個會計年度應保證管理的連續(xù)性。

4.實際控制器的比較:

a股:根據(jù)《初步辦法》第十二條，實際控制人最近3年內(nèi)未發(fā)生變化；

港股:根據(jù)上市規(guī)則8.05，至少最近一個經(jīng)審計會計年度的所有權和控制權保持不變。

5.最低市場價值比較:

a股無具體規(guī)定，但發(fā)行前總股本要求不低于3000萬元人民幣；

香港股票上市的最低市值標準為2億港元。

6.業(yè)務收入對比:

最近三個會計年度a股累計超過人民幣3億元；

在最近一個經(jīng)審計的財政年度，港股至少需要5億港元。

7.利潤要求的比較:

a股:最近三個會計年度凈利潤為正，累計超過3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后的較低者為準計算。同時，最近一期期末無未收回損失。

港股:股東應占凈利潤扣除非常規(guī)業(yè)務損益后，最近一年不低于2000萬港元，前兩年累計不低于3000萬港元。

8.現(xiàn)金流比較:

a股要求最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量超過人民幣5000萬元，且現(xiàn)金流量指標和業(yè)務收入指標能夠滿足其中一項；

港股要求前三個財年經(jīng)營活動的總現(xiàn)金流至少為1億港元。

9.橫向競爭對比:

a股:根據(jù)《初步辦法》第十九條規(guī)定，發(fā)行人的業(yè)務應獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)之間不得存在明顯不公平的橫向競爭或關聯(lián)交易。

港股:原則上不希望有橫向競爭，比如尋求豁免，披露排除業(yè)務(競爭性業(yè)務)的理由和具體情況，發(fā)行人業(yè)務的獨立性，以及排除的業(yè)務以后是否納入發(fā)行人的計劃等。

10.公眾股份最低數(shù)量的比較:

a股:根據(jù)《證券法》第五十條規(guī)定，公司股本總額不低于3000萬元人民幣，公開發(fā)行的股份占公司股份總額的25%以上。公司股本總額超過4億元人民幣的，其公開發(fā)行的股份占公眾的比例在10%以上。

港股:根據(jù)上市規(guī)則8.08，發(fā)行人市值在5000萬至100億港元之間的，公眾持股數(shù)量至少為25%；如市值超過100億港元，聯(lián)交所可酌情接受15%至25%的較低比例，但發(fā)行人須在其首次上市文件中適當披露其獲準遵守的較低公眾持股比例，并在上市后的每份年報中持續(xù)確認其公眾持股符合要求。

發(fā)行人擁有一種以上證券的，每個交易市場公眾持有的證券總數(shù)必須至少占發(fā)行人上市時已發(fā)行股本總額的25%，但申請上市的證券類別占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的比例不得低于15%，其上市時預期市值不得低于5000萬港元；

上市時公眾持有的證券中，公眾持股數(shù)量最多的三名股東所占比例不得超過50%；港股至少有300名股東。

11.財務報告生效時間比較:

a股:根據(jù)《初步辦法》第五十六條規(guī)定，招股說明書引用的最新經(jīng)審計的財務會計信息在財務報告截止日期后六個月內(nèi)有效，特殊情況下可延長不超過一個月；

港股:申報會計師申報的最后一個會計期間的結(jié)算日，不得超過上市文件公布之日起六個月。

12.國有股減持比較:

a股:根據(jù)《在境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)讓部分國有股充實全國社保基金實施辦法》第六條規(guī)定，所有在境內(nèi)證券市場上市首次公開發(fā)行國有股的股份公司，除國務院另有規(guī)定外，應當按照首次公開發(fā)行時實際發(fā)行股份數(shù)的10%將有限公司的部分國有股轉(zhuǎn)入社?；?。國有股東持有的股份數(shù)少于擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)的，按照實際股份數(shù)轉(zhuǎn)讓。

港股:h股發(fā)行，根據(jù)《國有股減持募集社?；饡盒泄芾磙k法》第五條，將融資金額的10%出售給全國社?；鹄硎聲蛲确蓊~轉(zhuǎn)讓給社?；鹄硎聲钟小?/p>

13.定價方法的比較:

a股:根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第五條，首次公開發(fā)行股票應通過詢價對象確定發(fā)行價格，同時根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第十三條，通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，通過累計競價詢價確定發(fā)行價格。

港股:遵循市場化原則，由發(fā)行人和主承銷商根據(jù)記賬和備案情況協(xié)商確定

14.投資者群體比較:

a股:主要是境內(nèi)機構、QFII和散戶。根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第二十五條的規(guī)定，公開發(fā)行的股份數(shù)量少于4億股的，向機構投資者配售的股份數(shù)量不得超過本次發(fā)行股份總數(shù)的20%。公開發(fā)行股份數(shù)量在4億股以上的，向機構投資者配售的股份數(shù)量不得超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余已發(fā)行股份數(shù)量的50%。根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第三十一條規(guī)定，在線申購不足時，可由參與線下申購的機構投資者進行線下回撥。第三十二條線下機構投資者在設定的線下銷售比例內(nèi)有效認購不足，不得回撥線上。

港股:面向全球機構投資者和香港散戶。根據(jù)《上市規(guī)則》第18條申請指引，如果IPO活動同時包含配售部分和認購部分，認購部分的股份分配最低份額為已發(fā)行股份的10%，可根據(jù)預設的回調(diào)機制進行調(diào)整。

15.股權激勵機制實施情況的比較:

a股:根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》第十二條規(guī)定，上市公司股權激勵計劃涉及的標的股票總數(shù)不得超過公司股本總額的10%。未經(jīng)股東大會特別決議批準，任何激勵對象將通過股權激勵計劃獲得公司股份。公司股本總額不得超過1%。

根據(jù)上市規(guī)則第17.03條，在實施股權激勵計劃時，行使股權激勵計劃授予的所有期權時可發(fā)行的證券總數(shù)不得超過發(fā)行人在計劃批準日發(fā)行的相關類型證券的10%

16.后續(xù)發(fā)行對比:

a股可以通過公開發(fā)行、非公開發(fā)行、配股、普通可轉(zhuǎn)換債券、單獨可轉(zhuǎn)換債券等方式發(fā)行。，后續(xù)發(fā)行需經(jīng)股東大會再次批準。

港股可以通過多種后續(xù)發(fā)行方式融資。同時，根據(jù)上市規(guī)則第13.36條，發(fā)行人也可以在股東大會上給予董事會一般授權。授權有效期內(nèi)，公司可不經(jīng)股東會批準，出售不超過當時已發(fā)行股本的20%，以“閃電配售”方式完成發(fā)行。

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