本屆杯賽前，戰(zhàn)爭的煙云已經籠罩歐洲大陸，戰(zhàn)爭和政治上的原因使很多優(yōu)秀的球隊無緣本屆杯賽。法國和阿根廷都提出了申辦要求。當時的國際足聯(lián)主席是法國人雷米特，法國人近水樓臺先得月，導致阿根廷人強烈不滿，他們認為歐洲不應該連續(xù)舉辦兩屆世界杯，最后拒絕參賽。烏拉圭為報復第一屆杯賽歐洲球隊不參賽，繼上屆杯賽后，再次抵制本屆杯賽。西班牙內戰(zhàn)爆發(fā)，國內遭到戰(zhàn)爭的極大破壞，根本無法組隊參加比賽。而美國隊雖然報了名，但因球隊里的英國雇傭球員拒絕在星期日比賽，被迫退出比賽。

1938年的世界杯恐怕是氣氛最為緊張的一屆，因為世界大戰(zhàn)的威脅越來越大了。當時，號稱“第三帝國”的德國則吞并了奧地利，這就是著名的“德奧合并”。不過，還是有35支球隊報名參加本屆世界杯。35隊按地區(qū)分成11個小組進行預選賽，最終選出14支隊伍，再加上東道主法國和衛(wèi)冕冠軍意大利，16支球隊進入了決賽圈。但由于阿根廷臨時退出了比賽，實際上只有15支球隊參加本屆世界杯。

本屆杯賽作出了一項新的規(guī)定，前一屆的冠軍隊和東道國球隊直接進入決賽圈，其中東道國球隊直接進入決賽圈這項制度從此沿用至今，這樣上屆冠軍意大利和法國便占取16強兩個名額。烏拉圭與英國等勁旅繼續(xù)拒絕參賽，奧地利被德國占領無法參賽，國際足聯(lián)找古巴與荷屬東印度群島頂替。由于預賽出線的阿根廷隊臨時變卦，拒絕到巴黎比賽，所以最后齊集巴黎的只有15支球隊，他們是：意大利、匈牙利、比利時、捷克斯洛伐克、法國、德國、挪威、荷蘭、波蘭、羅馬尼亞、瑞典、巴西、瑞士、古巴、荷屬東印度群島。

在法國土地上舉辦的這屆世界杯是一屆充滿火藥味的世界杯，是第二次世界大戰(zhàn)之前，世界足球最后一次聚會，第二年戰(zhàn)爭便爆發(fā)了。當國際足聯(lián)決定第三屆世界杯在法國舉行時，日益吃緊的歐洲局勢處處充滿敵意。在這樣一種氛圍下，第三屆世界杯的大幕拉開了。

巴西是本屆世界杯的奪冠熱門，他們在賽場上表現(xiàn)出的天賦令人驚嘆，而他們的射手萊昂尼達斯更是使人印象深刻。萊昂尼達斯不但憑借8個入球成為了本屆比賽的最佳射手，更因在比賽光腳射門進球（當時他在面臨得分機會時球鞋剛好掉了，他被迫以赤腳射門）而成為世界杯史上的有趣人物。

不過實力強大的巴西卻欠缺運氣，首場對波蘭他們以6－5的高比分險勝對手晉級，成為世界杯的經典戰(zhàn)例；但在以2：1擊敗捷克后，他們卻在半決賽上遇上了剛將東道主法國淘汰出局的衛(wèi)冕冠軍意大利。隊中最優(yōu)秀的萊昂尼達斯和蒂姆因傷缺陣令巴西被意大利以2：1擊退，無緣最后的決賽。

決賽于1938年6月19日在浪漫之都巴黎的“鴿子”體育場進行，匈牙利人凌厲的攻勢掉進“藍旗軍”連鎖防御體系的泥潭，處于被動地位。意大利隊在老謀深算的教練波佐的指揮下，沉著應對，終于以4：2力克強敵，成為第一支蟬聯(lián)世界杯的球隊；隊中的前鋒皮奧拉則憑借5粒關鍵性的入球成為最佳球員。

“赤腳大仙”萊昂尼達斯