國家

國慶節(jié)

慶祝

2019.10.1

鄭

容

70

支撐

和

國家

隨著

夢(mèng)

首先，讓我們復(fù)習(xí)一下公寓。

問:什么是曾小賢、呂子喬和張偉？三劍合在一起嗎？

具體流程可以查看以下視頻:

再問:誰負(fù)責(zé)制定游戲規(guī)則？規(guī)則會(huì)隨時(shí)改變嗎？

為什么要提ipartment？沒什么，沒什么，只是沒什么可想的。

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上周，深交所發(fā)布了《上市公司信息披露指引第五號(hào)——交易及關(guān)聯(lián)交易》，這是對(duì)規(guī)則的適度修改。里面有一些有趣的地方。我會(huì)得到一些有價(jià)值的建議供討論。

統(tǒng)一的

深交所主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板成立時(shí)，按照公司的行業(yè)、規(guī)模、規(guī)模、風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分類。主板多為大型傳統(tǒng)行業(yè)，風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小，但想象力空沒那么大，相對(duì)穩(wěn)定；創(chuàng)業(yè)板多為新興行業(yè)，風(fēng)險(xiǎn)比較高，但是想象力空大。

由于公司性質(zhì)不同，三個(gè)董事會(huì)的監(jiān)管方向和規(guī)模也不太一致?？傮w感覺是主板比較松，中小板不正常，創(chuàng)業(yè)板比較嚴(yán)。然而，隨著上市公司數(shù)量的增加，分類的界限似乎不那么明顯，中小企業(yè)也有一些大企業(yè)。啊，原因是之前上交所的PPT也說了，所以現(xiàn)在IPO也是人少的地方:

因?yàn)楸O(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)不同，三塊板各有各的規(guī)則，實(shí)際執(zhí)行中的一些細(xì)節(jié)會(huì)偶爾讓人無從下手，互相學(xué)習(xí)，毫無依據(jù)；不要從中吸取教訓(xùn)。問主管，嚴(yán)格要求。

之前的交易和關(guān)聯(lián)交易中寫了很多細(xì)節(jié)，但只適用于主板。嘗試了一年多。三板總體統(tǒng)一是好事。

當(dāng)然，創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)在要搞一個(gè)注冊(cè)制，給科技創(chuàng)新板做基準(zhǔn)；兩家交易所也在引導(dǎo)行業(yè)，估計(jì)未來監(jiān)管趨勢(shì)可能是:行為規(guī)模統(tǒng)一，行業(yè)特色突出。

以數(shù)量表示

征求意見稿中量化條款較多，更有利于操作。例如:

修訂前

修改后，

上市公司以高溢價(jià)向關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)的，或者所購買資產(chǎn)的最近凈資產(chǎn)收益率為負(fù)或者低于上市公司凈資產(chǎn)收益率的，原則上交易對(duì)手應(yīng)當(dāng)在一定期限內(nèi)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)提供利潤(rùn)擔(dān)?；蛘哐a(bǔ)償承諾或者對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的回購承諾。

上市公司向關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)，必須按規(guī)定提交股東大會(huì)審議，且交易價(jià)格高于標(biāo)的資產(chǎn)賬面價(jià)值100%以上的，交易對(duì)手在一定期限內(nèi)未提供標(biāo)的資產(chǎn)利潤(rùn)擔(dān)?；蜓a(bǔ)償承諾或標(biāo)的資產(chǎn)回購承諾的，上市公司應(yīng)當(dāng)說明具體原因以及是否采取相關(guān)保障措施。

以前都說高保費(fèi)高。30%?50%?80%?看案例，各種都有。問主管，尺度可能不一樣。我們謹(jǐn)慎的時(shí)候，是按照“高溢價(jià)”來做的，更不要說增加上市公司的負(fù)擔(dān)，有些確實(shí)是多余的?，F(xiàn)在很清楚，高保費(fèi)是100%以上，99%的保費(fèi)是可以的。

有些事情。量化有利有弊。比如對(duì)外擔(dān)保，被擔(dān)保方的資產(chǎn)負(fù)債率超過70%，就去股東會(huì)。說實(shí)話，負(fù)債率超過70%的風(fēng)險(xiǎn)不一定很大。比如茅臺(tái)這樣的公司收了很多預(yù)收款，負(fù)債率越高越好；低于70%的負(fù)債率不一定是無風(fēng)險(xiǎn)的，資產(chǎn)中有大量的商譽(yù)、應(yīng)收賬款和資本化的無形資產(chǎn)。但是，從監(jiān)管和實(shí)踐的角度來看，需要有一個(gè)數(shù)字來統(tǒng)一和規(guī)范，否則風(fēng)險(xiǎn)會(huì)更難控制。我猜測(cè)，未來可能會(huì)在不同行業(yè)的監(jiān)管體系中逐步完善。

類似的量化包括:

修訂前

修改后，

如果評(píng)估報(bào)告顯示評(píng)估價(jià)值與賬面價(jià)值存在較大增減，或者評(píng)估價(jià)值與過去三年的歷史成交價(jià)格存在較大差異，上市公司應(yīng)根據(jù)采用的不同評(píng)估方法，按照以下第3、4、5、6條的要求，詳細(xì)披露評(píng)估結(jié)果的原因及計(jì)算過程。

提交股東大會(huì)審議的交易或關(guān)聯(lián)交易涉及的交易對(duì)象的評(píng)估價(jià)值相對(duì)于賬面價(jià)值增加或減少100%以上，或者評(píng)估價(jià)值與過去三年歷史交易價(jià)格的差額超過100%的，上市公司應(yīng)當(dāng)分別按照第四十六條至第四十九條的要求，詳細(xì)披露評(píng)估原因和評(píng)估結(jié)果的計(jì)算過程。

嗯，雖然需要改進(jìn)，但是量化總是好事。

簡(jiǎn)化

簡(jiǎn)化=減輕=。。。。。。。。

嗯嗯，這個(gè)起草工作是以投資者的需求為導(dǎo)向，兼顧執(zhí)行的成本和效率，善于做“減法”，優(yōu)化一些不符合市場(chǎng)發(fā)展規(guī)律、執(zhí)行有障礙、過度增加上市公司負(fù)擔(dān)、失去監(jiān)管效果的內(nèi)容，適當(dāng)整合和簡(jiǎn)化現(xiàn)行監(jiān)管要求，努力減輕市場(chǎng)主體負(fù)擔(dān)，激發(fā)市場(chǎng)內(nèi)部活力。

簡(jiǎn)化有三個(gè)層次，一個(gè)是規(guī)則整合。此前分散在主板:交易及關(guān)聯(lián)交易，主板:資產(chǎn)評(píng)估相關(guān)事項(xiàng)，中小板:土地使用權(quán)及股權(quán)拍賣事項(xiàng)，主板/中小板/創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng):上市公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作投資。

規(guī)則體系的逐步整合也應(yīng)該是一種趨勢(shì)。

二是計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)的簡(jiǎn)化。關(guān)聯(lián)交易、權(quán)利放棄等。是很麻煩的事情，尤其是在計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)方面。本征求意見稿還簡(jiǎn)化了部分計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)。如放棄權(quán)利:

修訂前

修改后，

因權(quán)利放棄導(dǎo)致出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù):

上市公司因放棄權(quán)利而減少的權(quán)益比例乘以控股子公司、合伙企業(yè)或合作項(xiàng)目的最新經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)，占上市公司最新經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過1000萬元；

…

公司董事會(huì)或本所認(rèn)為放棄權(quán)利對(duì)上市公司有重大影響的其他情形。

上市公司擬部分或全部放棄權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)適用《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的審查程序和信息披露義務(wù)。上市公司放棄優(yōu)先購買權(quán)或者優(yōu)先認(rèn)繳出資的，以公司實(shí)際出資額或者受讓額與放棄相同比例或者優(yōu)先受讓的增資權(quán)所涉及的金額中的較高者為交易金額，適用《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

以前這一塊有9篇文章，遵循上市規(guī)則9.2和9.3的套路，需要計(jì)算各種10%；簡(jiǎn)化規(guī)則如下:實(shí)際繳費(fèi)與放棄金額哪個(gè)高。這個(gè)可靠，實(shí)用，容易計(jì)算。

第三，有一些免責(zé)條款。

這個(gè)新的免責(zé)條款

上市公司買賣交易標(biāo)的少數(shù)股權(quán)且符合提交股東大會(huì)審議的條件，因上市公司無法形成控制、共同控制或?qū)灰浊昂髽?biāo)的產(chǎn)生重大影響等客觀原因，確實(shí)無法對(duì)交易標(biāo)的最近一年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)或提供相應(yīng)的審計(jì)報(bào)告的，上市公司可以充分披露相關(guān)信息，向本所申請(qǐng)豁免。

上市公司因參與不特定對(duì)象的公開招標(biāo)、公開拍賣而與其關(guān)聯(lián)公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，可以向本所申請(qǐng)豁免《股票上市規(guī)則》第十章規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易相關(guān)審查程序。

上市公司及其關(guān)聯(lián)公司以與上市公司控制的關(guān)聯(lián)共同投資企業(yè)相同的對(duì)價(jià)和比例以現(xiàn)金方式增加資本，并符合提交股東大會(huì)審議的標(biāo)準(zhǔn)的，可以按照《股票上市規(guī)則》第十章的規(guī)定免于審計(jì)或者評(píng)估。

上市公司因合并報(bào)表范圍變更增加關(guān)聯(lián)方的，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第十章的規(guī)定，變更前已與關(guān)聯(lián)方簽訂且正在進(jìn)行的交易，可免于履行相關(guān)審核程序。

一句話:比較實(shí)用。比如以前批準(zhǔn)的合并范圍變更導(dǎo)致新增加的關(guān)聯(lián)帶來的最后存續(xù)的關(guān)聯(lián)交易。例如:

入表前已經(jīng)有正常的業(yè)務(wù)往來，但與上市公司無關(guān)；入表后構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。征求意見稿之前的操作有:獨(dú)立董事預(yù)審計(jì)、董事會(huì)批準(zhǔn)程序、獨(dú)立意見和股東大會(huì)。征求意見稿落實(shí)后，披露存在就好了；新的怎么辦。

松的

1.與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)的合作

關(guān)于信息披露，《征求意見稿》只保留了基本的披露要求，刪除了任何機(jī)構(gòu)的基本信息、其他投資者的介紹、管理模式等詳細(xì)要求。

我估計(jì)在實(shí)踐中，大家都會(huì)按照之前的詳細(xì)要求去做，但是有一定的靈活性空是好事。

對(duì)于審查和決策程序，咨詢稿也進(jìn)行了統(tǒng)一和簡(jiǎn)化。例如，現(xiàn)行創(chuàng)業(yè)板規(guī)則是“上市公司參與投資或者與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)共同設(shè)立投資基金，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議后及時(shí)向社會(huì)披露”。

這個(gè)其實(shí)挺煩的。即使投資一塊錢，也要開董事會(huì)?，F(xiàn)在幾個(gè)板塊統(tǒng)一為“無論參與量多少，都要對(duì)外披露，參照上市公司對(duì)外投資的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行相應(yīng)的審核程序”。

2.籌集資金補(bǔ)充流量

上市公司在用超募資金永久補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金后12個(gè)月內(nèi)，不得與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)共同投資

超額募集的公司不多，或者閑置募集資金多。這次放寬了閑置募集資金vs專業(yè)機(jī)構(gòu)投資的條款，比較靠譜。

更重要的是，征求意見稿取消了上市公司在用閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金、將募集資金的用途改為永久補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金、將超募資金用于償還銀行貸款后12個(gè)月內(nèi)不得與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)聯(lián)合投資的相關(guān)規(guī)定。

過去，一些公司為了再融資，直接停止了M&A基金。

細(xì)節(jié)優(yōu)化

找?guī)讉€(gè)點(diǎn):

1.放棄你的權(quán)利

修訂前

修改后，

本章所稱權(quán)利放棄，是指上市公司對(duì)控股子公司、受控合伙企業(yè)及其他合作項(xiàng)目的下列權(quán)利放棄:

放棄公司法規(guī)定的優(yōu)先購買權(quán)；

放棄《公司法》規(guī)定的優(yōu)先認(rèn)繳出資的權(quán)利；

放棄合伙企業(yè)法規(guī)定的優(yōu)先購買權(quán)；

放棄章程或者協(xié)議規(guī)定的相關(guān)權(quán)利；

放棄合法權(quán)利的其他情形。

本節(jié)所稱權(quán)利放棄，是指除行政劃撥和司法裁決外，上市公司自愿放棄對(duì)其子公司、受控合伙企業(yè)和其他合作項(xiàng)目的下列權(quán)利的行為:

放棄公司法規(guī)定的優(yōu)先購買權(quán)；

放棄《公司法》規(guī)定的優(yōu)先認(rèn)繳出資的權(quán)利；

放棄《中華人民共和國合伙企業(yè)法》規(guī)定的優(yōu)先購買權(quán)；

放棄章程或者協(xié)議約定的相關(guān)優(yōu)先權(quán)利；

放棄合法權(quán)利的其他情形。

所謂放棄權(quán)利，應(yīng)該是指“優(yōu)先”權(quán)利。從“相關(guān)權(quán)利”改為“相關(guān)優(yōu)先權(quán)”是合理的。當(dāng)然，背后有一個(gè)悲傷的故事。

2.直接、間接和推薦

修訂前

修改后，

上市公司參與投資或者與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)共同設(shè)立投資基金后，上市公司購買投資基金持有的標(biāo)的資產(chǎn)或者專業(yè)投資機(jī)構(gòu)推薦的標(biāo)的資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容。。。

上市公司與專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行上述聯(lián)合投資合作，購買其直接或間接持有或推薦的標(biāo)的資產(chǎn)的，除法律、法規(guī)、部門規(guī)章和本所《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)披露相關(guān)信息。。。

從“直接持有”到“直接、間接、推薦”。

立法本意是好的，直接和間接界定比較好。這一建議。。。不知道實(shí)踐中該怎么做。上市公司無論如何拒不承認(rèn)，如果是其他f a推薦或者自己發(fā)現(xiàn)的，需要自己證明相反。

3.金融公司的關(guān)聯(lián)交易

不知道大家有沒有關(guān)注過類似的公告。目前只有主板對(duì)財(cái)務(wù)公司的信和審議決策有明確的要求。一些中小板公司參考主板的做法。什么是財(cái)務(wù)公司？即控股股東把下屬公司的錢全部攢在一起，內(nèi)部進(jìn)行資金的調(diào)配、調(diào)劑和分配。這樣效率更高。比如子公司和銀行談業(yè)務(wù)肯定不如集團(tuán)一起談業(yè)務(wù)有利。嗯，統(tǒng)一是好事。有幾個(gè)要點(diǎn):

金融服務(wù)協(xié)議

上市公司與關(guān)聯(lián)人就金融公司簽訂金融服務(wù)協(xié)議，并作為單獨(dú)提案提交董事會(huì)或股東大會(huì)審議披露。

審查決策標(biāo)準(zhǔn)

單筆交易:上市公司與關(guān)聯(lián)金融公司或上市公司控制的金融公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生存貸款等相關(guān)金融業(yè)務(wù)的，以存貸款本金及相關(guān)利息金額為準(zhǔn)。

預(yù)計(jì):未來12個(gè)月預(yù)計(jì)每日最高存款限額和存款利率區(qū)間；

未來十二個(gè)月的預(yù)計(jì)貸款金額和貸款利率范圍；

未來12個(gè)月的預(yù)計(jì)信貸和其他金融業(yè)務(wù)總額。

以前這一塊比較亂，幾塊板不一樣。有的看本金+利息，有的看利息，有的看本金?，F(xiàn)在還可以。

嗯，以上是正常操作。

風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

上市公司應(yīng)當(dāng)對(duì)金融公司的業(yè)務(wù)資格、業(yè)務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)狀況進(jìn)行評(píng)估，出具風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告，并作為單獨(dú)提案提交董事會(huì)審議和披露。

上市公司應(yīng)當(dāng)在其定期報(bào)告中持續(xù)披露涉及金融公司的關(guān)聯(lián)交易，每半年提交一次持續(xù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告，并與半年度報(bào)告和年度報(bào)告同時(shí)披露。

上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就金融公司的資質(zhì)、相關(guān)存貸款的必要性和公平性以及對(duì)上市公司的影響發(fā)表意見。

為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)每年提交涉及金融公司關(guān)聯(lián)交易的存款、貸款等金融服務(wù)的專項(xiàng)說明。

金融公司的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告每半年進(jìn)行一次。獨(dú)立董事要發(fā)言，會(huì)計(jì)每年都要得到專門的解釋。嗯，還有很多。

呼吁上海證券交易所改革

修訂后的第十條取消了利潤(rùn)預(yù)測(cè)，該預(yù)測(cè)仍保留在《上海證券交易所關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》中。建議向隔壁學(xué)習(xí)。

征求意見稿第十條:

上海證券交易所關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引:

摘要

1.估計(jì)深交所三個(gè)板塊的行為尺度是統(tǒng)一的，然后逐步完善行業(yè)信托的指引。

2.量化是一把雙刃劍，但利大于弊。

3.規(guī)則體系的逐步整合也應(yīng)該是一種趨勢(shì)。

4.量化、豁免、實(shí)用。

5.有的地方放松了，有的地方又有了新的bug？

快到國慶節(jié)了。祝大頭和大家萬事如意。

國慶期間不會(huì)更新，所以...今天是放假前的最后一天~ ~ ~

我覺得同學(xué)可以去看我的照片，這是獎(jiǎng)勵(lì)我的頭像。