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剛才銀登中心下發(fā)了《銀行信貸資產(chǎn)登記流通中心信貸資產(chǎn)登記流通業(yè)務(wù)規(guī)則》(銀登字〔2019〕3號)和《關(guān)于印發(fā)信貸資產(chǎn)登記流通業(yè)務(wù)法律與會計意見內(nèi)容與格式指引的通知》(銀登字〔2019〕4號)。

本文概述

一、金融監(jiān)管研究所解讀

二、銀登字[2019]第3號全文

三、銀燈字[2019]第4號全文

一、金融監(jiān)管研究所解讀

兩大賬戶:企業(yè)賬戶分為資產(chǎn)賬戶和資本賬戶。這也是一般交易所和注冊托管人的基本要求。銀登中心雖然也在推DVP(貨銀均付)，但其線下協(xié)議轉(zhuǎn)讓是主要特點，這決定了這種交易模式目前并不是主流。其中，資產(chǎn)賬戶強調(diào)其所有權(quán)登記特征，而電子記賬賬戶

四類資產(chǎn):銀行貸款、信托貸款、應(yīng)收賬款，以及由其原資產(chǎn)形成的信托受益權(quán)或債權(quán)收益權(quán)。

上市轉(zhuǎn)讓有三種方式:債權(quán)直接轉(zhuǎn)讓、債權(quán)轉(zhuǎn)讓和信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓。

這是指在銀登中心注冊的產(chǎn)品形態(tài)，與標的資產(chǎn)真實風(fēng)險相同，但表現(xiàn)形式不同。

債權(quán)直接轉(zhuǎn)讓是否仍受2010年102號文件限制，仍有爭議。102號文件需要重新變更債權(quán)債務(wù)關(guān)系，流程比較復(fù)雜。然而，信托受益權(quán)的轉(zhuǎn)讓仍然是實際業(yè)務(wù)中的主流。

債權(quán)和收益權(quán)轉(zhuǎn)讓，是指轉(zhuǎn)讓方將標的資產(chǎn)產(chǎn)生的全部收益的權(quán)利按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定轉(zhuǎn)讓給受讓方。債權(quán)的收益權(quán)應(yīng)該是平等區(qū)分和可交易的。

這里的債權(quán)受益權(quán)主要是信貸資產(chǎn)的收益權(quán)。由于平等差異化和可交易性的要求，SPV需要通過基金子公司和經(jīng)紀人的資產(chǎn)管理來完成。但由于券商資產(chǎn)管理的限制和基金子公司的不規(guī)范部分，這種形式目前并不常見。

信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓，是指轉(zhuǎn)讓方將符合相關(guān)要求的合格標的資產(chǎn)委托給信托公司，設(shè)立自益物權(quán)信托，并根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)將其持有的信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給作為受益人的受讓方。信托受益權(quán)應(yīng)當平等區(qū)分和交易。

目前是最常見的形式，根據(jù)基本資產(chǎn)屬于銀行股票信貸資產(chǎn)(大部分是通過建立產(chǎn)權(quán)信托轉(zhuǎn)移的)還是銀行信貸客戶的增量資產(chǎn)(大部分以信托貸款的形式放貸，然后列出受益權(quán))，可以分為兩種不同的模式。

上市機構(gòu):或者轉(zhuǎn)讓方必須是銀行業(yè)金融機構(gòu)、商業(yè)銀行、汽車金融、金融租賃等。去年也有幾家保理公司。不包括信任。信托直接上市。我覺得未來主要是中信帶動的。

備案要點:

1.參考《企業(yè)會計準則——企業(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表》

2.會計師事務(wù)所對以下問題的意見

(1)轉(zhuǎn)讓方是否對被投資方擁有權(quán)力。

(2)轉(zhuǎn)讓方是否通過參與被投資方的相關(guān)活動享有可變回報。

(3)轉(zhuǎn)讓方是否有能力利用其對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。

3.會計師事務(wù)所根據(jù)《準則》第二十條得出結(jié)論

(二)轉(zhuǎn)讓方是否終止相關(guān)金融資產(chǎn)的確認

1.參照《企業(yè)會計準則——企業(yè)會計準則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》和“場外交易測試”分析

2.會計師事務(wù)所對以下問題的意見

(一)轉(zhuǎn)讓方是否符合金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓條件。

(2)轉(zhuǎn)讓方是否轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)的風(fēng)險和回報。

(3)轉(zhuǎn)讓方是否放棄對被轉(zhuǎn)讓金融資產(chǎn)的控制權(quán)(如適用)。

3.會計師事務(wù)所根據(jù)《準則》第二十條得出結(jié)論

不及物動詞會計師事務(wù)所的一般結(jié)論

七.附加

應(yīng)包括:XXX項目交易風(fēng)險計量模型和計量結(jié)果(對于未上市的結(jié)構(gòu)，以及在明顯轉(zhuǎn)移金融資產(chǎn)所有權(quán)中滿足幾乎所有風(fēng)險和回報的結(jié)構(gòu)，例如同時滿足轉(zhuǎn)讓方不保留任何份額的次級權(quán)益，不收取浮動服務(wù)報酬，且收取的固定報酬不在分配順序的最末)。