股票代碼:000157證券簡稱:中聯(lián)重科公告號: 2018-049

中聯(lián)重科重工有限公司

關(guān)于2017年的股票期權(quán)和限售股

關(guān)于將激勵計劃預留部分授予相關(guān)事項的公告

本公司及董事會全體成員保證所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

中聯(lián)重科(以下簡稱“公司”)于2018年9月10日召開了2018年第五屆董事會第六次臨時會議，審議通過了《關(guān)于授予2017年度股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃保留部分相關(guān)事項的議案》，確定2018年9月10日為2017年度股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃(以下簡稱“激勵計劃”或“本激勵計劃”)?，F(xiàn)將有關(guān)事項說明如下:

一、已完成的激勵計劃及相關(guān)審批程序簡述(一)激勵計劃簡述

該激勵計劃擬授予激勵目標共計190，632，179份股票期權(quán)，占激勵計劃公布時公司總股本7，625，287，164股的2.50%。其中首次獎勵171，568，961份，占激勵計劃公布時公司總股本的2.25%；保留19，063，218份，占激勵計劃授予總權(quán)利的5%，占激勵計劃公布時公司總股本的0.25%。本公司擬向激勵目標共授予190，632，179股限制性股票，占激勵計劃公布時本公司總股本7，625，287，164股的2.50%。其中首次授予171，568，961股，占激勵計劃公布時公司總股本的2.25%；保留19，063，218股，占激勵計劃授予的總權(quán)利的5%，占激勵計劃公布時公司總股本的0.25%。

(二)本次獎勵已履行的獎勵計劃及相關(guān)審批程序

1.2017年9月29日，公司召開2017年第五屆董事會第五次臨時會議，審議通過了《中聯(lián)重科2017年度股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃(草案)》及其摘要。議案、關(guān)于《中聯(lián)重科股份有限公司股票期權(quán)和限制性股票激勵評價辦法》的議案、關(guān)于“請求股東大會授權(quán)董事會辦理公司股權(quán)激勵計劃”的議案公司董事中的激勵對象詹春信先生投了棄權(quán)票。

2.2017年9月29日，本公司2017年第五屆監(jiān)事會第三次臨時會議審議通過了《關(guān)于中聯(lián)重科2017年股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃的議案(草案)》及其摘要、《關(guān)于中聯(lián)重科股票期權(quán)和限制性股票激勵考核辦法的議案》..監(jiān)事會認為，該激勵計劃有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，激勵計劃的實施不會損害公司和全體股東的利益。

3.2017年9月29日，公司獨立董事審議了中聯(lián)重科2017年股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃(草案)(以下簡稱“激勵計劃(草案)”)，并發(fā)表了《關(guān)于中聯(lián)重科2017年股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃的獨立意見》。他們一致同意公司應該實施這項股權(quán)激勵。同意將《關(guān)于中聯(lián)重科2017年股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃的議案(草案)》及其摘要提交公司股東大會和a股、h股股東大會審議。

4.2017年11月1日，公司召開了2017年第一次臨時股東大會、a股股東大會和h股股東大會(以下簡稱“臨時股東大會”)，審議通過了《中聯(lián)重科公司2017年度股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃(草案)》、《中聯(lián)重科公司股票期權(quán)和限制性股票激勵考核辦法》

5.根據(jù)公司臨時股東大會授權(quán)，公司于2018年9月10日召開了2018年第五屆董事會第六次臨時會議，審議通過了《關(guān)于2017年授予股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃預留部分有關(guān)問題的議案》。公司獨立董事對該獎項相關(guān)事宜發(fā)表了獨立意見。

6.2018年9月10日，本公司2018年第五屆監(jiān)事會第二次臨時會議審議通過了《關(guān)于授予2017年度股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃保留部分有關(guān)問題的議案》和《關(guān)于核對中聯(lián)重科2017年度股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃保留部分授予激勵對象名單的議案》。

二.董事會關(guān)于授予條件成就的說明

1.經(jīng)董事會核實，截至授予日，公司未發(fā)生下列情形:

(一)最近一個會計年度的財務會計報告已由持否定意見的注冊會計師出具或者無法表達意見的審計報告；

(二)最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制已由持否定意見的注冊會計師出具或者無法表達意見的審計報告；

(三)上市后最近36個月內(nèi)，有未按照法律法規(guī)、公司章程和公開承諾分配利潤的情形；

(4)法律法規(guī)規(guī)定不得實施股權(quán)激勵的；

(五)中國證監(jiān)會認定的其他情形。

2.經(jīng)董事會核實，截至授予日，激勵對象未發(fā)生下列情形:

(一)最近12個月被證券交易所認定為不適當人選；

(二)最近12個月被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

(三)最近12個月內(nèi)，因重大違法違規(guī)行為受到中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或采取市場禁入措施；

(四)不得擔任《公司法》規(guī)定的公司董事或者高級管理人員；

(5)法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵；

(六)中國證監(jiān)會認定的其他情形。

3.經(jīng)核實，董事會認為公司和激勵對象均不存在上述情況，且該獎項的授予條件已經(jīng)滿足。公司向激勵對象授予股票期權(quán)和限制性股票符合《管理辦法》和《激勵計劃(草案)》的相關(guān)規(guī)定。

4.公司獨立董事出具獨立意見，認為符合授予條件，同意授予。

三.該獎項的基本信息

1.股票來源:向激勵對象發(fā)行的a股普通股。

2.保留部分授予日期:2018年9月10日

3.股票期權(quán)的行權(quán)價格:3.96元/股

4.限制性股票授予價格:1.98元/股

5.授予日公司a股收盤價:3.69元/股

6.授予的股票期權(quán)的對象和數(shù)量

本公司計劃向405名激勵對象授予19，063，218份股票期權(quán)，占激勵計劃擬授予總股本的5%，占授予日本公司總股本的0.24%。本次股票期權(quán)授予的對象不包括公司的董事和高級管理人員。

7.授予限制性股票的對象和授予數(shù)量

本公司計劃向405個激勵目標授予19，063，218股限制性股票，占激勵計劃擬授予總股本的5%，占授予日本公司總股本的0.24%。該限制性股票授予不包括公司的董事和高級管理人員。

四.該獎勵對公司相關(guān)年度財務狀況和經(jīng)營成果的影響

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號——金融工具的確認和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司需要選擇合適的估值模型來計算股票期權(quán)和限制性股票的公允價值。

在等待期/限售期的每個資產(chǎn)負債表日，公司將根據(jù)最新獲取的可行權(quán)/限售數(shù)量變化、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修訂預計可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量和可解禁的限售股票數(shù)量，并根據(jù)股票期權(quán)/限售股票授予日的公允價值，將當期獲得的服務計入相關(guān)成本或當期費用，同時計入“資本公積——其他資本公積”。

本激勵計劃預留部分的授予將對公司相關(guān)年度的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生一定影響。董事會決定保留部分的授予日期為2018年9月10日。假設所有405個具有授權(quán)收益的激勵對象將在每個行使期內(nèi)行使其權(quán)利。根據(jù)計算，各期已授出的購股權(quán)及限制性股票的費用估計如下:

以上對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響僅為計量數(shù)據(jù)，以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

根據(jù)目前的信息，本公司初步估計，在未考慮該激勵計劃對公司業(yè)績的激勵作用的情況下，該激勵計劃費用的攤銷對有效期內(nèi)每年凈利潤有影響，但總體影響程度可控。如果考慮到激勵計劃對公司發(fā)展的積極作用，從而激發(fā)管理團隊和關(guān)鍵員工的積極性，提高運營效率，那么激勵計劃帶來的公司績效的提高將高于其帶來的費用的增加。

動詞 （verb的縮寫）授予限制性股份的特殊說明

1.本次授予的限制性股票將在自授予之日起12個月后分兩個階段發(fā)行。具體安排如下:

2.激勵對象認購限制性股票的資金將主要用于補充公司日常經(jīng)營流動性。

6.董事、高級管理人員在授予標的前六個月是否買賣公司股份。

該獎項的對象不包括公司的董事和高級管理人員。

七.監(jiān)事會對激勵對象名單的審核

經(jīng)核實，監(jiān)事會認為本次授予的激勵對象符合《管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件和公司《激勵計劃(草案)》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為本激勵計劃激勵對象的資格合法有效。

八.法律意見的結(jié)論意見

上海方達律師事務所認為，截至出具法律意見書之日，該筆贈款現(xiàn)階段已獲得必要的批準和授權(quán)；本次授予的授予日期符合《管理辦法》和《激勵計劃(草案)》中關(guān)于授予日期的相關(guān)規(guī)定；本獎勵的授予條件已滿足，公司向激勵對象授予股票期權(quán)和限制性股票符合《管理辦法》和《激勵計劃(草案)》的相關(guān)規(guī)定；本次獎勵的對象、數(shù)量、價格和價格的確定方法符合《管理辦法》和《激勵計劃(草案)》的規(guī)定；本次授予仍需履行信息披露義務，依法登記股票期權(quán)和限制性股票的授予。

九.獨立財務顧問的專業(yè)意見

中國國際金融公司認為，中聯(lián)重科的激勵計劃現(xiàn)階段已獲得必要的授權(quán)和批準。保留權(quán)利的授予日期、授予價格、行權(quán)價格、激勵對象和激勵份額的確定以及向激勵對象授予保留股票期權(quán)和限制性股票，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及《公司章程》和《激勵計劃(草案)》的規(guī)定。本次授予仍需依法履行信息披露義務，并對股票期權(quán)和限制性股票的授予進行登記。

X.供參考的文件

1.2018年第五屆董事會第六次臨時會議決議

2.2018年第五屆監(jiān)事會第二次臨時會議決議

3.獨立董事對2017年股票期權(quán)和限制性股票計劃保留相關(guān)事項的獨立意見

4.上海方大律師事務所關(guān)于中聯(lián)重科2017年股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃保留部分的法律意見

5.中國國際金融有限公司關(guān)于授予中聯(lián)重科2017年股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃保留部分的獨立財務顧問報告

特此宣布。

董事會

2018年9月11日

股票代碼:000157證券簡稱:中聯(lián)重科公告號: 2018-048

第五屆監(jiān)事會是2018年第二屆臨時監(jiān)事會

會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會會議

1.中聯(lián)重科第五屆監(jiān)事會2018年第二次臨時會議通知(以下簡稱“本次會議”)已于2018年9月4日通過電子郵件發(fā)送給全體監(jiān)事。

2.本次會議于2018年9月10日上午以通訊表決方式召開。

3.公司監(jiān)事會主席付正女士、監(jiān)事劉泉先生、職工監(jiān)事劉馳先生對本次會議議案進行了通信表決。

4.會議根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定召開。

二.監(jiān)事會會議審議情況

1.《關(guān)于2017年授予股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃保留部分有關(guān)問題的議案》已獲審議通過

監(jiān)事會認為中聯(lián)重科2017年《股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱《激勵計劃(草案)》)規(guī)定的授權(quán)條件已經(jīng)達到，同意董事會將本次股權(quán)激勵計劃中的股票期權(quán)19063218股、限制性股票19063218股預留給405個激勵目標。授予日期為2018年9月18日。

審議結(jié)果:3票，3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

2.《關(guān)于檢查2017年股票期權(quán)及限制性股票激勵計劃保留部分激勵對象名單的議案》已獲審議通過

監(jiān)事會認為，激勵計劃保留部分授予的激勵對象符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件和中聯(lián)重科《2017年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃(草案)》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，其作為激勵計劃激勵對象的資格合法有效。

審議結(jié)果:3票，3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

三.供參考的文件

出席會議的監(jiān)事簽署并加蓋監(jiān)事會印章的監(jiān)事會決議。

特此宣布。

監(jiān)事會

2018年9月11日

股票代碼:000157證券簡稱:中聯(lián)重科公告號: 2018-047

2018年第五屆董事會第六次臨時會議

會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議

1.中聯(lián)重科第五屆董事會2018年第六次臨時會議通知(以下簡稱“本次會議”)已于2018年9月4日通過電子郵件發(fā)送給全體董事。

2.本次會議于2018年9月10日上午以通訊表決方式召開。

3.公司董事詹春信先生、胡新寶先生、、、趙、楊、劉女士對會議決議進行了通訊表決。

4.會議根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定召開。

二.董事會議上的討論

1.《關(guān)于2017年授予股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃保留部分有關(guān)問題的議案》已獲審議通過

根據(jù)2017年11月1日召開的公司第一次臨時股東大會、a股股東大會和h股股東大會的授權(quán)，董事會認為中聯(lián)重科2017(草案)規(guī)定的股票期權(quán)和限制性股票激勵計劃保留部分的授權(quán)條件已經(jīng)達到。董事會于2018年9月10日將本股權(quán)激勵計劃預留的19，063，218份股票期權(quán)和19，063，218份限制性股票授予405個激勵目標。

審核結(jié)果:7票，7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)

三.供參考的文件

由出席董事簽署并加蓋董事會印章的董事會決議。

特此宣布。

中聯(lián)重科有限公司董事會

2018年9月11日