1月7日，香港媒體報(bào)道稱，俏江南創(chuàng)始人張瀾因未遵守香港高等法院發(fā)布的資產(chǎn)凍結(jié)令，被判處有期徒刑一年。1月9日，張瀾在直播中回應(yīng)此事:他沒(méi)做錯(cuò)什么，被小人算計(jì)了。

對(duì)于此事，筆者認(rèn)為凡涉及法律的事項(xiàng)，均以法律公告為準(zhǔn)。張瀾是俏江南的創(chuàng)始人，十年前也是知名企業(yè)家，后來(lái)以著名明星大S為媳婦。但張瀾的命運(yùn)因?yàn)榍谓仙鲜胁怀晒Χ淖儯顚哟蔚脑蚴钱?dāng)時(shí)引進(jìn)CDH投資賭博，上市不成功導(dǎo)致賭博失敗。

賭輸后，張?zhí)m逐漸失去了對(duì)公司的控制權(quán)，引發(fā)了一系列問(wèn)題，不僅改變了自己的命運(yùn)，也改變了兒子兒媳的命運(yùn)。

我不在乎娛樂(lè)，但我在乎一切與投資相關(guān)的東西。今天我就來(lái)說(shuō)說(shuō)俏江南的賭博。

1.什么是賭博？企業(yè)為什么要賭？

賭博是什么意思？其實(shí)顧名思義，投融資雙方在一定條件下達(dá)成一致，然后進(jìn)行博弈。投資方勝訴，融資方賠償投資方；反過(guò)來(lái)，如果融資人贏了，投資人會(huì)補(bǔ)償融資人。其實(shí)賭博的原理很簡(jiǎn)單，我們?cè)谌粘Ｉ钪幸步?jīng)常遇到。比如你經(jīng)常和孩子賭博。為了激勵(lì)兒子學(xué)習(xí)，你和兒子一致認(rèn)為，如果你考了班里第一名，就獎(jiǎng)勵(lì)你一趟?？疾簧系谝幻?，就洗盤(pán)子一個(gè)月。這其實(shí)就是賭博的想法。

那么公司為什么要賭呢？其實(shí)雙方都是有目的有條件的。比如企業(yè)希望整合更多的資金，希望用更少的股份獲得更多的資金，也就是希望有更高的估值；然而，投資機(jī)構(gòu)也有罪。現(xiàn)在說(shuō)的這么好以后意識(shí)不到怎么辦？投資機(jī)構(gòu)看好你，但有風(fēng)險(xiǎn)。作為一個(gè)企業(yè)，你對(duì)自己充滿信心，希望獲得更多的資金，所以這個(gè)時(shí)候就會(huì)有賭博。

賭博一般有兩個(gè)目的。第一種是取得一定業(yè)績(jī)或技術(shù)突破，如收入規(guī)模、增長(zhǎng)率、凈利潤(rùn)規(guī)模、增長(zhǎng)率等，屬于業(yè)績(jī)范疇；其中一些是為了技術(shù)突破。比如現(xiàn)在大家都看好芯片未來(lái)的國(guó)產(chǎn)化，技術(shù)發(fā)展的階段也會(huì)成為賭博的目的。二是直接上市，同意在某個(gè)時(shí)間點(diǎn)之前完成上市。不能完成的，由創(chuàng)始人/大股東補(bǔ)充投資機(jī)構(gòu)。

很多公司都是這樣玩的，所以南美的張瀾當(dāng)時(shí)這樣玩也就不足為奇了。但是在回顧這個(gè)過(guò)程的時(shí)候，一定要明白，企業(yè)發(fā)展一定要順應(yīng)行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)。個(gè)人能力和努力是一方面，行業(yè)。趨勢(shì)是更大的因素；第二種是你的企業(yè)做得好，但你可能在資本上發(fā)揮不好，你專攻行業(yè)。

2.傳奇女性:從國(guó)外洗碗到國(guó)內(nèi)一線餐飲品牌創(chuàng)始人

俏江南創(chuàng)始人張瀾也是一位傳奇女性。早年出國(guó)洗碗，積累了一些餐飲經(jīng)驗(yàn)和兩萬(wàn)美元的積蓄。1991年回國(guó)后，她開(kāi)始開(kāi)一家小餐館——艾倫餐館。經(jīng)過(guò)十年的積累，她也有了更多的積蓄，對(duì)國(guó)內(nèi)餐飲行業(yè)有了自己的見(jiàn)解，于是在2000年創(chuàng)立了俏江南餐飲品牌。

從“阿蘭餐廳”到“俏江南”，更名表明張瀾在經(jīng)營(yíng)上有了長(zhǎng)足的進(jìn)步。憑借品牌意識(shí)和現(xiàn)代企業(yè)管理意識(shí)，第一家俏江南在國(guó)貿(mào)大廈開(kāi)業(yè)。發(fā)展勢(shì)頭良好，逐漸成為國(guó)內(nèi)最知名的高端餐飲品牌，在一線城市設(shè)有分店。

中國(guó)女企業(yè)家很少。隨著俏江南事業(yè)的成功，張瀾成為了知名企業(yè)家?，F(xiàn)在很多年輕人可能都不太了解她，她的名字前面要加前綴“小S的婆婆”。但10年前，她被認(rèn)為是“富家”，小s嫁給汪小菲也被認(rèn)為是加入了富家。

企業(yè)發(fā)展好了之后肯定會(huì)想上市，但是在上市之前必然需要把規(guī)模做大，擴(kuò)張快一些，所以需要的資金比較多，而且僅僅依靠自身的盈利發(fā)展太慢，所以找投資是最好的選擇，所以喬江南當(dāng)時(shí)也找到了很多投資人，喬江南當(dāng)時(shí)也是知名的餐飲企業(yè)，有很多投資人，最后選擇了國(guó)內(nèi)知名的投資機(jī)構(gòu)CDH投資。

3.南美當(dāng)時(shí)是怎么賭博的？

張瀾和CDH投資的聯(lián)合創(chuàng)始人王功權(quán)一見(jiàn)鐘情，聊得很開(kāi)心。他們很快就解決了合作問(wèn)題。張?zhí)m是女的，但性格像男的，堅(jiān)強(qiáng)大膽；王功權(quán)是男的，但是性格偏向文藝，喜歡寫(xiě)詩(shī)。馮侖和潘石屹都是萬(wàn)通六君子的成員。王功權(quán)最出名的是當(dāng)年的“私奔”，曾經(jīng)是熱搜榜第一，最近不屬于黃曉明。反正這兩個(gè)人都不是普通人，經(jīng)歷傳奇，能力強(qiáng)，事業(yè)有成。

2008年，雙方?jīng)Q定合作。俏江南估值約20億元，CDH投資向俏江南投資2億元，占俏江南股份的10.53%，這是一個(gè)美好的開(kāi)端。

但是張?zhí)m大概是沒(méi)仔細(xì)看合同，以為投資就是企業(yè)給我錢(qián)，錢(qián)我用。這種思維是很多創(chuàng)業(yè)者共有的，這種思維可以割掉不懂資本的韭菜。但是，遇到專業(yè)的投資機(jī)構(gòu)，你就是韭菜。專業(yè)投資機(jī)構(gòu)的錢(qián)怎么這么好拿？

有賭博協(xié)議。具體有三個(gè)條款，扣錢(qián):

第1條。股份回購(gòu)條款:如果不是因?yàn)镃DH方面的原因?qū)е?012年底南美無(wú)法上市，或者南美實(shí)際控制人發(fā)生變化，CDH有權(quán)退出南美。

評(píng)論:其實(shí)這場(chǎng)賭博的目的就是上市，目的很明確。即使創(chuàng)始人想中途賣(mài)掉企業(yè)，也沒(méi)有機(jī)會(huì)。如果上市未能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成，CDH將退出。怎么撤？下一個(gè)條款是怎么撤。

第二條:出售權(quán):如果CDH同意出售或清算該公司，張瀾應(yīng)同意該交易，并以相同的價(jià)格和條件出售其股份。

評(píng)論:這個(gè)條件很苛刻。一旦上市失敗，張瀾就會(huì)失去主動(dòng)權(quán)，因?yàn)槿绻麑?duì)方?jīng)Q定出售股份，你必須同意張瀾。不僅如此，你還必須以同樣的價(jià)格賣(mài)出股票。因?yàn)槲覀冎?，如果只有投資者想賣(mài)股票，可能不那么容易賣(mài)，因?yàn)閷?duì)方得不到公司的控制權(quán)，你也不能上市，所以買(mǎi)股票意義不大。但一旦創(chuàng)始人也一起賣(mài)出股份，就可以獲得控制權(quán)，收購(gòu)方的意向大大增加。這是CDH從自己的角度起草的條款。你以為這就是結(jié)局嗎？只能說(shuō)你不了解專業(yè)的投資機(jī)構(gòu)，一分錢(qián)一分貨都得獎(jiǎng)勵(lì)！

第3條。清算優(yōu)先條款:CDH和張瀾共同出售股份，出售股份所得價(jià)款優(yōu)先保證CDH獲得雙倍回報(bào)。

這個(gè)條件很苛刻，就是防止公司當(dāng)時(shí)的估值發(fā)生變化，防止賣(mài)股票的錢(qián)不夠投資回報(bào)。所以要讓大股東張瀾一起賣(mài)股票，保障投資者的回報(bào)。

這樣的話，如果上市失敗，那么張瀾就敗了，失去南美也是必然的。

4.俏江南是怎么輸?shù)糍€局的？

張瀾當(dāng)時(shí)可能沒(méi)有仔細(xì)看合同，或者是過(guò)于自信，沒(méi)有充分考慮其中的風(fēng)險(xiǎn)。

上市能否在四年以上完成？這個(gè)問(wèn)題如果時(shí)機(jī)合適，上市不難，但要看政策和大環(huán)境的變化。很多餐飲企業(yè)都上市了，這是個(gè)先例，但俏江南并沒(méi)有趕上好時(shí)機(jī)。

俏江南逐漸成為一線高端餐飲品牌，但消費(fèi)者也與公款吃喝有關(guān)。隨著公款吃喝的“嚴(yán)打”，這些餐飲企業(yè)受到了很大的影響，尤其是“八項(xiàng)規(guī)定”出臺(tái)后，不僅俏江南受到了影響，上市的湖南、廣東也深受影響。

一方面直接影響業(yè)務(wù)，另一方面資本市場(chǎng)收緊，餐飲企業(yè)a股上市變得困難，于是想在香港上市。張瀾甚至為此放棄了中國(guó)國(guó)籍，但最終未能上市。

如果上市失敗，業(yè)務(wù)也受到影響，張瀾沒(méi)有足夠的錢(qián)回購(gòu)CDH的股票，那么就引發(fā)了第一條賭博條款，CDH投資會(huì)賣(mài)掉它的股票，張瀾也會(huì)跟著賣(mài)，價(jià)格和條件和CDH一樣。

最后，CVC以3億美元的價(jià)格收購(gòu)了南美82.7%的股份。

2015年3月，CVC向香港法院申請(qǐng)凍結(jié)張瀾和南美的資產(chǎn)，之后張瀾出局。

總結(jié):賭博的好壞無(wú)所謂。很多企業(yè)在融資的時(shí)候不想賭，但是你在看好自己的時(shí)候相信自己?jiǎn)?？如果你相信，你真的敢賭嗎？現(xiàn)實(shí)中很多企業(yè)在融資過(guò)程中會(huì)強(qiáng)調(diào)自己項(xiàng)目的前景，也堅(jiān)信估值。如果他們這么堅(jiān)定，你敢賭嗎？

投資人的錢(qián)也是錢(qián)。近年來(lái)，很多沒(méi)有經(jīng)驗(yàn)的人在投資時(shí)總是被人割韭菜。其實(shí)你缺的是賭博。如果你明白這一點(diǎn)，創(chuàng)始人就不會(huì)輕易損害你的利益。

在上市公司的收購(gòu)過(guò)程中，賭博也很常見(jiàn)。一般需要約定三年績(jī)效薪酬。羅永浩的直播公司前段時(shí)間不是準(zhǔn)備賣(mài)給上市公司嗎？但也談到了賭博。有賠償協(xié)議。

張瀾在直播上因?yàn)榭抟鹆艘徊P(guān)注，但我們看的不是哭，而是源頭，跟資本有關(guān)的東西。這個(gè)事件是賭博造成的，但也是因?yàn)閺垶懱孕牛豢紤]環(huán)境和政策的變化。很多人做生意過(guò)于樂(lè)觀，只考慮前景，卻低估了風(fēng)險(xiǎn)。