文|showalk

12月1日晚間，A股上市公司艾迪西發(fā)布公告，披露了重組預(yù)案，公司擬置出全部資產(chǎn)、負債，置入申通快遞100%股權(quán)，置入資產(chǎn)作價169億，同時，公司擬募集配套資金不超過48億元。交易完成后，德殷控股將成為公司控股股東，申通董事長兼總經(jīng)理陳德軍、常務(wù)副總經(jīng)理陳小英（陳德軍妹妹）將成為公司實際控制人。

這意味著，申通快遞通過借殼艾迪西，完成資本搶灘，稱為第一家A股上市的快遞公司。用了8年時間，陳氏兄妹兩完成了從家族企業(yè)，到上市公司的蛻變。受益于電商在這8年的突飛猛進，申通為首的“四通一達”（申通、圓通、中通、百世匯通、韻達）也完成了市場地位的奠定，以及原始資本的積累。

然而，由于過度依賴加盟商體系，阿里巴巴平臺訂單量，以及受快遞行業(yè)裂變的影響，率先上市的申通只是搶灘成功，包括順豐，中通，圓通等已在融資擴增，各家市場規(guī)模還處在膠著狀態(tài)。

募資48億元 重點改善電商需求

本次交易擬向謝勇、磐石熠隆、艾繽投資、太和投資、旗銘投資、青馬1號資管計劃、上銀資管計劃、平安置業(yè)、天闊投資9名特定對象非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集不超過48億元配套資金，且不超過本次交易擬置入資產(chǎn)交易價格的100%。

本次募集配套資金扣除發(fā)行費用后，其中20億元將優(yōu)先用于支付艾迪西擬購買申通快遞100%股權(quán)的現(xiàn)金對價，剩余部分將用于申通快遞“中轉(zhuǎn)倉配一體化項目”、“運輸車輛購置項目”、“技改及設(shè)備購置項目”及“信息一體化平臺項目”等項目建設(shè)。

值得關(guān)注的是“中轉(zhuǎn)倉配一體化項目”。申通在融資預(yù)案中重點提及了電商類客戶對倉儲、配送需求的日益增長，傳統(tǒng)分散型倉儲無法與配送體系有效結(jié)合，導(dǎo)致客戶倉儲及運輸成本居高不下、運輸配送時效低下。

事實上，“四通一達”的收入來源主要依靠電商。申通的副總裁熊大海公開表示，平臺的收入六七成來自阿里巴巴電商平臺的訂單量。除了阿里之外，京東、唯品會、1號店等均有數(shù)額不等的訂單來自申通配送。

來自國家郵政總局的最新統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，目前中國每天產(chǎn)生的快遞包裹數(shù)量大約在4500萬到5000萬之間，其中淘寶、天貓的包裹量占到3500萬到4000萬之間。接近阿里的人士透露，穩(wěn)居前三位的是中通、圓通、申通，所占份額相差無幾，會受到各家價格策略變化而變化。

這也能解釋為何阿里的菜鳥網(wǎng)絡(luò)和物流快遞公司之間的競合關(guān)系。寄生在阿里的電商平臺上，亦希望擺脫對阿里的依賴，謀求多元化發(fā)展，降低經(jīng)營風(fēng)險。相比“四通一達”，順豐就是“不算聽話”的一家，從阿里巴巴獲得訂單遠小于前五家，并且通過物流配送切入了電商、O2O等領(lǐng)域。

截至2015年9月30日，申通快遞總資產(chǎn)35.79億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益合計19.43億元。其2013年度、2014年度和2015年1~9月分別實現(xiàn)營業(yè)收入50.73億元、59.74億元和53.83億元；同期凈利潤分別為5.18億元、6.39億元和5.74億元。

三年業(yè)績對賭協(xié)議 但并不構(gòu)成實際威脅

在艾迪西的公告中，申通也明確了業(yè)績承諾及補償安排。不過，這份對賭協(xié)議更像個業(yè)績激勵條款，并不會對申通實際控制人產(chǎn)生威脅。

根據(jù)公告內(nèi)容，申通快遞控股股東德殷控股及實際控制人陳德軍、陳小英承諾，若本次重大資產(chǎn)重組在2016年期間完成，申通快遞2016年度、2017年度、2018年度歸屬于母公司所有者凈利潤分別不低于為11.7億、14億元和16億元人民幣。

如果屆時業(yè)績未達標，按照預(yù)案規(guī)定，德殷控股、陳德軍、陳小英將以其通過本次發(fā)行所取得的上市公司股份向上市公司及現(xiàn)金對價進行補償。

這在諸多投資并購、資產(chǎn)重組的案例中都可以看到的對賭協(xié)議。這對于企業(yè)的管理層來說，是一把雙刃劍，既可以鞭笞他們完成目標華麗轉(zhuǎn)身，也可以使得他們失去公司控制權(quán)葬生谷底。在中美商業(yè)歷史上，對賭失敗的案例多不枚舉。

在這份融資預(yù)案中、德殷控股、陳德軍、陳小英的控股股東采取了比較保守的策略方式。如德殷控股、陳德軍、陳小英當期需向艾迪西支付補償，則先以德殷控股、陳德軍、陳小英因本次交易取得的尚未出售的股份進行補償，不足部分以現(xiàn)金補償。

然而，德殷控股是由陳德軍、陳小英共同出資持股的公司。截至2015年11月，陳德軍、陳小英以現(xiàn)金出資設(shè)立德殷控股，其中陳德軍出資1.034億元，陳小英出資9660萬元，分別持有公司51.7%和48.3%的股份。而此次公開募資后，德殷控股持有上市公司53.75%外、陳德軍和陳小英還各自持有上市公司2.84%和2.65%的股份比例。

此外，上銀資管計劃部分認購人為申通快遞或其子公司中層或高級管理人員及其親屬。其中，陳德軍、陳小英的母親鄭春美持有該認購部分32%的股份比例。

按照公告里的補償方式，陳德軍、陳小英為首管理層作為申通實際控制人，并不會因為對賭協(xié)議失敗，而失去公司的控制權(quán)。

風(fēng)險和隱憂

申通的快遞業(yè)務(wù)包括快件遞送服務(wù)和快遞信息查詢服務(wù)兩大類別：快件遞送服務(wù)主要分為攬件、中轉(zhuǎn)和派送三個環(huán)節(jié)；快遞信息查詢服務(wù)以快遞面單為載體，通過快遞單號，通過網(wǎng)站、移動終端APP等途徑查詢快件狀態(tài)。

截至目前，申通快遞服務(wù)網(wǎng)絡(luò)共包括獨立網(wǎng)點及分公司1370余家,服務(wù)網(wǎng)點及門店10000余家，品牌總體從業(yè)人員超過20萬人。由于加盟商體系，過度依賴阿里巴巴，以及快遞行業(yè)裂變的影響，即便率先實現(xiàn)上市的申通也會迎來新的行業(yè)整合。這類似缺乏核心競爭力的視頻行業(yè)，即便優(yōu)酷率先上市后，也未擺脫與同行繼續(xù)廝殺，搶奪市場分額的命運。

1、加盟商的管理

申通提供的攬件服務(wù)上，主要通過加盟商作為公司攬收業(yè)務(wù)的協(xié)助方。加盟商通過與申通快遞簽訂加盟合同，成為申通快遞品牌在當?shù)貐^(qū)域的快遞承攬方和派送方。加盟方將依照申通快遞特許經(jīng)營制度自負盈虧，并接受申通快遞委托從事異地至本地快遞的派送。申通快遞與加盟商采用月結(jié)方式，結(jié)算申通快遞應(yīng)收取的快遞收入及指定加盟商派件的費用。

在知乎上，有條“四通一達”核心競爭力的問答，其中有句簡短的回答獲得了高票，“別說太多，沒意思的全看當?shù)爻邪?。”隨著訂單量擴大，攬件服務(wù)需求隨之攀升，這對加盟商的管理變得至關(guān)重要。近年來，媒體不斷爆出快遞服務(wù)收費亂象，快遞時效，暴力分揀，販賣用戶消息以及投訴維權(quán)困難等各種疑難雜癥。這對加盟模式而言，管理要求將更加苛刻。

2、競合阿里巴巴

阿里成立菜鳥網(wǎng)絡(luò)時，陳德軍當時接受媒體采訪時稱，申通和菜鳥的理念和方式完全不同，出5000萬是為了買馬云的面子。未來公司的重心還是在自家物流平臺上。但是，按照菜鳥網(wǎng)絡(luò)平臺的設(shè)計，這些依靠自己平臺發(fā)展的物流公司，需要也必須和菜鳥沆瀣一氣，打通數(shù)據(jù)和后臺，實現(xiàn)貨通天下的愿景。

另一面，申通極度依賴淘寶天貓平臺產(chǎn)生的包裹訂單。與其它電商相比，阿里一家就占據(jù)了申通六七成的訂單量。隨著阿里在電商領(lǐng)域開疆拓土，申通也隨之水漲船高，依賴性加大。但值得注意的是，除了和“四通一達”共同出資成立菜鳥外，阿里還投資了圓通和百世匯通。這將是個微妙的事情。

3、快遞行業(yè)裂變

隨著消費需求升級，用戶對快遞的訴求越來越高，時效性和安全性是基本保障，同時又了更多特色服務(wù)需求。阿里、京東、蘇寧等這些前端平臺已經(jīng)感受到了消費者的需求變化，不斷升級配送服務(wù)。因為自建物流的原因，京東、蘇寧一直在重兵推入，并推出了諸如“211”、“當日達”，“冷鏈”等細分服務(wù)，并且向商家不斷開放。這也使得“四通一達”在該平臺的業(yè)務(wù)一直無法實現(xiàn)規(guī)模突破。

與此同時，隨著本地服務(wù)和O2O的興起，也產(chǎn)生了更加精準和細分的市場需求，一些創(chuàng)新的快遞配送方式也在資本助推下涌現(xiàn)。申通也在艾迪西的公告中明確，未來申通快遞將繼續(xù)與新產(chǎn)業(yè)新模式相結(jié)合，逐步探索快遞與其他行業(yè)的深度結(jié)合,并在此基礎(chǔ)上逐步提高服務(wù)能力，拓寬業(yè)務(wù)模式。

在行業(yè)大變革之前，申通完成了資本的登陸，但并未沖出物流競爭叢林。