作者：金融家@麥克英

11月2日晚，私有化一年的奇虎360終于確定了a股借款上市目標，此次餡餅被關(guān)閉近5個月的江南加濟(601313)擊中。

網(wǎng)民們說：“601313套看了一年半的這個消息，牛滿面?！?

私有化后，市場上頻頻傳出360個殼上市的消息，多次被周鴻祎否定。(威廉莎士比亞、溫斯頓、私有化、私有化、私有化、私有化、私有化)這次“弘毅教主”為什么要把大炮打到自己身上？

價值3800億人民幣的評價？

11月2日深夜，停牌近5個月的江南嘉帝發(fā)布了一系列重組公告，這是國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)安全巨頭360人。

在房間里我們可以畫幾個要點。

1、360公司100%股權(quán)提案價格504.16億韓元被安排在上市公司，江南嘉濟的全部資產(chǎn)為18.72億韓元被安排在上市公司。

2.交易完成后，360家公司實現(xiàn)重組上市，奇信智持有總股份的48.74%，成為公司的控股股東。朱紅英直接或間接控制了63.70%的股份，成為實際經(jīng)理人。

3.業(yè)績承諾：2017年至2019年，360凈利潤應(yīng)分別在22億韓元、29億韓元和38億韓元以上。否則需要股票和現(xiàn)金補償。

根據(jù)結(jié)構(gòu)調(diào)整方案，360在2017年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入52.87億韓元，歸屬母公司所有者凈利潤14.1億韓元。

中金公司在相關(guān)報告中分析，如果奇虎360回歸a股上市，根據(jù)預(yù)測市盈率，市值將達到3800億元人民幣。

中金公司提出的這一評價是，將公司的各項業(yè)務(wù)進行分割，與a股相似的上市公司市值相比，重新合計。

其中PSP業(yè)務(wù)1400億韓元，搜索業(yè)務(wù)1100億韓元，游戲業(yè)務(wù)740億韓元，企業(yè)安全業(yè)務(wù)420億韓元，智能手機業(yè)務(wù)140億韓元，加起來是3800億韓元。

但是，根據(jù)《重組管理辦法》第13條的規(guī)定，此次交易構(gòu)成重組上市，必須提交中國證監(jiān)會上市公司收購重組審查委員會審查，并經(jīng)中國證監(jiān)會批準后才能實施。

公開數(shù)據(jù)顯示，在360私有化財團成員中，泰康人壽保險股份比例不低，但泰康人壽在第二季度突然購買了江南住宅，泰康人壽產(chǎn)品擁有江南住宅股份592.58萬股，占總流通股份比例1.49%，位居前十大流通股東之列。

對此是否涉嫌“內(nèi)幕交易”？

這場巨大的資本盛宴能否在回到360艱難A的路上迎來階段性勝利？《弘毅教主》能掃除周鴻祎的不滿嗎？

內(nèi)外夾擊，不變則退

2011年3月30日，奇虎360登陸美國紐埃。朱紅英脫下便服，破例穿上西裝，站在新教學(xué)樓前拍照留念。

上市后的幾年里，2011~2013年360年銷售額和利潤保持接近100%的增長率，股價暴漲，一度突破了100美元的高點，成為當時中國第三大互聯(lián)網(wǎng)公司。

在此期間，盡管中介股攻防戰(zhàn)危機，但遭到了360度空氣區(qū)香囊的多次攻擊。很多中概股紛紛開始私有化，但周鴻祎對上市充滿信心，強調(diào)“奇虎360將堅持上市的道路”。

風在清平初的盡頭升起。從2014年開始，360的股價已經(jīng)疲軟，美麗的財報導(dǎo)致股價下跌。截至2015年5月末，奇虎360的市值減少到64億美元，不到過去市值高點的一半。

盧浦周鴻祎被迫重新審視360面臨的困境，國內(nèi)國際資本市場的環(huán)境變化加速了360回歸a股的進程。

1.國際上，美國資本市場對中國互聯(lián)網(wǎng)大環(huán)境缺乏了解，奇虎360在他們看來是“入口”項目，上市初期，美國投資者的商業(yè)模式受到了質(zhì)疑。

此外，紐斯和納斯達克的市盈率比國內(nèi)資本市場低幾倍。

2.攻守時期爆發(fā)后，中概股資本私有化浪潮的到來，國內(nèi)多層次資本市場體系的建立進展良好。

此時，風暴科技重返a股后，持續(xù)了30多個漲勢，CEO彭新表示：“互聯(lián)網(wǎng)公司重返a股是一個不可逆轉(zhuǎn)的過程。”此后，越來越多的公司加入a股的浪潮正在興起。

那時，360背內(nèi)環(huán)。外部資本市長/市場環(huán)境發(fā)生了變化，隨著國內(nèi)多個競爭者部署生態(tài)鏈，如果不發(fā)生變化，將繼續(xù)戰(zhàn)敗。

進行私有化回歸，公司可以重新調(diào)整戰(zhàn)略和體系結(jié)構(gòu)，如果能回歸a股，就可以有效提高價值評價，通過再融資獲得更大的發(fā)展。

周鴻祎做出私有化決定，在內(nèi)部電子郵件中寫道：“我們很多人認為，目前80億美元的市值沒有充分反映360的企業(yè)價值?！?

在美國，360的發(fā)行價格為14.55美元，退款價格為77美元，退款市值是發(fā)行價格的5倍，總市值超過90億美元，私有化價格并不低。

一年多來，周鴻祎負債200多億多元，變成了“負”，終于實現(xiàn)了私有化。如果沒有政策層的危險，這無疑是一個完美的計劃。

在天空中攔路。

但是，不怕戰(zhàn)爭的盧浦朱紅英在政策面前成了散兵。

隨著風暴科技、大眾媒體、巨人網(wǎng)絡(luò)不斷創(chuàng)造回歸神話，導(dǎo)演風向立即緊縮。

2016年5月，中國證監(jiān)會表示，中概股回歸a股具有更大的特殊性。特別是對國內(nèi)外市場的明顯價格差異、殼資源投機，表示要高度關(guān)注。

證監(jiān)會表示，將重返a股的中概股企業(yè)股價持續(xù)震蕩，5月5日至5月9日連續(xù)三個交易日暴跌，其中奇虎360下跌了14%。

毫無疑問，這給啟動私有化戰(zhàn)略的360帶來了沖擊。這根棒子頭暈?zāi)垦?，我們懷念的“紅衣戰(zhàn)士”只能忙著否認借殼說。

根據(jù)此次風險提示，第一個重大風險是“此次交易可能被取消的風險”。

但是，如果360沒有考慮外殼的話，就不存在。按照傳統(tǒng)排隊方式等待IPO，上市要推遲1-2年。兩年來，資本市場變化多端，花錢買殼是捷徑。

360私有化后，盡管政策緊縮，但市場經(jīng)常傳出360個殼上市的消息。(威廉莎士比亞、溫斯頓、私有化、私有化、私有化、私有化、私有化、私有化)周鴻祎在自己的自傳中說：“概念主義投機與360毫無關(guān)系。360沒有參與，也沒有波長。360借殼的消息都在造謠或炒作?！?

但是，總是打騰訊，踢Ali的周鴻祎，為什么不猶豫公開打臉？

首先，周鴻祎一定是兩手準備的。3月27日，360與華泰聯(lián)合證券簽署了IPO及上市輔導(dǎo)協(xié)議，但順豐表示，接受上市輔導(dǎo)并不是放棄借款上市。

另外，監(jiān)管者對外殼投機和投機的打擊對外殼反而有利，反而降低了外殼上市成本。

據(jù)悉，江南嘉捷于2017年6月9日停盤，停盤前市值為34.91億韓元，股價變?yōu)?.89韓元/股。也就是說，360這次的殼成本在31億韓元左右，而一度大眾媒體將殼成本除以40億韓元后，殼成本一度上漲。

此外，對于360來說，時間的拖延帶來了巨大的金錢損失。最終，參與私有化的資金需要成本。從目前資本市場情況來看，利息基本在8%以上。如果在期限內(nèi)簽署上市協(xié)議，費用就更高，不能拖延。

如果這次借用360成功，對準備回歸的中介股來說可能是一個很大的信號。但是，處于同樣情況的滿月需要償還各種債務(wù)，目前很難在短期內(nèi)擺脫這一困境。

在過去的兩年里，我們的紅衣教主忙于回歸，很少出現(xiàn)在公眾視野中，《人民想念周鴻祎》篇更是廣為流傳。

在《顛覆者：周鴻祎自傳》的序言中，周鴻祎感慨萬千。這就是互聯(lián)網(wǎng)。外表娛樂，是內(nèi)里殘酷的行業(yè)。是哭的喜劇。是笑的悲劇。就是笑中藏刀，血海深仇，裝瘋賣傻，撒潑賣萌。是你。

周鴻祎以明目張膽地在板行業(yè)上出名而聞名。因為免費疫苗軟件被包圍了。雅虎和馬云辱罵，甚至出現(xiàn)了這樣的域名，在3Q大戰(zhàn)中指向騰訊。

我們“紅衣教主”的大炮正是那個騷亂時代的殘酷表現(xiàn)。回到a股后，周鴻祎還會推翻誰？

分析師@麥克英

90后女神的小日本。

莉蓮@小