[采蓮](記者李永軍)一家不斷上演大戲的公司，在大股東變更當天倉促發(fā)起董事?lián)Q屆選舉，爭奪神農(nóng)基因(300189)的控制權(quán)。SZ)在4月9日的臨時股東大會上上演了新的高潮。

兩位股東會不會對贏得董事會半數(shù)以上席位的選舉結(jié)果進行反擊，等塵埃落定以后，未來會不會一片光明，還是會再次升級版本？

由于上一屆董事會成員均未留任，新當選的董事并沒有像往常一樣立即開會選舉董事長和專門委員會，并在第一時間聘請高管，這甚至帶來了公司治理的真相空以及董事長是誰的問題。到底是誰在控制公司？誰對投資者負責？

樂趣來了。彩聯(lián)協(xié)會記者獨家披露股東大會，還原了海口三湖南人“相斗”的商業(yè)經(jīng)典瞬間，關(guān)注其后續(xù)發(fā)展。

主角:三湘人

神農(nóng)基因作為一家總部設(shè)在?？诘姆N業(yè)上市公司，突然獲得了巨大的聲譽，這離不開湖南三人:黃培金、小鄭源、曹歐奇。三位是神農(nóng)基因的創(chuàng)始人，第一大股東和第二大股東的實際控制人。

金融協(xié)會記者向上述三人或其代表提出采訪要求，并發(fā)送采訪提綱。在4月9日的股東大會上，記者親自會見了黃培金和曹歐奇，但截至發(fā)稿時，他們未能獲得正式的采訪機會和完整的回應(yīng)。

根據(jù)包括此前媒體報道在內(nèi)的公開信息，蔡聯(lián)記者首先對黃培金、肖鄭源和曹歐奇做出了總體印象。

黃培金，湖南永州人，高級農(nóng)學(xué)家，著名雜交水稻制種專家，多次獲得社會榮譽。曾任永州農(nóng)業(yè)局種子公司總經(jīng)理，湖南種子集團公司常務(wù)副總經(jīng)理。

因為湖南有隆平高新和亞華種業(yè)兩家上市公司，黃培金在湖南很難拿到上市指數(shù)。2000年，黃培金在海南創(chuàng)立神農(nóng)大豐(原神農(nóng)基因名稱)，擔任董事長。2011年，公司在創(chuàng)業(yè)板上市。2019年3月，由于股份被司法機關(guān)強行轉(zhuǎn)讓，他失去了大股東身份。目前是神農(nóng)基因的創(chuàng)始人和前董事長。

肖，湖南長沙人，現(xiàn)由湖南宏德資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“湖南宏德”)實際控制。90年代開始從事基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)，之后進入房地產(chǎn)、投資等多個領(lǐng)域，在長沙開發(fā)了萊茵等多個項目。他和他的妻子歡美蘭也控制著許多注冊資本超過10億元的企業(yè)。

據(jù)說小鄭源和黃培金是多年的朋友。因8億元貸款糾紛，湖南宏德于今年3月通過司法強制轉(zhuǎn)讓從黃培金處獲得1.42億股神農(nóng)基因。除了之前轉(zhuǎn)讓的3900萬股外，湖南宏德目前持有神農(nóng)基因1.81億股，占比17.73%，目前是神農(nóng)基因最大股東。神農(nóng)基因第六屆董事會中，有兩名非獨立董事和一名獨立董事由湖南宏德提名選舉產(chǎn)生。

曹歐琪:女地產(chǎn)商，湖南出生，海南深度培養(yǎng)，控制了湖南天一娛樂、海南惠源投資、龍鑫地產(chǎn)等多家公司。此外，他還是大中華區(qū)自然保護委員會委員，桃花源生態(tài)保護基金會理事。馬云是中國自然保護協(xié)會主席，馬云和馬花藤是桃花源生態(tài)保護基金會聯(lián)合主席。

曹歐奇畢業(yè)后主要在海南發(fā)展，但瀟湘晨報報道，他從長沙房地產(chǎn)項目起步，擔任湖南德智教育投資董事長，與湖南高校合作開發(fā)德智花園天馬學(xué)生公寓。曹系中廣(603721)的原股東。他在12年的投資中獲得了30多次，現(xiàn)在仍然是一名董事。

2017年8月，曹歐奇廣告神農(nóng)基因購買5%股份，2018年3月和2019年3月分別購買5%和2%股份。目前擁有12%的股份，是第二大股東。2018年6月，曹歐奇首先向神農(nóng)基因派出至少兩名助理，一名擔任副總經(jīng)理，一名派駐財務(wù)。神農(nóng)基因第六屆董事會提名選舉了包括他本人在內(nèi)的三名非獨立董事和兩名獨立董事。

現(xiàn)場:投票高峰期恢復(fù)

主角介紹完畢后，我們回到了4月9日的2019年第一次臨時股東大會，恢復(fù)了巔峰時刻。

4月9日上午，金融協(xié)會記者走進神農(nóng)基因總部，在前臺黑色大理石背景上，映入眼簾的是“海南神農(nóng)大豐種業(yè)科技有限公司”的金色大字。

雖然公司前幾年把名字從“神農(nóng)大豐”改成了“神農(nóng)基因”，但似乎沒有人注意改變背景。也許這個200平方米的辦公室通常訪客有限。

右邊一個50平米左右的會議室已經(jīng)坐了40人左右，幾乎沒有空的空隙。進入會議室后，彩聯(lián)記者連空椅子都找不到。不到一分鐘，一個工作人員過來談判。雖然記者出示了加蓋證券營業(yè)部柜臺業(yè)務(wù)受理專用章的股東身份證明，但工作人員仍以持股證明是電子掃描而非紙質(zhì)為由將記者請出了會議室。

隨后，徐洋書記走出會議室，讓記者在會議室外的辦公區(qū)等候，并讓他發(fā)一份采訪提綱。記者找到一個站放下電腦，發(fā)現(xiàn)近20個站找不到椅子。由于參會人數(shù)眾多，辦公區(qū)的椅子幾乎都搬到了會議室。

同日，神農(nóng)基因創(chuàng)始人黃培金作為第五屆董事會主席出席并主持了EGM。最大股東湖南宏德代表彭紀澤和第二大股東曹歐奇都出席了。

不時有與會者走出會議室打電話溝通請示，也有與會者離開會場后長時間打電話指導(dǎo)在線投票。也有人臨時發(fā)文件來完成考勤手續(xù)。

11點13分，從會議室出來透口氣的人告訴記者，股東還在投票，并表示之前確認參與資格需要更多時間。11點40分，出來的人說還在拿票。

12點18分，一個參與者的聲音傳來:“我們領(lǐng)先一大截”。12點50分，會議室響起掌聲，會議結(jié)束。

黃培金陪著四五個與會者帶頭走出會議室，一路聊著進了電梯，先離開了。

然后，曹歐奇走出會議室，笑著和湖南宏德代表彭繼澤握手?！白屛覀冎匦麻_始，合作共贏！過兩天我再去拜訪肖總。電梯里，兩大股東代表還開玩笑說，對方的體重會不會導(dǎo)致超載。

4個小時的會議結(jié)束，似乎世界安靜了。

戰(zhàn)前:大股東變更當天發(fā)起

平靜的表面下往往是粗糙的。其實圍繞這次臨時股東大會的變動，各方之前都進行了幾輪攻防。

3月8日，神農(nóng)基因公布了董事會(監(jiān)事會)換屆選舉和董事(監(jiān)事)候選人招募情況，稱推薦人應(yīng)向公司推薦董事(監(jiān)事)候選人，并在本公告發(fā)布之日起3日內(nèi)提交相關(guān)文件。該公告由海南神農(nóng)基因科技有限公司董事會(監(jiān)事會)發(fā)布..

3月11日，神農(nóng)基因宣布延長董事(監(jiān)事)候選人推薦期限。第五屆董事會決定將第六屆董事會股東推薦董事(監(jiān)事)候選人截止時間從2019年3月11日延長至2019年3月18日(含)。

以上公告雖均以董事會(監(jiān)事會)名義發(fā)布，但未提及董事會會議具體名稱，也無董事會決議。信息披露不完整，懷疑該信違反規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，變更董事會的程序如下:提名董事、召集董事會審議表決、宣布董事會決議、召集股東大會表決通過。

盡管有信批要求和程序，董事(監(jiān)事)事務(wù)候選人還是倉促提出。黃培金持有的14250.4萬股股份(占公司股本總額的13.92%，占黃培金持有股份總額的100%)應(yīng)湖南宏德的請求，于2019年3月5日被長沙市中級人民法院司法凍結(jié)。

此次司法凍結(jié)發(fā)生在3月5日，可能會導(dǎo)致公司控制權(quán)的變更。神農(nóng)基因直到3月11日才發(fā)布公告。在時間差內(nèi)，上述征集董事候選人公告是以董事(監(jiān)事)會議的名義發(fā)布的。

之前已經(jīng)持股10%的曹歐奇，在3月5日、6日、7日連續(xù)增持，持股達到11%。爭奪公司控制權(quán)的競爭已經(jīng)白熱化。

2019年3月11日，湖南宏德向神農(nóng)基因、董事會和監(jiān)事會提交了《關(guān)于要求神農(nóng)基因董事會推遲換屆選舉的鄭重聲明》，其中明確提出“董事會和監(jiān)事會的換屆選舉應(yīng)在公司股權(quán)關(guān)系相對穩(wěn)定的背景下進行，以充分體現(xiàn)全體股東的真實意愿， 代表全體股東的合法權(quán)益，符合公司的可持續(xù)發(fā)展方向，符合企業(yè)穩(wěn)定經(jīng)營的需要?！?/p>

湖南宏德也表示:“如果在神農(nóng)基因最大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓時倉促舉行大選，無助于彌合股東之間可能存在的分歧，反而會給未來的公司治理和運營管理帶來更大的障礙”。

但湖南宏德暫緩換崗的要求未被采納，參與控制權(quán)爭奪的各方開始角逐。3月20日，湖南宏德通過司法強制，將黃培金持有的此前被凍結(jié)的股份全部過戶至其名下。21日，神農(nóng)基因宣布第一大股東變更股權(quán)。

3月21日，黃培金在失去控股的當天，牽頭召開了第五屆董事會第四十九次會議和第五屆監(jiān)事會第三十次會議，審議表決了第六屆董事和監(jiān)事的提名，并于4月9日召開了2019年第一次臨時股東大會進行換屆選舉。

第一天成為第一大股東的湖南宏德，立即以大股東身份向神農(nóng)基因及其董事發(fā)出書面通知。希望推遲當天召開的董事會和監(jiān)事會，推遲換屆選舉，以保證公司股東有足夠的時間就換屆選舉和公司后續(xù)經(jīng)營管理進行充分的溝通和交流。

湖南宏德阻撓提案的努力沒有奏效。當天，只有白董事兼總經(jīng)理采納了大股東的意見，對所有提案投了反對票。在董事會上，所有的提議都以7:1的比例獲得通過。

第一大股東湖南宏德和第二大股東曹歐奇分別提名5名非獨立董事和3名獨立董事，第三大股東湖南財新提名2名非獨立董事和1名獨立董事。共有19名提名董事將競爭6名非獨立董事和3名獨立董事共9個席位。包括黃培金在內(nèi)的前董事會成員均未獲得提名。

監(jiān)管機構(gòu)自然不會坐視不管。3月25日，深交所發(fā)出關(guān)注函，要求說明控股股東和實際控制人變動的實際情況，確定控股股東和實際控制人的依據(jù)；指出本次變更后原董事均已離職，提名的12名非獨立董事中僅有1名在公司工作一年以上。董事會變動后如何保證公司運營的穩(wěn)定性？

關(guān)注函還強調(diào)，該公司因涉嫌違法違規(guī)正在被海南證監(jiān)局調(diào)查，黃培金作為公司董事和原持有5%以上股份的股東，是否通過司法強制手段規(guī)避了股份轉(zhuǎn)讓限制。交易所要求神農(nóng)基因在4月1日前回復(fù)。

同時，曹歐奇在EGM前繼續(xù)買入，3月25日、26日、29日上漲1%，持股12%。第一大股東與第二大股東持股差距繼續(xù)縮小，公司控制權(quán)爭奪的戰(zhàn)場進入臨時股東大會投票時刻。

宣布:兩名股東反擊，贏得超過一半的董事會席位

9日，公布了EGM的決議，批準直通車的信函應(yīng)于當日20:00前發(fā)出，要求交易所先行審核的信函將于當日24:00前公布。

但記者還是沒有等到深夜的公告，徐楊說:“因為需要人工處理的投票數(shù)據(jù)特別大，他向交易所申請延期到明天?！?。

約8小時后，神農(nóng)基因于4月10日上午宣布2019年第一次臨時股東大會決議。公告顯示，公司第六屆董事會由6名非獨立董事和3名獨立董事組成。第三大股東湖南財新提名鄧海濱，第一大股東湖南宏德提名彭繼澤、張，第二大股東曹歐奇提名曹歐奇、鄧武、康正當選非獨立董事。三位獨立董事分別是湖南宏德提名的何、曹歐穗提名的涂、尚曉剛。此外，第六屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事為周偉、張榮，第一、第二大股東各占一個席位。

值得一提的是，出席會議的股東及股東代表310人，代表687，145，990股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的67.1041%；其中，30名股東及股東代表出席現(xiàn)場會議，代表517，094，268股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的50.4975%，280名股東參加網(wǎng)上投票，代表170，051，722股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的16.6066%。

與股東大會瑣碎的網(wǎng)上投票相比，神農(nóng)基因股東參與網(wǎng)上投票的比例高達16.6066%。

這樣，第二大股東弘德資產(chǎn)和第三大股東湖南財新提名的董事，形成了“3+5+1”的董事會席位格局。宣布“向斗”結(jié)果，第二大股東曹歐穗反擊成為贏家，贏得新一屆董事會半數(shù)以上席位。

僵局:董事長的虛假倉位風險

一般來說，有董事?lián)Q屆選舉議程的股東大會在選舉新的董事會成員后，將立即召集董事會，選舉董事長和戰(zhàn)略、薪酬與考核、審計三個專門委員會，并任命總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、首席財務(wù)官等高級管理人員。上述關(guān)于董事會選舉和任命的信息將在股東大會決議的當天公布，以確保公司的穩(wěn)定運行。

神五節(jié)能(000820.sz)最近換導(dǎo)演，也是在一個漩渦里，就是這樣一個過程。而神農(nóng)基因中卻沒有這樣的安排。根據(jù)神農(nóng)基因2017年8月修訂的《公司章程》第93條規(guī)定，“股東大會通過董事、監(jiān)事選舉議案的，新董事、監(jiān)事自股東大會決議之日起就職?！?/p>

很明顯，4月9日股東會批準的董事、監(jiān)事已經(jīng)全部到任，上屆董事長黃培金被淘汰。所以問題來了:現(xiàn)在誰是董事長？到底是誰在控制公司？誰對投資者負責？

4月10日晚，記者將董事會和管理層的提問空拋給神農(nóng)基因，湖南宏德和曹歐奇沒有回應(yīng)，而徐洋則表示“新一屆董事會將盡快聘請管理層”。

證券律師彭軍表示，董事會的僵局很容易出現(xiàn)在控制權(quán)競爭階段，這是一個高風險的過渡期。但在席位構(gòu)成上，第二大股東曹歐奇顯然足以控制董事會。湖南宏德作為最大股東，不會輕易接受。

無獨有偶，在股東大會結(jié)束后的當天下午，深農(nóng)基因2019年4月4日的《對深交所關(guān)注函的回復(fù)》(以下簡稱《回復(fù)函》)的復(fù)印件出現(xiàn)在了股吧?；睾卮鹆松罱凰P(guān)于公司控股股東和實際控制人變更、董事會變更背景等諸多問題。，以前不太了解的信息也可以從研討會上了解到。

湖南宏德的代表告訴記者，他在股東大會之前并沒有看到回復(fù)函，也不知道回復(fù)函的內(nèi)容，質(zhì)疑披露時間是故意的，“該函因多次違規(guī)于3月份獲得批準”。

深交所此前要求的回復(fù)時間為4月1日前。徐洋表示，“經(jīng)交易所申請批準后，公司的復(fù)信將于4月4日提交深圳證券交易所。在關(guān)注信的回復(fù)中，每一個問題都是公司和湖南宏德回答的，其余的都是律師檢查評論的?；貜?fù)中，公司引用了湖南宏德的回復(fù)，律師的驗證意見不變。各科負責回答自己的問題，沒有義務(wù)征求其他科的意見。"

懸念:誰是實際控制人？誰來維護投資者的知情權(quán)？公司治理何去何從？

這樣就可能解釋復(fù)信中的矛盾。

比如第一個問題，控股股東和實際控制人變更確認的依據(jù)。律師核實后的結(jié)論是，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，“湖南宏德是神農(nóng)基因的第一大股東，持股比例為17.73%，持股比例明顯高于其他股東。在現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)下，湖南宏德所持股份的表決權(quán)可以對神農(nóng)基因股東大會的決議產(chǎn)生重大影響。“確定其”屬于公司當前控股股東和實際控制人。"

但在對第三個問題“湖南宏德收到股份后如何保證公司的控制權(quán)”的回復(fù)中，湖南宏德表示不擁有神農(nóng)基因的實際控制權(quán)，因為“截至本回復(fù)提交之日，其尚未在神農(nóng)基因董事會占有席位，實際可控制的神農(nóng)基因股份總投票權(quán)不超過30%”。

肖向黃培金借了8億元，此前媒體曾質(zhì)疑肖與黃是“一筆真正的債務(wù)交易”。湖南宏德在復(fù)信中稱“為成為神農(nóng)基因第一大股東，湖南宏德在黃培金無法償還湖南宏德貸款的情況下，為維護自身合法權(quán)益，于2019年2月22日向湖南省長沙市中級人民法院申請強制執(zhí)行，且長達《和解協(xié)議》訂立后兩年，即法律規(guī)定的執(zhí)行期即將到期”。

但黃培金在回復(fù)中表示，貸款協(xié)議中與宏德資產(chǎn)約定的貸款利率為每年8%，但自2018年起，宏德資產(chǎn)單方面將利率上調(diào)至每年16%，客觀上使其無法足額償還貸款本息。律師確認司法強制符合相關(guān)規(guī)定，黃培金和湖南宏德并未通過司法強制規(guī)避股份轉(zhuǎn)讓限制。

但回復(fù)中提到了黃培金與湖南宏德于2017年1月17日簽訂的補充協(xié)議，其中規(guī)定湖南宏德應(yīng)向黃培金追加支付5億元人民幣，作為持有神農(nóng)基因17.73%股權(quán)并成為公司實際控制人的額外費用，確認了“買殼費”的存在。

據(jù)此，黃培金于2019年4月3日向?？谑兄屑壢嗣穹ㄔ禾峤恢俨帽Ｈ暾垉鼋Y(jié)并等待凍結(jié)湖南宏德持有的神農(nóng)基因全部股權(quán)。

值得注意的是，在回復(fù)董事會變動后的經(jīng)營穩(wěn)定性時，回復(fù)中稱，曹鷗穗提交的非獨立董事候選人中有三人目前在公司工作，他本人作為公司大股東，給予公司大力協(xié)助，如協(xié)調(diào)智通亞信和海南海藥收購公司持有的博聯(lián)基因部分股份的引進。曹歐奇還向公司出具了承諾書，表示如果當選公司第六屆董事會主席，將在12個月內(nèi)保持公司穩(wěn)定。

投資銀行家高軍表示，神農(nóng)基因還有很多問題需要解決。比如關(guān)于實際控制人的認定，高軍說，以他的經(jīng)驗很難認定湖南宏德是實際控制人。“大股東說自己不是實際控制人是有道理的。換之前，董事會和管理層都沒有人。變更后，他未能控制董事會，這進一步證實了他沒有控制權(quán)”。

從選舉結(jié)果來看，高軍認為兩個股東更像是實際控制人?！?2%的第二股東是怎么掌握董事會的，票數(shù)是怎么來的，外面有沒有一致行動的人？信息披露是否真實、準確、及時？”高軍表示，這些可能會引起監(jiān)管機構(gòu)的注意。“創(chuàng)始人透露的5億抽屜協(xié)議是嚴重違規(guī)的。外界也會懷疑是否與大股東有抽屜協(xié)議，是否與兩大股東有類似的安排。如果創(chuàng)始人賣一殼二，小股東的知情權(quán)在哪里？”

有多年項目運營經(jīng)驗的高軍經(jīng)常說不太理解新股東的心態(tài)?！白鳛橐患覄?chuàng)業(yè)板公司，神農(nóng)基因仍然背負著尚未解決的監(jiān)管調(diào)查。一般來說，上市公司是逃不掉的。除非最后的處罰完全落在原大股東身上，否則實施處罰的公司除了現(xiàn)金收購?fù)?，不需要去開會審批，三年內(nèi)也不會經(jīng)營任何東西?！?。

高軍說，大部分人幾乎不要這種“殼”?！爱斎?，不排除新人炒一些概念來抬高股價。如果外圍有隱藏賬戶，可以賺點錢?！?/p>

高軍預(yù)測，董事會的選舉結(jié)果也會給公司治理結(jié)構(gòu)帶來困難。他估計一方要退出，就像恒大虧本要退出“萬寶之爭”，公司在多頭治理下很難健康運行。

“解決問題的思路可能是兩個股東和大股東談一談，甚至接管大股東的部分或全部股份。不然大股東投反對票怎么辦？”

高軍還表示，大股東繼續(xù)舉標語牌奪權(quán)也是一種可能的選擇，好戲來了。

相比投行專業(yè)人士的擔憂，圈內(nèi)人似乎輕松多了。會議下樓的時候，曹歐奇和湖南宏德代表說:“我們又開始了，過兩天去看小宗。其實20年前就認識了。以后會經(jīng)常見面，不急著討論大事。如果有什么需要我們合作的，你可以把圈子越做越大。

之后雙方握手。遠處的大海很平靜，天空很藍。黑洞已經(jīng)揭開面紗，神農(nóng)基因的未來似乎還很神秘。(受訪者彭軍和高軍為假名)