第一條 為規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)交易行為， 提高上市公司規(guī)范運(yùn)作水平， 保護(hù) 上市公司和全體股東的合法權(quán)益，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》 、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 2 號(hào) 年度報(bào)告的內(nèi)容與格式 》等規(guī)定，制定本指引。 第二條 上市公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)定價(jià)公允、決策程序合規(guī)、信息披露規(guī)范。 公司應(yīng)當(dāng)積極通過資產(chǎn)重組、整體上市等方式減少關(guān)聯(lián)交易。 第三條 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)規(guī)定其下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)或關(guān)聯(lián)交易控制委員 會(huì)履行上市公司關(guān)聯(lián)交易控制和日常管理的職責(zé)。 銀行等特殊行業(yè)上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)監(jiān)管規(guī)定下設(shè)關(guān)聯(lián)交易控制 委員會(huì)。本所鼓勵(lì)關(guān)聯(lián)交易比重較大的上市公司董事會(huì)設(shè)立關(guān)聯(lián)交易控制委員 第四條 上市公司臨時(shí)報(bào)告和定期報(bào)告中非財(cái)務(wù)報(bào)告部分的關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián) 交易的披露應(yīng)當(dāng)遵守《股票上市規(guī)則》 和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與 格式準(zhǔn)則第 2 號(hào) 年度報(bào)告的內(nèi)容與格式 》的規(guī)定。 定期報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告部分的關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易的披露應(yīng)當(dāng)遵守 《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn) 則第 36 號(hào)——關(guān)聯(lián)方披露》的規(guī)定。 第五條 同時(shí)在境外證券市場(chǎng)和本所 A 股或 B 股市場(chǎng)上市的公司，其關(guān)聯(lián) 交易的披露和決策程序應(yīng)同時(shí)遵守境外證券市場(chǎng)和本所的規(guī)定。 第六條 上市公司及其關(guān)聯(lián)人違反本指引規(guī)定的， 本所視情節(jié)輕重按 《股票 上市規(guī)則》第十七章的規(guī)定對(duì)相關(guān)責(zé)任人給予相應(yīng)的懲戒。 第二章 關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易認(rèn)定 第七條 上市公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。 精彩文檔 第八條 具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人： 直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織； 由上述第項(xiàng)所列主體直接或者間接控制的除上市公司及其控 股子公司以外的法人或其他組織； 由第十條所列上市公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由 關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、 高級(jí)管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或 其他組織； 持有上市公司 5% 以上股份的法人或其他組織； 本所根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可 能導(dǎo)致上市公司利益對(duì)其傾斜的法人或其他組織， 包括持有對(duì)上市公司具有重要 影響的控股子公司 10% 以上股份的法人或其他組織等。 第九條 上市公司與前條第 項(xiàng)所列主體受同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制 的，不因此而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系， 但該主體的法定代表人、 總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董 事兼任上市公司董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員的除外。 第十條 具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人： 直接或間接持有上市公司 5 ％以上股份的自然人； 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員； 第八條第項(xiàng)所列關(guān)聯(lián)法人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員； 本條第項(xiàng)和第項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員； 本所根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可 能導(dǎo)致上市公司利益對(duì)其傾斜的自然人， 包括持有對(duì)上市公司具有重要影響的控 股子公司 1

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