振興生化內(nèi)訌 振興生化最新消息

　　振興生化董事會內(nèi)訌 大股東提名董事遭舉報

　　雖然通過要約收購成功成為振興生化大股東，但浙江民營企業(yè)聯(lián)合投資股份有限公司想要真正把控上市公司仍困難重重。

　　雙頭股東對峙

　　曾備受關(guān)注的振興生化要約收購風(fēng)波，在2017年以浙民投成功持股近30%獲得實(shí)控權(quán)而暫告一段落。彼時，佳兆業(yè)全資附屬公司航運(yùn)健康以21。87億元，收購振興集團(tuán)有限公司所持上市公司18。57%的股權(quán)，合計擁有上市公司投票權(quán)股份比例達(dá)22。61%。接近的持股比例，使得佳兆業(yè)人士也在上市公司董事會謀得包括總經(jīng)理在內(nèi)的數(shù)個席位。

　　12月17日晚間，振興生化一則董事會決議公告，凸顯出浙民投與振興集團(tuán)的糾葛。

　　公告顯示，12月14日，振興生化董事長陳耿組織召開臨時董事會，提出了包括撤銷廣東雙林生物制藥有限公司股東決定在內(nèi)的7項議案。

　　陳耿稱，當(dāng)日廣東雙林生物制藥有限公司董事會未報上市公司作任何批準(zhǔn)或提前告知，無正當(dāng)理由擅自罷免該公司現(xiàn)任總經(jīng)理朱光祖，嚴(yán)重影響廣東雙林生物制藥有限公司正常的生產(chǎn)運(yùn)營，涉嫌嚴(yán)重違法違規(guī)。此外，該等行為還將對廣東雙林生物制藥有限公司目前正在進(jìn)行的GMP證年檢產(chǎn)生重大不利影響。

　　公開資料顯示，陳耿2015年5月至今任浙江民營企業(yè)聯(lián)合投資股份有限公司董事，總裁，投委會主席。本次臨時董事會遭到現(xiàn)任佳兆業(yè)健康集團(tuán)控股有限公司董事會主席及執(zhí)行董事，振興生化總經(jīng)理羅軍的強(qiáng)烈反對。

　　羅軍在公告中明確對所有議案投反對票。其稱，原廣東雙林總經(jīng)理朱光祖作為研發(fā)總負(fù)責(zé)人，全面負(fù)責(zé)公司研發(fā)項目立項及實(shí)施，但目前公司多個研發(fā)項目失敗或進(jìn)展緩慢，給公司造成了重大經(jīng)濟(jì)損失。聲明更指出朱光祖研發(fā)經(jīng)費(fèi)使用無計劃和節(jié)制等問題，認(rèn)為免去朱光祖廣東雙林總經(jīng)理職務(wù)合理合法，不存在影響廣東雙林正常生產(chǎn)經(jīng)營的情況。

　　羅軍表示，公司董事長14日晚7點(diǎn)47分緊急召集董事會，并提交了7項議案，要求各董事于當(dāng)日晚8點(diǎn)30分前進(jìn)行表決，且其作為主持人也未就相關(guān)議案向其他董事做詳細(xì)說明，有違交易所對所有董事勤勉盡責(zé)的要求。

　　7項議案顯爭端

　　本次臨時董事會提交的7份議案，均圍繞爭奪上市公司重要子公司廣州雙林的控制權(quán)展開。其中包括關(guān)于撤銷史躍武、鄭毅、羅軍、翟曉平、張廣東廣東雙林董事職務(wù)的議案，關(guān)于任命楊成成為廣東雙林執(zhí)行董事和法定代表人的議案，關(guān)于同意楊成成免去羅軍廣東雙林總經(jīng)理職務(wù)的議案，關(guān)于同意楊成成任命朱光祖為廣東雙林總經(jīng)理職務(wù)的議案及關(guān)于聘請嘉源律師事務(wù)所擔(dān)任振興生化2018年第四次臨時股東大會的專項見證律師的議案。

　　對于陳耿提出的上述7項議案，羅軍與佳兆業(yè)集團(tuán)控股有限公司執(zhí)行董事、上市公司董事鄭毅、上市公司獨(dú)立董事劉書錦均予以強(qiáng)烈反擊。

　　例如，關(guān)于撤銷廣東雙林生物制藥有限公司股東決定的議案稱，2018年1月3日，上市公司原董事長史曜瑜擅自出具上市公司股東決定，免去朱光祖、楊曦、劉仁金、陳潔林的廣東雙林生物制藥有限公司董事職務(wù)，并任命史躍武、鄭毅、羅軍、翟曉平、張廣東為廣東雙林生物制藥有限公司董事；2018年1月5日，上市公司原董事長史曜瑜擅自簽署廣東雙林生物制藥有限公司章程修正案，根據(jù)修訂后的廣東雙林生物制藥有限公司章程。

　　對此，羅軍表示，是否撤銷2018年1月做出的修改公司章程及更換董事的股東決定，應(yīng)當(dāng)是由人民法院依法確認(rèn)，未經(jīng)司法程序作出最終認(rèn)定，董事會無權(quán)擅自撤銷該決定。

　　關(guān)于董事任職的合法性，及根據(jù)經(jīng)營管理需要，擬修訂對廣東雙林生物制藥有限公司公司章程等議案，鄭毅也表態(tài)稱，生產(chǎn)和質(zhì)量主要管理人員以及生產(chǎn)、檢驗(yàn)條件均未變動，質(zhì)量負(fù)責(zé)人總經(jīng)理變動不影響換證。廣東雙林原來的董事變更及章程變更合法合規(guī)，不同意該議案。

　　對于上述7項議案，羅軍更明確表示，經(jīng)充分核查，議案提出純屬大股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重缺乏事實(shí)基礎(chǔ)，嚴(yán)重違反了董事會召開的議事規(guī)則，他認(rèn)為會議完全無效，全部議案嚴(yán)重?fù)p害了中小股東權(quán)益。

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