中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰決定書(任子興網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，景小軍)

國發(fā)[2017]103號

當(dāng)事人:任子興網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱任子興)，住所地:廣東省深圳市南山區(qū)。

荊曉軍，男，1967年9月出生，時任資興銀行董事長兼總經(jīng)理，住址廣東省深圳市福田區(qū)。

根據(jù)《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，我會對任何一家子行違反信息披露的行為進(jìn)行調(diào)查和審理，并將當(dāng)事人依法享有的事實、理由、依據(jù)和權(quán)利告知當(dāng)事人。當(dāng)事人沒有要求陳述和申辯，也沒有申請聽證。此案現(xiàn)已調(diào)查審理。

經(jīng)查明，當(dāng)事人有下列違法事實:

一、任何附屬銀行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、持有和回購

(1)荊曉軍與遲、王某某、何、曹、孫默強(qiáng)、鄒、胡某某簽訂股份轉(zhuǎn)讓及持有協(xié)議

2009年8月至9月，任子興啟動IPO上市計劃，進(jìn)行股份制改革。2010年3月8日，任子興完成重組，荊曉軍為該子公司實際控制人兼董事長。

2010年1月8日，荊曉軍與遲、王默明通過郵件簽署《關(guān)于轉(zhuǎn)讓持有人資興網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股份的協(xié)議》，同意以每股4元的價格向其轉(zhuǎn)讓10萬股，共計80萬元。2010年10月29日、11月1日，王某某、遲將人民幣40萬元匯入景小軍在中國建設(shè)銀行的434062××131507賬戶(以下簡稱1507賬戶)。

2011年3月8日，何(羅墨金之妻)代表羅墨金、荊曉軍簽署《關(guān)于轉(zhuǎn)讓持有人資興網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股份的協(xié)議》，同意以每股1元的價格向何轉(zhuǎn)讓50萬股股份。2011年8月9日，何某娟以28萬元和22萬元兩筆分期付款的方式，將共計人民幣50萬元匯入景小軍在中國建設(shè)銀行1507號賬戶。

2011年5月，荊曉軍與童簽訂《股份轉(zhuǎn)讓及持有協(xié)議》，以每股4元的價格轉(zhuǎn)讓16萬股。2011年5月16日，童將人民幣640，000.00元匯入景小軍在招商銀行的賬戶4100627 × × × 70908(以下簡稱0908賬戶)。

2011年5月16日，荊曉軍與孫謀強(qiáng)簽訂了《人資興網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股份轉(zhuǎn)讓及持有協(xié)議》，同意以每股4元的價格轉(zhuǎn)讓14萬股。2011年12月28日，孫謀強(qiáng)從黑龍江匯達(dá)科技發(fā)展有限公司借款56萬元，匯入中國建設(shè)銀行荊曉軍1507賬戶。

2011年7月12日，荊曉軍與胡某某簽訂《關(guān)于轉(zhuǎn)讓持有人資興網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股份的協(xié)議》，同意以每股10元的價格轉(zhuǎn)讓200萬股。當(dāng)時胡某某沒有足夠的資金，于是胡某某和他的姐姐胡某某、朋友貝某某和高墨潔共同出資購買了上述股份。其中，胡某某持有70萬股，胡某某持有40萬股，貝某某持有40萬股，高墨潔持有50萬股。2011年7月15日和2011年8月1日，荊曉軍分別從趙墨潔、明、胡某某的銀行賬戶中收到轉(zhuǎn)賬970萬元、530萬元、500萬元。

2012年1月3日，曹謀浩代表富與荊曉軍簽訂《股權(quán)持有協(xié)議》，同意以每股4元的價格轉(zhuǎn)讓10萬股。傅通知其親屬劉某某、李默冰其在子行的持股情況，并共同出資人民幣40萬元至傅的中國銀行賬戶，傅于2012年1月21日將人民幣40萬元至曹的中國銀行賬戶。2012年1月27日，曹謀浩將人民幣40萬元劃入景曉軍在中國建設(shè)銀行的賬戶1507號。

(2)景小軍向遲、王某某、何、曹、孫默強(qiáng)、鄒、胡某某回購股份

遲等人于2013年向荊曉軍提出提前回購人資航股份，但當(dāng)時荊曉軍因資金不足未回購。2014年，任子興股價上漲，荊曉軍考慮股權(quán)質(zhì)押融資可以籌集更多資金，向上述7位股東提出回購建議?；刭弮r格以2014年上半年仁資銀行30元/股價格為基礎(chǔ)?；刭弮r格為:胡某某10%，遲、王某某、孫默強(qiáng)、童8.5%，曹8%，何某某7.5%。

1.景小軍回購任子興股份的過程

荊曉軍通過侄子徐的賬戶將回購資金劃入上述七位股東指定的銀行賬戶，用于回購“徐”銀行賬戶股份的資金8040萬元來自荊曉軍。

2014年4月18日至23日，將荊曉軍在中國建設(shè)銀行的1507賬戶轉(zhuǎn)入徐在中國建設(shè)銀行的7201049XX 0932285賬戶(以下簡稱2285賬戶)。隨后，荊曉軍安排徐使用中國民生銀行622，622××678，123賬戶(以下簡稱8123賬戶)向徐的2285賬戶轉(zhuǎn)賬1200萬元。2014年4月21日和4月23日，徐2285賬戶分4期將上述5400萬元人民幣轉(zhuǎn)入胡的招商銀行賬戶，并回購胡的子公司200萬股股份。

2014年4月25日和28日，荊曉軍1507賬戶分別轉(zhuǎn)賬1515萬元和1125萬元至徐2285賬戶。徐2285賬戶于4月25日和4月28日分別將上述2640萬元人民幣劃入遲等六人指定的銀行賬戶。其中，遲、、王默明共收到510萬元，羅默金收到1125萬元，孫默強(qiáng)收到357萬元，曹收到240萬元，童收到408萬元。曹某某于2014年4月29日將180萬元提現(xiàn)款交給付，付將該款帶回湖南邵東，分配給李某某。由于劉次年未返回湖南，曹于當(dāng)日將人民幣55萬元匯入劉在府指定的中國境內(nèi)銀行賬戶。2014年4月29日至30日，孫謀強(qiáng)利用其岳母孟在浦發(fā)銀行的賬戶，將收到的股份回購款劃入孟的賬戶和鞠默生在中國工商銀行的賬戶，用于償還貸款。

2014年4月23日、4月25日、5月20日，胡某某、曹、孫某某簽署聲明，已收到原股權(quán)轉(zhuǎn)讓及持有協(xié)議的回購款項。遲、王默明、何、童某等四人未嚴(yán)格及時簽署回購報告書。由于事情已經(jīng)解決，景小軍銷毀了原簽署的股份轉(zhuǎn)讓及持有協(xié)議。

2.荊曉軍持有股份期間的表決權(quán)和股息的歸屬

根據(jù)荊曉軍與遲等人簽署的股份轉(zhuǎn)讓及持有協(xié)議，以及2017年2月7日荊曉軍的詢價記錄，遲等七人簽署協(xié)議，將任子興持有的股份移交給荊曉軍持有，并委托荊曉軍行使股份表決權(quán)。在實際行使股東表決權(quán)時，荊曉軍獨立行使其所持310萬股的表決權(quán)，不需要征求池、等7人的意見，上述7人不主張其股東權(quán)利。

2012年8月22日，任子興發(fā)布2011年度分紅方案公告，按照稅前0.1元/股分紅，實際按照稅后0.09元/股分紅。2013年4月9日，任子興發(fā)布2012年度分紅方案公告，稅前分紅每股0.11元，稅后實際分紅每股0.1元。股息的具體分配如下:

(1)2012年12月24日，荊曉軍將池、王默明2011年度分紅轉(zhuǎn)入池招商銀行賬戶1.8萬元。

(2)2012年11月9日，荊曉軍將2011年度分紅轉(zhuǎn)入童的招商銀行賬戶1.44萬元。

(3)2012年12月24日，荊曉軍將2011年度分紅轉(zhuǎn)入曹的中國銀行賬戶，曹取出9000元給富。

(4)2012年10月31日、2013年7月24日，荊曉軍將2011年分紅18萬元、2012年分紅19.8萬元分別劃入胡某某在中國建設(shè)銀行和招商銀行的賬戶。

(5)2012年11月9日，景小軍將分紅轉(zhuǎn)入孫某某指定的丁工行賬戶21600元，其中2011年分紅12600元，9000元為其他代理資金。

(6)2013年7月30日，荊曉軍將2012年度分紅人民幣4.95萬元劃入鄧某某在羅某某指定的招商銀行賬戶。

2.任子興在創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票并上市的招股說明書中未能準(zhǔn)確、完整地披露股東持股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和持股情況

在任子興的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的招股說明書》(以下簡稱《招股說明書》)中，控股股東和實際控制人披露為“荊曉軍先生直接持有公司71.30%的股權(quán)，并通過華信視覺間接控制公司。6.19%的股權(quán)是公司的控股股東和實際控制人。”發(fā)行人的股本中有許多披露。小軍持股3778萬股，持股比例71.3%。

荊曉軍委托的人資興310萬股，占人資興IPO前總股本的5.85%，占IPO后總股本的4.38%。包括胡謀元在內(nèi)的7人是人資興IPO前的重要股東。

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》(證監(jiān)會公告[2009]17號)(以下簡稱《創(chuàng)業(yè)板招股說明書》2009年版)第三十七條和《證券法》第六十三條的規(guī)定，任子興未能在招股說明書中如實披露池、、荊曉軍等七人的具體持股情況。荊曉軍是直接負(fù)責(zé)的負(fù)責(zé)人。

3.任子興在2012年至2014年的半年度報告和年度報告中沒有準(zhǔn)確、完整地披露股東持股情況

在荊曉軍持有的股份中，胡謀元持有200萬股，羅墨金持有50萬股，分別占總股本的2.83%和0.71%。兩人都是任子興的前十大股東。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會2007年第40號令)第二十一條和《證券法》第六十三條的規(guī)定，任子興在2012年至2014年的半年報、年報等五份定期報告中未披露前十大股東持股情況，導(dǎo)致上述定期報告中荊曉軍的持股數(shù)量和持股比例不準(zhǔn)確。

荊曉軍2012年上市、2014年回購股份時，并未通知子行董事、監(jiān)事和高級管理人員。他是非法信息披露的直接負(fù)責(zé)人。

以上事實有招股說明書、公司定期報告、銀行賬戶資金流向、股份轉(zhuǎn)讓及持有協(xié)議、相關(guān)人員查詢記錄、情況描述等證明，足以證實。

當(dāng)事人的行為違反《證券法》第六十三條、第六十五條、第六十六條、第六十八條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所稱的信息披露違法行為。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)和社會危害程度，根據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，我會決定:

一、任子興被警告，罰款30萬元；

第二，荊曉軍被警告，罰款30萬。

上述當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)自收到本處罰決定之日起15日內(nèi)將罰款匯入中國證監(jiān)會(開戶行:中信銀行總行營業(yè)部，賬號:71110189800000162，直接上繳國庫)，并將當(dāng)事人姓名的繳款憑證復(fù)印件送中國證監(jiān)會稽查局備案。當(dāng)事人對本處罰決定不服的，可以在接到本處罰決定之日起60日內(nèi)，向中國證監(jiān)會申請行政復(fù)議，也可以在接到本處罰決定之日起6個月內(nèi)，直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不中止。

中國證券監(jiān)督管理委員會

2017年12月19日