股票代碼:000538股票簡(jiǎn)稱(chēng):云南白藥公告號(hào): 2018-55

債券代碼:112229債券簡(jiǎn)稱(chēng):14白藥01

債券代碼:112364債券縮寫(xiě):16白蕓01

云南白藥集團(tuán)有限公司

2018年第八屆董事會(huì)第七次會(huì)議

決議的宣布

本公司及董事會(huì)全體成員保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2018年云南白藥集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”、“上市公司”或“云南白藥”)第八屆董事會(huì)第七次會(huì)議(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“會(huì)議”)于2018年12月11日以通訊表決方式召開(kāi)。本次會(huì)議的通知于2018年12月6日以書(shū)面、郵件或傳真形式發(fā)送。應(yīng)該有11個(gè)董事出席，實(shí)際有11個(gè)董事出席。本次會(huì)議的召開(kāi)及召集程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及本章程的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議合法有效。會(huì)議審議并批準(zhǔn)了以下提案:

一、審議通過(guò)《關(guān)于云南白藥集團(tuán)有限公司吸收合并云南白藥控股有限公司及關(guān)聯(lián)交易符合上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)法律法規(guī)的議案》

根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》)、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《重組管理辦法》)、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，對(duì)比上市公司重大資產(chǎn)重組的條件，結(jié)合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和本次合并的相關(guān)事項(xiàng)，

公司獨(dú)立董事提前批準(zhǔn)了該提案，并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。詳見(jiàn)當(dāng)日披露的《云南白藥集團(tuán)有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司吸收合并云南白藥控股有限公司及關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)的預(yù)核準(zhǔn)意見(jiàn)》和《云南白藥集團(tuán)有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司吸收合并云南白藥控股有限公司及關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

本次交易的相關(guān)事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事王明輝、楊昌紅、王建華、邱曉華回避表決。

投票結(jié)果:6票贊成，1票反對(duì)，0票棄權(quán)

該議案仍需提交股東大會(huì)審議。

2.逐項(xiàng)審議通過(guò)《關(guān)于云南白藥集團(tuán)有限公司吸收合并云南白藥控股有限公司的議案》

1.本次交易的總體規(guī)劃(1)白藥控股有定向減資

為實(shí)現(xiàn)本次交易完成后，云南省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“云南SASAC”)、新華都實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新華都”或“新華都實(shí)業(yè)”)及其一致行動(dòng)人持有的上市公司股份數(shù)量不變，云南白藥控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“白藥控股”)回購(gòu)新華都持有的白藥控股部分股權(quán)，并按白藥控股水平減持資本。