學(xué)習(xí)筆記:公司注冊(cè)資本登記條例

國家工商行政管理局令第64號(hào)

《公司注冊(cè)資本登記管理?xiàng)l例》已經(jīng)中華人民共和國國家工商行政管理局局務(wù)會(huì)議審議通過，現(xiàn)予公布，自2014年3月1日起施行。

張茂導(dǎo)演

2014年2月20日

公司注冊(cè)資本登記管理?xiàng)l例

第一條為了規(guī)范公司注冊(cè)資本登記管理，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》(以下簡稱《公司登記管理?xiàng)l例》)及其他有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)定。

第二條有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體發(fā)起人認(rèn)繳的股本總額。

以募集方式設(shè)立股份有限公司的，注冊(cè)資本為依法在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。

法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)實(shí)收的，注冊(cè)資本為股東或者發(fā)起人的實(shí)收資本或者實(shí)收股本總額。

第三條公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定對(duì)公司注冊(cè)資本進(jìn)行登記，符合條件的予以登記；不符合要求的不予注冊(cè)。

第四條公司注冊(cè)資本的數(shù)額、股東或者發(fā)起人的出資時(shí)間和出資方式，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

第五條股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣評(píng)估并依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣資產(chǎn)作價(jià)出資。

股東或者發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人名義、商譽(yù)、特許權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。

第六條股東或者發(fā)起人可以以在中國境內(nèi)設(shè)立的公司(以下簡稱股權(quán)所在地公司)的股權(quán)出資。

以股權(quán)出資的，股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰，權(quán)力和能力完備，并可依法轉(zhuǎn)讓。

有下列情形之一的股權(quán)不得作為出資:

第七條債權(quán)人可以將其依法享有的對(duì)在中國境內(nèi)設(shè)立的公司的債權(quán)轉(zhuǎn)為該公司的股權(quán)。

轉(zhuǎn)讓給公司股權(quán)的債權(quán)應(yīng)符合下列情況之一:

用于轉(zhuǎn)換公司股權(quán)的債權(quán)中有兩個(gè)以上債權(quán)人的，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)已經(jīng)分割債權(quán)。

債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)增加注冊(cè)資本。

第八條股東或發(fā)起人應(yīng)以自己的名義出資。

第九條公司的注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定進(jìn)行登記。

以募集方式設(shè)立的股份有限公司的注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)經(jīng)投資機(jī)構(gòu)驗(yàn)證。

公司注冊(cè)資本發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

第十條公司增加注冊(cè)資本的，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳的出資和股份有限公司股東認(rèn)繳的新股，分別按照《公司法》關(guān)于設(shè)立有限責(zé)任公司和股份有限公司繳納出資和股份的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司公開發(fā)行新股增加注冊(cè)資本或者上市公司非公開發(fā)行新股增加注冊(cè)資本的，還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件。

第十一條公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的程序。

法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊(cè)資本有最低限額的，減少的注冊(cè)資本不得低于最低限額。

第十二條有限責(zé)任公司依照《公司法》第七十四條的規(guī)定收購股東的股權(quán)，應(yīng)當(dāng)依法申請(qǐng)變更登記，減少注冊(cè)資本。

第十三條有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，轉(zhuǎn)換后的實(shí)收股本不得超過公司凈資產(chǎn)。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，公開發(fā)行股票增資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。

第十四條股東出資或者發(fā)起人認(rèn)購股份的數(shù)額、出資時(shí)間和方式由公司章程規(guī)定。如有變更，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并由公司登記機(jī)關(guān)依法申請(qǐng)備案公司章程或公司章程修正案。

第十五條法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定出資設(shè)立的公司虛報(bào)注冊(cè)資本，取得公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定辦理。

第十六條法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊(cè)資本實(shí)收，股東或者發(fā)起人虛假出資，未以貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定處理。

第十七條法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定公司注冊(cè)資本實(shí)收，公司成立后股東或者發(fā)起人抽逃出資的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定處理。

第十八條公司注冊(cè)資本發(fā)生變更，公司未按規(guī)定辦理變更登記的，由公司登記機(jī)關(guān)按照《公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定辦理。

第十九條驗(yàn)資機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具虛假證明文件的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)按照《公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定處理。

第二十條公司未按照規(guī)定報(bào)送公司章程的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定處理。

第二十一條公司變更登記注銷涉及公司注冊(cè)資本變更的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)恢復(fù)公司登記前的登記狀態(tài)，并予以公告。

變更涉及的內(nèi)容不是登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進(jìn)行公示。

第二十二條本規(guī)定適用于外商投資公司注冊(cè)資本的登記和管理，但法律另有規(guī)定的除外。

第二十三條本規(guī)定自2014年3月1日起施行。2005年12月27日國家工商行政管理局發(fā)布的《公司注冊(cè)資本登記條例》、2009年1月14日國家工商行政管理局發(fā)布的《股權(quán)出資登記管理辦法》、2011年11月23日國家工商行政管理局發(fā)布的《公司債轉(zhuǎn)股登記管理辦法》同時(shí)廢止。

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