在宣布與深鐵終止重組僅半個(gè)月后，萬(wàn)科終于成功與深鐵牽手。

1月12日晚，萬(wàn)科A (000002)宣布華潤(rùn)及其全資子公司中潤(rùn)貿(mào)易以371.71億元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格將公司16.9億股(萬(wàn)科股份的15.29%)轉(zhuǎn)讓給深圳地鐵，相當(dāng)于平均每股22元。

鐵通接受華潤(rùn)全部股份后，加上萬(wàn)科管理層和劉元生等高持股比例散戶，持股比例幾乎和寶能持平！

至此，王石終于和寶能有了一個(gè)長(zhǎng)短不一的話語(yǔ)權(quán)，他的萬(wàn)科管理層似乎笑到了最后，持續(xù)一年多的萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)也告一段落。

目前，萬(wàn)科的股權(quán)結(jié)構(gòu):

事實(shí)上，去年萬(wàn)科計(jì)劃以456.13億元的價(jià)格發(fā)行股票，購(gòu)買(mǎi)深圳地鐵集團(tuán)持有的前海國(guó)際100%股權(quán)。如果交易完成，深鐵將成為萬(wàn)科最大股東，但寶能和華潤(rùn)明確反對(duì)，交易無(wú)果而終。

這次華潤(rùn)的持股價(jià)值是371億元，對(duì)于一個(gè)地方國(guó)企來(lái)說(shuō)，這是一個(gè)不小的數(shù)目。那么，深圳地鐵到底有多“尷尬”，能一下子拿到這么多錢(qián)？

371億從哪里來(lái)？

深圳鐵路集團(tuán)成立于1998年。最初，深圳投資管理公司通過(guò)深圳市財(cái)政局投入貨幣資金10億元。之后股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳SASAC，深圳多次以土地增資(參考深圳房?jī)r(jià))。2016年5月，深鐵集團(tuán)注冊(cè)資本增至440.71億元。

網(wǎng)易金融獲得的深鐵集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債表顯示，截至2015年底，深鐵集團(tuán)總資產(chǎn)為2403.96億元，其中貨幣資金137.91億元，負(fù)債901.2億元，負(fù)債率37.48%。

與總資產(chǎn)2400億元相比，深鐵集團(tuán)盈利能力一般，2015年收入51.8億元，凈利潤(rùn)5.34億元。盡管現(xiàn)金有限，但深鐵集團(tuán)可以利用各種財(cái)務(wù)杠桿(銀行資金)。此外，深鐵集團(tuán)擁有235.85億元“其他流動(dòng)資產(chǎn)”，流動(dòng)性較強(qiáng)。

綜上所述，以深鐵集團(tuán)的實(shí)力，支付371億人民幣的股權(quán)對(duì)價(jià)不是問(wèn)題，但利用財(cái)務(wù)杠桿融資可能需要一段時(shí)間。

深圳地鐵代表深圳國(guó)資的利益，與萬(wàn)科關(guān)系很深。十七年前，萬(wàn)科最大的股東既不是華潤(rùn)，也不是寶能，而是深圳市國(guó)資委下屬的深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)發(fā)展(集團(tuán))有限公司。換句話說(shuō)，深圳國(guó)資一直是萬(wàn)科的最大股東。

聯(lián)華金融匯編的數(shù)據(jù)顯示，2000年8月10日，深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)發(fā)展(集團(tuán))公司與華潤(rùn)總公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，一次性將深圳萬(wàn)科5115.56萬(wàn)股國(guó)有法人股轉(zhuǎn)讓給華潤(rùn)總公司，轉(zhuǎn)讓總價(jià)2.28億元，占當(dāng)時(shí)萬(wàn)科總股本的8.11%，華潤(rùn)自此成為萬(wàn)科第一大股東。

17年前，深圳國(guó)資委以2億元將第一大股東的位置讓給了華潤(rùn)?，F(xiàn)在要花317億買(mǎi)回來(lái)，而且只是第二大股東，尋求這一刻的心理陰影區(qū)...

華潤(rùn)大賺一筆，但為什么退出？

除了深圳SASAC 8.11%的轉(zhuǎn)讓股份外，華潤(rùn)置地股份有限公司(華潤(rùn)的附屬單位)當(dāng)時(shí)已經(jīng)持有萬(wàn)科b股1707.35萬(wàn)股，占比2.71%。華潤(rùn)斥資不超過(guò)3億元成為萬(wàn)科最大股東，獲得萬(wàn)科10.82%的股份。

換句話說(shuō)，華潤(rùn)持有的萬(wàn)科15.3%的股份中，有2/3來(lái)自2000年及之前?，F(xiàn)在看來(lái)，華潤(rùn)的這筆投資回報(bào)率極高。我們來(lái)看看華潤(rùn)控股萬(wàn)科17年賺了多少錢(qián)。

首先，華潤(rùn)多年來(lái)從萬(wàn)科獲得了可觀的分紅。僅2009年以來(lái)(自2009年以來(lái)，萬(wàn)科未派股轉(zhuǎn)股)，萬(wàn)科每股累計(jì)分紅達(dá)到2.16元，華潤(rùn)持有超過(guò)16億股。換句話說(shuō)，自2009年以來(lái)，華潤(rùn)從萬(wàn)科獲得了超過(guò)30億元人民幣的股息，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)其持股成本。

華潤(rùn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格高達(dá)372億元，加上持有17年的分紅，累計(jì)收益可能超過(guò)400億元！

然后，華潤(rùn)17年前開(kāi)始布局業(yè)務(wù)。現(xiàn)在萬(wàn)科是全國(guó)最好的房地產(chǎn)企業(yè)，其股權(quán)吸引了各方目光。華潤(rùn)怎么會(huì)心甘情愿放棄這么一個(gè)“搖錢(qián)樹(shù)”？

一些分析師認(rèn)為，如果華潤(rùn)這次退出萬(wàn)科，很可能是非自愿的，這在很大程度上與SASAC的積極監(jiān)管有關(guān)。此前有報(bào)道稱，在萬(wàn)科股權(quán)糾紛中，華潤(rùn)無(wú)法獨(dú)立決策，相關(guān)決策由SASAC牽頭。

退出還涉及到各方面的利益平衡:SASAC、證監(jiān)會(huì)、深交所等政府機(jī)構(gòu)的利益，保險(xiǎn)基金、同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)基金的利益，機(jī)構(gòu)投資者和小股東的利益。

當(dāng)然，華潤(rùn)退出萬(wàn)科還是挺尷尬的。華潤(rùn)作為萬(wàn)科多年的大股東，一直是萬(wàn)科管理層的“好朋友”。它曾經(jīng)在萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)中明確反對(duì)王石，現(xiàn)在它的退出是各方利益平衡的結(jié)果。

結(jié)束股權(quán)糾紛還為時(shí)過(guò)早

對(duì)于Cr來(lái)說(shuō)，還有一個(gè)重要的細(xì)節(jié)我們不能忽視。即2016年6月18日，萬(wàn)科A首次宣布推出深圳地鐵時(shí)，計(jì)劃發(fā)行28.7億股，估值456億元，相當(dāng)于每股15.88元的價(jià)格。

今天的轉(zhuǎn)讓價(jià)格是371.71億元，對(duì)應(yīng)的平均每股價(jià)格是22元/股。如果不是華潤(rùn)反對(duì)，這場(chǎng)戰(zhàn)斗早就在半年前結(jié)束了。從這個(gè)角度來(lái)看，經(jīng)過(guò)半年的延遲，萬(wàn)科A的股價(jià)上漲了6.12元，華潤(rùn)也贏得了更多的真金白銀...

可以說(shuō)華潤(rùn)此次股權(quán)交易獲利頗豐，但華潤(rùn)退出戰(zhàn)斗群后，萬(wàn)科股權(quán)結(jié)構(gòu)依然復(fù)雜，股權(quán)之爭(zhēng)依然結(jié)束。

雖然寶能部門(mén)的子公司前海人壽已被保監(jiān)會(huì)采取監(jiān)管措施，但作為萬(wàn)科最大股東，甚至有報(bào)道稱寶能部門(mén)已開(kāi)始尋找退出萬(wàn)科的途徑，但進(jìn)展如何還有待觀察。

另一大股東恒大已向萬(wàn)科管理層釋放商譽(yù)，但按照恒大目前以362.73億元的成本持有萬(wàn)科15.53億a股計(jì)算，持有成本約為23.35元/股，尚未釋放。

據(jù)悉，萬(wàn)科董事會(huì)將于今年3月?lián)Q屆，具備提名董事資格的為持股3%以上且持股連續(xù)180天以上的股東。

按照萬(wàn)科目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)，寶能持股25.40%，深圳地鐵持股15.31%，恒大持股14.07%，安邦持股6.18%，萬(wàn)科商業(yè)伙伴持股4.14%，萬(wàn)科企業(yè)股份中心持股3.66%，6位股東均有權(quán)提名董事候選人。

雖然寶能在監(jiān)管部門(mén)的壓力下被告知有意退出，但恒大也向管理層釋放了善意，但他們近40%的總持股比例仍將對(duì)萬(wàn)科董事會(huì)的改選產(chǎn)生重大影響，這可能是萬(wàn)科管理層隨時(shí)可能爆發(fā)的地雷。

這筆交易后，華潤(rùn)和萬(wàn)科17年的婚姻結(jié)束了，但資本市場(chǎng)的博弈可能還沒(méi)有結(jié)束。情況還是比較復(fù)雜，未來(lái)的方向還有待觀察。深圳地鐵接受華潤(rùn)集團(tuán)股份。只能說(shuō)萬(wàn)科股權(quán)事件朝著解決問(wèn)題邁出了第一步，但要說(shuō)事件得到有效解決還為時(shí)過(guò)早。

對(duì)于王石和萬(wàn)科管理層來(lái)說(shuō)，值得欣慰的是，最近萬(wàn)科股權(quán)之爭(zhēng)的趨勢(shì)表明，從證監(jiān)會(huì)到SASAC，在政策控制上對(duì)萬(wàn)科略有偏向。在這場(chǎng)資本、監(jiān)管和企業(yè)控制的游戲中，王石可能會(huì)笑到最后。

正如在1月7日的講話中，王石以極大的魄力說(shuō):萬(wàn)科的投資是走大路，不會(huì)被狼的攻擊改變；與大型國(guó)有企業(yè)合作；伴侶奮斗。

本文部分資料來(lái)自鳳凰財(cái)經(jīng)、地產(chǎn)中國(guó)、騰訊財(cái)經(jīng)、虎嗅、東方財(cái)富、創(chuàng)業(yè)雜志等。

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