其實是借殼，但不構(gòu)成借殼標(biāo)準(zhǔn)。它巧妙地運用了各種資本手段。PE接手后，杜摯投資(000676。SZ)年年變，三年重生，上演了一場精彩的資本劇。

這家a股上市公司，前身為河南星高科技有限公司(以下簡稱星高科技有限公司)，經(jīng)歷了數(shù)次股權(quán)變動。在資本市場的幫助下，它成功地改變了自己的鳥籠。

大股東行動

思達(dá)高科技主要從事電力、農(nóng)業(yè)、工業(yè)配套儀器儀表等自動化設(shè)備的生產(chǎn)。屬于河南省火炬項目，曾被認(rèn)定為國家火炬計劃重點高新技術(shù)企業(yè)。

1996年在深圳證券交易所上市交易。2009年9月30日，原控股股東河南星科技發(fā)展有限公司與河南鄭弘房地產(chǎn)簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。后者受讓河南星科科技29.24%的股權(quán)，控股股東變更為河南房地產(chǎn)，實際控制人變更為李。

2014年12月29日，鄭弘房地產(chǎn)與北京杜摯德普股權(quán)投資(有限合伙)有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，杜摯德普獲得20.03%的股權(quán)。最終，公司控股股東變更為，實際控制人變更為吳。

當(dāng)時處于生死邊緣的Startech是一家徹頭徹尾的空殼公司，多年為空殼保護而戰(zhàn)也讓大股東頭疼。根據(jù)當(dāng)時的公告，杜摯德普以每股10元的價格獲得鄭弘房地產(chǎn)持有的上市公司6300萬股，總轉(zhuǎn)讓價格為6.3億元。與停牌前的8.16元相比，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格溢價超過20%，達(dá)到22.55%。

在停牌通知中，該公司聲稱，杜摯德普計劃在成為公司第一大股東后進行重大資產(chǎn)重組。公司強調(diào)，吳具有一定的自有資產(chǎn)、資本實力和資本運營能力。同時，作為杜摯德普的管理者，西藏杜摯的管理團隊擁有豐富的資本運營和資產(chǎn)儲備經(jīng)驗，在上市公司并購、私募、非上市公司股權(quán)投資等領(lǐng)域積累了較多的實踐經(jīng)驗。

隨后，在杜摯·德普的領(lǐng)導(dǎo)下，公司制定了周密的計劃。2015年1月28日，公司名稱變更為杜摯投資。

鐵石心腸的轉(zhuǎn)型和跨界

2015年，經(jīng)過半年的蟄伏，杜摯投資終于宣布了運營策略。根據(jù)其重大資產(chǎn)重組計劃，該公司計劃斥資約30億元收購四家移動互聯(lián)網(wǎng)公司，包括獵鷹網(wǎng)絡(luò)(Falcon Network)、聚匯天下(Juhui Tianxia)、逸夫信息(Yifu Information)和思蓓爾(Shupt)。這筆交易完成后，公司的主營業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)變?yōu)橐苿踊ヂ?lián)網(wǎng)流量的聚合和運營。

然而，在年底，經(jīng)過證監(jiān)會的反復(fù)詢問和調(diào)查，該計劃最終失敗。但智力投資并沒有放棄，大股東決心轉(zhuǎn)型到更有想象力的互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域空。

今年3月4日，杜摯投資根據(jù)證監(jiān)會的審計意見提出了修訂后的重組方案，收購的資產(chǎn)變化不大。而是針對監(jiān)管部門的詢問，對大股東的關(guān)聯(lián)方、收購價格、募集項目的可行性進行了補充和更正。

不同的是，收購計劃是證監(jiān)會無條件批準(zhǔn)的。5月底，上述收購發(fā)生轉(zhuǎn)讓，杜摯投資合法擁有獵鷹網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)、野夫信息100%股權(quán)、北京張卉天下46.875%股權(quán)、思蓓特100%股權(quán)。

重組后，公司將轉(zhuǎn)型為擁有移動互聯(lián)網(wǎng)流量門戶、移動互聯(lián)網(wǎng)流量管理平臺和商業(yè)實現(xiàn)渠道的三位一體的移動互聯(lián)網(wǎng)公司。

不構(gòu)成借殼的理由

雖然重組發(fā)生在實際控制人變更后(從鄭弘地產(chǎn)到杜摯德普)，注入資產(chǎn)整體規(guī)模遠(yuǎn)大于上市公司原有資產(chǎn)，但并不構(gòu)成借殼，因為大股東(杜摯德普)持有的標(biāo)的資產(chǎn)規(guī)模小于控制權(quán)變更前一年上市公司的總資產(chǎn)。

根據(jù)計劃，標(biāo)的資產(chǎn)中，公司大股東智度普及關(guān)聯(lián)方持有的股份包括野夫信息38.10%的股份和獵鷹網(wǎng)絡(luò)22%的股份，相應(yīng)總資產(chǎn)為3.64億元。2013年末，即控制權(quán)變更前一年，上市公司總資產(chǎn)為7.22億元，因此上市公司從杜摯德普及其關(guān)聯(lián)公司購買的總資產(chǎn)未達(dá)到2013年末上市公司總資產(chǎn)的100%，不構(gòu)成借殼。

智力投資沒有停止。6月15日，公司披露了出售主要資產(chǎn)的計劃，并計劃剝離所有原有的主要儀器業(yè)務(wù)。公告稱，為加快傳統(tǒng)制造業(yè)向互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的轉(zhuǎn)型升級和結(jié)構(gòu)調(diào)整，公司計劃將其持有的星空儀器100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給星空投資，星空投資將支付現(xiàn)金1.44億元作為收購上述資產(chǎn)的對價。上市公司的私募股權(quán)大股東杜摯·德普持有星空傳媒100%的股權(quán)。

星儀是目前杜摯投資的重要資產(chǎn)。根據(jù)資產(chǎn)規(guī)模分析，星儀2015年末的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)均大于上市公司最近一個會計年度合并報表中的相關(guān)數(shù)字。從業(yè)績貢獻(xiàn)率來看，星儀2015年實現(xiàn)營業(yè)收入2.65億元，占上市公司最近一個會計年度3.18億元收入的80%以上。綜上，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)上市公司2013年年報，星儀2013年末總資產(chǎn)為3.51億元，但如果扣除當(dāng)年星儀的資產(chǎn)，則上市公司相應(yīng)的總資產(chǎn)為3.71億元，仍略大于上述新增資產(chǎn)3.64億元。

其實除了星儀，上市公司也先后剝離了其他舊資產(chǎn)。2015年末，公司將上海英格拉姆微冀東圖像設(shè)備有限公司70%的股權(quán)、河南星軟件工程有限公司100%的股權(quán)以及公司全資子公司深圳星儀器有限公司持有的5處房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給星投。據(jù)調(diào)查，上海英格拉姆微2013年末總資產(chǎn)為2.56億元，星空軟件2013年末總資產(chǎn)為2616.77萬元。

也就是說，如果將上述所有公司(星儀、上海英格拉姆微、星軟件)排除在2013年總資產(chǎn)之外，此次重組很可能構(gòu)成借殼。一旦構(gòu)成借殼，標(biāo)的資產(chǎn)過往表現(xiàn)明顯不符合IPO標(biāo)準(zhǔn)。據(jù)報道，獵鷹網(wǎng)2013年虧損16.64萬元；2013-2015年上半年，全部虧損，分別虧損180.06萬元、869.45萬元、394.74萬元。

杜摯·德普煞費苦心地“解決”了這個重組計劃。時機也很考究，就是上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的時間。據(jù)披露，鄭弘房地產(chǎn)與杜摯德普恰好于2014年12月29日，也就是當(dāng)年的最后一天，即2014年12月31日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并在鄧忠公司深圳分公司完成了股權(quán)交付和變更登記。這使得在重組公司時可以使用上市公司截至2013年底的總資產(chǎn)作為比較。要知道，2014年，上市公司總資產(chǎn)從7.22億元下降到6.29億元。

目前，證監(jiān)會已經(jīng)開始重點審查交叉定義增加，以及暴風(fēng)城集團重組的消息(300431。SZ)被拒絕了還在耳畔。杜摯投資的精準(zhǔn)布局也如履薄冰，重組方案是在“第二宮”之后發(fā)布的。

杜摯投資的跨境資產(chǎn)收購于2016年5月底完成，需要時間來驗證其是否能夠履行其業(yè)績承諾。

推薦公眾號:

超短線我是傳奇

ID:cjdxwscq2016

長按識別二維碼注意

簡介短期狙擊手，傳奇帶你飛

新華M&A圈(ID:馬新華)是中國微信第一個自媒體聯(lián)盟WeMedia的成員，覆蓋1000多萬人。合作微信:56306838。