股票代碼:002542證券簡稱:中化巖土公告號: 2017-30

中化巖土集團有限公司

2017年第二次臨時股東大會決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的真實性、準確性和完整性，無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

首先，特別提示

1.在這次股東大會上，沒有人反對這項提議。

2.本次股東大會不涉及變更前幾次股東大會通過的決議。

二.會議召集和出席情況

1、會議召開

中化巖土集團有限公司(以下簡稱“公司”)2017年第二次臨時股東大會采取現(xiàn)場投票和網上投票相結合的方式召開。

現(xiàn)場會議于2017年6月29日下午14:00在北京市大興工業(yè)開發(fā)區(qū)科苑路13號公司會議室召開；通過深交所交易系統(tǒng)進行網上投票的具體時間為2017年6月29日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；深圳證券交易所網上投票系統(tǒng)投票的具體時間為2017年6月28日下午15:00至2017年6月29日下午15:00。

會議由公司董事會召集，吳延煒董事長主持。

2.出席會議

10位股東現(xiàn)場和網上投票，代表999，147，155股，占公司股份總數(shù)的55.5082%。其中:

(1)8名股東現(xiàn)場投票，代表849，715，660股，占公司股份總數(shù)的47.2064%。

(2)兩個股東通過互聯(lián)網投票，代表149，431，495股，占上市公司股份總數(shù)的8.3018%。

(3)中小股東出席情況總體情況:現(xiàn)場和網上投票股東8人，代表18996.8024萬股，占公司股份總數(shù)的10.5538%。其中7名股東現(xiàn)場投票，代表18996.4024萬股，占公司股份總數(shù)的10.5536%。一位股東在線投票，代表4000股，占公司總股份的0.0002%。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和見證律師出席或列席會議。

本次股東大會的召開符合《公司法》、《公司章程》、《深圳證券交易所上市規(guī)則》和《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》的相關規(guī)定。

三.議案的審議和表決(1)審議《關于選舉董事會的議案》；

1.選舉非獨立董事

1.01吳延煒先生當選為本公司第三屆董事會非獨立董事

表決結果:批準999，143，155股，占本次會議有效表決權股份總數(shù)的99.9996%，當選為公司第三屆董事會非獨立董事。

其中，中小投資者投票情況為:獲批18996.4024萬股，占出席會議的中小投資者有效表決權股份總數(shù)的99.9979%。

1.02梁先生當選為公司第三屆董事會非獨立董事

1.03宋偉敏先生當選為本公司第三屆董事會非獨立董事

1.04劉忠馳先生當選為本公司第三屆董事會非獨立董事

1.05王健先生當選為公司第三屆董事會非獨立董事

1.06楊先生當選為公司第三屆董事會非獨立董事

2.選舉獨立董事；

2.01 GAI女士當選為本公司第三屆董事會獨立董事

表決結果:批準999，143，155股，占本次會議有效表決權股份總數(shù)的99.9996%，當選為公司第三屆董事會獨立董事。

2.02選舉潘通女士為本公司第三屆董事會獨立董事

表決結果:批準999，143，155股，占本次會議有效表決權股份總數(shù)的99.9996%，當選為公司第三屆董事會獨立董事。

2.03宋立波先生當選為本公司第三屆董事會獨立董事

表決結果:批準999，143，155股，占本次會議有效表決權股份總數(shù)的99.9996%，當選為公司第三屆董事會獨立董事。

公司第三屆董事會中，兼任公司高級管理人員和職工代表的董事總數(shù)不超過公司董事總數(shù)的二分之一。

(二)審議監(jiān)事會換屆選舉議案；

1.選舉王永剛先生為公司第三屆監(jiān)事會監(jiān)事

表決結果:批準999，143，155股，占本次會議有效表決權股份總數(shù)的99.9996%，當選為公司第三屆監(jiān)事會監(jiān)事。

2.選舉王女士為公司第三屆監(jiān)事會監(jiān)事

表決結果:批準999，143，155股，占本次會議有效表決權股份總數(shù)的99.9996%，當選為公司第三屆監(jiān)事會監(jiān)事。

最近兩年擔任公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)不超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一；單個股東提名的監(jiān)事不得超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。

(三)審議2017年度董事和監(jiān)事薪酬計劃

表決結果:批準999，147，155股，占出席會議全體股東所持股份的100.0000%；反對0股，占出席會議全體股東所持股份的0.0000%；0股棄權(其中0股因未投票而默認棄權)，占出席會議全體股東所持股份的0.0000%。

少數(shù)股東投票總數(shù):同意18996.8024萬股，占出席會議少數(shù)股東所持股份的10萬%；反對0股，占出席會議少數(shù)股東所持股份的0.0000%；0股棄權(其中0股因未投票而默認棄權)，占出席會議少數(shù)股東所持股份的0.0000%。

四.律師出具的法律意見

國浩律師事務所(杭州)律師見證了股東會并出具了法律意見書，認為公司股東會的召集和召集程序、出席人員資格、召集人資格和表決程序符合法律、法規(guī)和公司章程的有關規(guī)定，會議通過的決議合法有效。

動詞 （verb的縮寫）供參考的文件

1.中化巖土集團有限公司2017年第二次臨時股東大會決議。

2.郭浩律師事務所關于中化巖土集團有限公司2017年第二次臨時股東大會的法律意見。

特此宣布。

董事會

2017年6月29日

股票代碼:002542證券簡稱:中化巖土公告號: 2017-31

第三屆董事會第一次臨時會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的真實性、準確性和完整性，無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

中化巖土集團有限公司(以下簡稱“公司”)董事會于2017年6月23日通過電話和電子郵件發(fā)出召開公司第三屆董事會第一次臨時會議的通知，并于2017年6月29日在北京市大興工業(yè)開發(fā)區(qū)科苑路13號公司會議室以現(xiàn)場同步溝通的方式召開。在會議上，9名董事應投票，9名董事實際投票。會議由吳延煒主持，公司監(jiān)事和高級管理人員出席了會議。本次會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，會議有效。會議審議并批準了以下提案:

一、關于選舉公司董事長的議案

會議選舉吳延煒先生為公司第三屆董事會主席，任期自董事會審議通過之日起屆滿。吳延煒先生的簡歷見附件。

投票情況:9票贊成；0票反對；棄權0票

二.關于選舉公司第三屆董事會專門委員會成員的議案

公司第三屆董事會由戰(zhàn)略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會和提名委員會四個專門委員會組成。特別委員會的組成如下:

戰(zhàn)略委員會5人:(董事長)、梁、楊、(獨立董事)、宋力波(獨立董事)；

審計委員會由三名成員組成:潘通(董事長、獨立董事)、GAI(獨立董事)、吳延煒；

薪酬與考核委員會，由GAI(董事長兼獨立董事)、潘通(獨立董事)、吳延煒三人組成；

提名委員會由宋立波(董事長兼獨立董事)、潘通(獨立董事)、吳延煒三人組成。

上述委員會成員的任期自本屆董事會審議通過之日起屆滿。

專業(yè)委員會成員簡歷附后。

三.關于聘任公司總經理的議案

董事會同意聘任梁先生為公司總經理，任期自董事會審議通過之日起，至本屆董事會任期屆滿止?，F(xiàn)附上梁先生的簡歷。

四.關于聘任公司副總經理兼財務總監(jiān)的議案

董事會同意聘任水侯煒先生、王浩先生、劉悅女士為公司副總經理；任命趙鵬先生為公司首席財務官。上述高級管理人員的任期自本屆董事會審議通過之日起至本屆董事會任期屆滿時止。附上高級管理人員簡歷。

動詞 （verb的縮寫）關于聘任公司董事會秘書的議案

董事會同意聘任趙鵬先生為公司董事會秘書，任期自董事會審議通過之日起，至本屆董事會任期屆滿止。趙鵬先生持有深圳證券交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。趙鵬先生的簡歷見附件。

聯(lián)系方式是:

電話010-61271947；傳真010-61271705；cge@cge.com.cn郵箱。

地址:北京市大興工業(yè)開發(fā)區(qū)科苑路13號郵編:102600

不及物動詞關于任命證券事務代表的議案

董事會同意任命胡坤女士為證券事務代表，任期自本屆董事會審議通過之日起屆滿。胡坤女士持有深交所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。胡坤女士的簡歷附后。

聯(lián)系方式是:

電話010-61271947；傳真010-61271705；cge@cge.com.cn郵箱。

地址:北京市大興工業(yè)開發(fā)區(qū)科苑路13號郵編:102600

七.關于任命公司內部審計負責人的議案

董事會同意任命王女士為公司內部審計負責人，任期自本董事會審議通過之日起至本董事會任期屆滿。王女士的簡歷見附件。

八、2017年高級管理層薪酬計劃

根據(jù)《公司董事、監(jiān)事和高級管理人員薪酬與績效考核制度》，第三屆董事會聘任的高級管理人員薪酬包括基本薪酬和績效薪酬，基本薪酬按月平均發(fā)放；績效工資按照年終績效考核發(fā)放。2017年高級管理人員基本工資標準(稅前)如下:

投票結果:9票贊成，0票棄權，0票反對。

董事會

2017年6月29日

附件:簡歷

1.吳延煒先生是中國公民，在國外沒有永久居留權。1959年出生，研究生學歷，高級工程師，一級注冊建造師。2006年12月至2012年12月，任中化巖土工程有限公司董事長兼總經理，2004年1月至2015年11月任北京中研工程管理有限公司董事長，2011年2月至2016年10月任中化巖土工程(大連)有限公司執(zhí)行董事..2014年5月至今，任中化巖土投資管理有限公司執(zhí)行董事兼總經理；自2015年12月起，擔任速度科技股份有限公司董事長；自2013年1月起，他一直擔任本公司主席。

吳延煒先生直接持有公司659，751，636股股份，占公司總股本的36.65%。吳延煒先生是公司的控股股東和實際控制人，與持有公司5%以上股份的其他股東、其他董事、監(jiān)事和高級管理人員無任何關系。吳延煒先生沒有受到中國證監(jiān)會等相關部門的處罰，也沒有受到證券交易所的紀律處分，不是“背信人”。不存在《公司法》和《公司章程》規(guī)定的不得擔任公司董事的情形。

2.梁先生，中國國籍，無國外永久居留權。1970年出生，本科學歷，高級工程師。2009年6月至2013年1月，任中化巖土工程有限公司董事、副總經理；自2013年1月起，他一直擔任公司董事兼總經理。2015年9月至今，任北京長島市政工程集團有限公司執(zhí)行董事兼總經理；2015年11月至今，任北京中研工程管理有限公司執(zhí)行董事；自2016年6月起，擔任泉泰通用航空空有限公司執(zhí)行董事

梁先生直接持有公司6210萬股股份，占公司股本總額的3.45%。梁先生與控股股東或實際控制人、持有公司5%以上股份的股東、其他董事、監(jiān)事和高級管理人員均無關聯(lián)關系。梁先生沒有受到中國證監(jiān)會等相關部門的處罰，也沒有受到證券交易所的紀律處分，不是“背信人”。不存在《公司法》、《公司章程》規(guī)定的不得擔任公司董事的情形。

3.楊先生，中國國籍，無國外永久居留權。1967年出生，研究生學歷，高級會計師。2003年6月至2012年6月，任中化巖土工程有限公司總會計師..自2012年6月起，他一直擔任本公司的財務總監(jiān)。2014年7月至今，任上海強基礎工程有限公司董事；2014年7月至今，任上海方圓基礎工程有限公司董事；自2014年6月起，任中化巖土投資管理有限公司監(jiān)事..

楊先生直接持有公司2362.5萬股股份，占公司總股本的1.31%。楊先生與控股股東或實際控制人、持有公司5%以上股份的股東、其他董事、監(jiān)事和高級管理人員均無關聯(lián)關系。楊先生沒有受到中國證監(jiān)會等相關部門的處罰，也沒有受到證券交易所的紀律處分，不是“背信人”。不存在《公司法》和《公司章程》規(guī)定的不得擔任公司董事的情形。

4.GAI女士，中國國籍，無國外永久居留權。1967年出生，研究生學歷，律師。曾就職于民政部和北京市康達律師事務所。2012年獲得獨立董事資格?，F(xiàn)為北京市康達律師事務所合伙人律師。

GAI女士不直接或間接持有本公司股份。GAI女士與本公司的控股股東或實際控制人、持有本公司5%以上股份的股東、其他董事、監(jiān)事和高級管理人員無任何關系。GAI女士沒有受到中國證監(jiān)會等相關部門的處罰，也沒有受到證券交易所的處罰，不是“背信人”。不存在《公司法》和《公司章程》規(guī)定的不得擔任公司董事的情況。

5.潘通女士，中國國籍，無國外永久居留權。1974年出生，博士，注冊會計師，會計學教授。1998年8月至2001年8月，在聯(lián)想集團審計部工作，2004年8月至2006年8月，在中國人民保險公司博士后流動站擔任博士后研究員。2006年9月至今在北京工商大學工作，目前是商學院教授。2015年獲得獨立董事資格。自2015年5月起，任北京魯花白娜影視有限公司獨立董事，自2016年5月起，任中國高科集團有限公司獨立董事

潘通女士不直接或間接持有本公司股份。潘通女士與控股股東或實際控制人、持有公司5%以上股份的股東、其他董事、監(jiān)事和高級管理人員均無關聯(lián)關系。潘通女士沒有受到中國證監(jiān)會等相關部門的處罰，也沒有受到證券交易所的處罰，不是“背信人”。不存在《公司法》和《公司章程》規(guī)定的不得擔任公司董事的情況。

6.宋立波先生，中國國籍，無國外永久居留權。1979年出生，研究生學歷。曾就職于中建國際建設有限公司、印稿房地產(天津)有限公司、中信葉禾投資有限公司..2015年獲得獨立董事資格。他現(xiàn)任中信葉禾投資有限公司成本經理..

宋立波先生并無直接或間接持有本公司股份。宋立波先生與公司控股股東或實際控制人、持有公司5%以上股份的股東、其他董事、監(jiān)事和高級管理人員無任何關系。宋立波先生沒有受到中國證監(jiān)會等相關部門的處罰，也沒有受到證券交易所的處分，不是“背信人”。不存在《公司法》和《公司章程》規(guī)定的不得擔任公司董事的情形。

7.水侯煒先生，中國國籍，無國外永久居留權。生于1976年，博士。2004年3月至2013年2月，任上海申源巖土工程有限公司(現(xiàn)華東建設集團有限公司)總工程師、地基處理技術研究院院長、副總工程師、公司副總經理；同時，2011年10月至2012年12月，他被中央組織部和共青團中央選中，擔任新疆生產建設兵團建設工程集團有限公司總裁助理..2013年2月至2014年12月，任華東建設集團有限公司黨政辦公室主任、法律部主任、上海申源巖土工程有限公司董事；2015年1月至2015年7月，任華東建筑集團有限公司副總工程師、上?，F(xiàn)代建筑裝飾環(huán)境設計研究院有限公司監(jiān)事；自2016年5月起，擔任公司副總經理。2015年10月至今，任浙江中青國際航空空俱樂部有限公司董事

水先生通過本公司首個員工持股計劃間接持有本公司300萬股股份，占本公司股本總額的0.17%。水先生與本公司控股股東或實際控制人、持有本公司5%以上股份的股東、其他董事、監(jiān)事及高級管理人員均無關聯(lián)關系。侯煒先生沒有受到中國證監(jiān)會等相關部門的處罰，也沒有受到證券交易所的處罰，不是“背信人”。不存在《公司法》和《公司章程》規(guī)定的不得擔任公司高級管理人員的情形。

8.王浩先生，中國國籍，無國外永久居留權。1975年出生，研究生學歷。2002年10月至2008年4月，任北京建工集團房地產開發(fā)事業(yè)部項目副經理；2008年4月至2009年5月，擔任華夏幸?；饡邢薰卷椖靠偙O(jiān)；2009年5月至2010年10月，任徐匯集團有限公司北京營業(yè)部總經理助理；2010年10月至2012年7月，任北京匯力(北京)投資基金管理有限公司副總經理；2012年8月至2014年9月，任昆山傳水房地產有限公司常務副總經理；2014年9月至2015年11月，任天通安泰(北京)房地產有限公司總經理；2015年11月至2017年4月，任優(yōu)科工場(北京)風險投資有限公司CEO我從2017年4月開始在我們公司工作。

王浩先生不直接或間接持有本公司股份。王浩先生與公司控股股東或實際控制人、持有公司5%以上股份的股東、其他董事、監(jiān)事和高級管理人員均無關聯(lián)關系。王浩先生沒有受到中國證監(jiān)會等相關部門的處罰，也沒有受到證券交易所的處分，不是“背信人”。不存在《公司法》和《公司章程》規(guī)定的不得擔任公司高管的情形。

9.劉悅女士，中國國籍，無國外永久居留權。1971年出生，本科學歷，2006年7月至2008年12月，任廈門下工機械建設有限公司副總經理，2009年1月至2013年12月，任北京海博思強大橋新技術有限公司副總經理，2014年1月至2015年1月，任我公司總經理助理。自2015年1月9日起，擔任公司副總經理；2015年10月至今，擔任浙江中青國際航空空俱樂部有限公司董事長；自2016年6月至今，任泉泰通用航空空有限公司經理

劉悅女士通過本公司首個員工持股計劃間接持有本公司6，128，468股股份，占本公司總股本的0.34%。劉悅女士與本公司的控股股東或實際控制人、持有本公司5%以上股份的股東、其他董事、監(jiān)事和高級管理人員無任何關系。劉悅女士沒有受到中國證監(jiān)會等相關部門的處罰，也沒有受到證券交易所的處罰，不是“背信人”。不存在《公司法》和《公司章程》規(guī)定的不得擔任公司高管的情況。

10.趙鵬先生為中國國籍，無國外永久居留權。1983年出生，研究生學歷，中國注冊會計師(非執(zhí)業(yè))。2009年6月至2014年2月，在海通證券有限責任公司投資銀行部工作，2014年3月至2017年4月，在中信銀行股份有限公司總行保理業(yè)務中心、公司業(yè)務部、機構客戶部工作..我從2017年4月開始在我們公司工作。

趙鵬先生不直接或間接持有本公司股份。趙鵬先生與公司控股股東或實際控制人、持有公司5%以上股份的股東、其他董事、監(jiān)事和高級管理人員均無關聯(lián)關系。趙鵬先生沒有受到中國證監(jiān)會等相關部門的處罰，也沒有受到證券交易所的紀律處分，不是“背信人”。不存在《公司法》和《公司章程》規(guī)定的不得擔任公司董事的情形。

11.王女士，中國國籍，無國外永久居留權。1987年出生，研究生學歷，會計。2013年4月至2017年4月，在公司計劃財務部工作；2017年5月至今，在我公司審計部工作。

王女士通過本公司第一份員工持股計劃，間接持有本公司7.5萬股股份。王女士與本公司控股股東或實際控制人、持有本公司5%以上股份的股東、其他董事、監(jiān)事和高級管理人員均無關聯(lián)關系。王女士沒有受到中國證監(jiān)會等相關部門的處罰，也沒有受到證券交易所的紀律處分，不是“背信人”。

12.胡坤女士，中國國籍，無國外永久居留權。1985年出生，本科學歷。他于2005年加入本公司，在綜合管理部和證券事務部工作。2011年7月，獲得深圳證券交易所董事會秘書資格證書。自2011年8月起，擔任公司證券事務代表。

胡坤女士通過公司的第一份員工持股計劃，間接持有公司60萬股股份。胡坤女士與本公司的控股股東或實際控制人、持有本公司5%以上股份的股東、其他董事、監(jiān)事和高級管理人員無任何關系。胡坤女士沒有受到中國證監(jiān)會等相關部門的處罰，也沒有受到證券交易所的處罰，不是“背信人”。

股票代碼:002542證券簡稱:中化巖土公告號: 2017-32

第三屆監(jiān)事會第一次臨時會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的真實性、準確性和完整性，無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

中化巖土集團有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆監(jiān)事會第一次臨時會議通知于2017年6月23日以當面送達、電話、電子郵件等方式發(fā)出，會議于2017年6月29日在北京市大興工業(yè)開發(fā)區(qū)科苑路13號公司會議室召開。會議要有三個監(jiān)事參加，實際參加的有三個。會議由全體監(jiān)事選舉產生，由王永剛先生主持。會議的召開符合相關法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定，合法有效。會議舉手通過了以下提案:

關于選舉公司第三屆監(jiān)事會主席的議案

王永剛先生當選為公司第三屆監(jiān)事會主席，任期至第三屆監(jiān)事會結束。王永剛先生的簡歷如下:

王永剛先生，中國國籍，無國外永久居留權。1968年出生，本科學歷，高級工程師。2002年至2015年7月，任北京主題建筑設計咨詢有限公司經理；2011年6月至今，任中國國家畫院研究員(聘任制)；2010年5月至2016年8月，任河北官廳主題房地產開發(fā)有限公司總經理，2015年7月至今，任北京主題緯度城市規(guī)劃設計院有限公司、北京主題建筑設計咨詢有限公司執(zhí)行董事兼經理

王永剛先生直接持有公司973.9024萬股股份，占公司總股本的0.54%。與控股股東、實際控制人、持有公司5%以上股份的股東、董事、其他監(jiān)事和高級管理人員無關聯(lián)關系。沒有受到中國證監(jiān)會等相關部門處罰和證券交易所紀律處分的，不屬于“失信主體”。

投票結果:3票贊成，0票反對，0票棄權。

特此宣布。

監(jiān)事會

2017年6月29日