戰(zhàn)略頂層設計

韓浩軍，戰(zhàn)略頂級設計講師

風險投資往往是錦上添花，雪中送炭。它是一種商業(yè)組織，商業(yè)模式是“倒退”。其經(jīng)營模式?jīng)Q定了參與企業(yè)在3-5年后必然會尋求退出資本領域，其中上市最好，并購次之，回購第三。每個投資機構都有自己獨特的技能，為了根據(jù)地圖找到千里馬和獨角獸，都有自己的“馬經(jīng)”。企業(yè)的發(fā)展過程也是如此，不斷尋找商機，構建自己的商業(yè)模式，構建持久的組織。在這個過程中，需要不斷地補充和獲取內(nèi)外部資源，尤其是資本的支持，以推動企業(yè)的成長和發(fā)展。在與資本共舞的過程中——企業(yè)股權融資，有八個遺傳因素，決定了企業(yè)的資本結構和發(fā)展空。

一、合作伙伴管理

伴侶就是把自己的生命投入其中。這里的合伙人是法律意義上的股東。前期公司注冊資本不要太多，注冊資本要謹慎，盡量在100萬以內(nèi)。

1、誰能成為合伙人？

這是不是最劃算的辦法？這種方式不可替代嗎？這種方式可持續(xù)嗎？……

3.客戶選擇-

我的潛在/目標客戶是誰？他們的喜好，價值觀，行為特征？

哪些客戶可以讓我賺錢？他們的性格特點，思維方式，消費習慣？……

4.價值獲取-

目標客戶最大的需求是什么？

我想為我的客戶提供什么產(chǎn)品和服務？

客戶為什么選擇向我購買？

在整個商業(yè)模式中，最重要的是選擇目標——客戶需求，通過持續(xù)的運營優(yōu)化，構建商業(yè)模式背后的核心競爭優(yōu)勢，即筑起壁壘，筑起高而深的護城河。

三.所有權結構和期權池

隨著業(yè)務和規(guī)模的擴大，需要連接投資機構和資本市場，不斷稀釋股權為基金融資。一般隨著融資進度，上市前往往會推動3-4輪融資。融資當然有10輪以上，但很少。

1.初始階段的415條規(guī)則

原則上一個企業(yè)成立初期不超過4個創(chuàng)始股東，一個控股大股東擁有50%以上股權。創(chuàng)始股東太多，利益和溝通成本太高，不利于后續(xù)投資資金的進入。一個領導哥哥應該能夠在個人利益、股東利益和公司利益之間進行平衡和選擇，說服大家并持續(xù)追隨，打造自己獨特的人格魅力。超過51%的股權擔保在法律上控制著企業(yè)的所有權和決策權。

最差的股權結構是合伙人之間平分股權，永遠無法平均。因為每個合伙人對企業(yè)的貢獻不可能完全一樣，但如果股權相等，就意味著股權和合伙人的貢獻不相等。合伙人一起創(chuàng)業(yè)，也包含了對經(jīng)濟利益的追求，項目沒有完成。很容易說，有錢賺了，心態(tài)肯定會變。這時候各種問題就暴露出來了。

2.種子期和天使投資

種子期和天使投資往往在企業(yè)的萌芽階段到來。前期企業(yè)估值比較低，融資金額不大，但能占的比例最高，一般在15%-35%之間。但原則上不建議超過40%，否則會大大降低和削弱創(chuàng)始團隊的創(chuàng)業(yè)熱情和動力。畢竟后面幾輪還會繼續(xù)稀釋。

3.業(yè)務快速擴張的時期

隨著業(yè)務和規(guī)模的快速擴張，此時企業(yè)可以陸續(xù)引入風險投資，一般以半年或一年為界，推進企業(yè)的A、B、C、D輪。融資額度不斷擴大，估值不斷上升，但相應的股權釋放比例逐漸降低，一般從20%到5%。畢竟股權上市后會再次向社會公開發(fā)行。上市前創(chuàng)始團隊的股權比例在50%-60%左右，上市后創(chuàng)始團隊的股權比例應該在34%以上。

企業(yè)在引入外部資本，尤其是機構投資時，往往需要建立期權池，以鼓勵和吸引優(yōu)秀人才加入公司業(yè)務，該期權池往往由公司創(chuàng)始大股東持有，其中部分期權每年結合公司業(yè)績和上市流程進行表彰。但是很多公司在這方面的操作比較模糊，股權和期權的激勵方式不明確，沒有公開，導致近年來一些公司出現(xiàn)了糾紛和摩擦，內(nèi)耗加劇。

四.一致行動的人

一致行動:是指投資者通過協(xié)議或其他安排，共同擴大其能夠控制的上市公司股份表決權的行為或事實。狹義上是指兩個或兩個以上的人共同收購目標公司的股份，并就收購達成協(xié)議，即聯(lián)合體要約；廣義而言，不僅包括聯(lián)合收購人，還包括在證券交易過程中采取聯(lián)合行動的人和股東表決權。

在持續(xù)發(fā)展的過程中，多輪融資上市，創(chuàng)始團隊持股比例會逐漸稀釋和降低。如何確保企業(yè)能夠繼續(xù)沿著企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略前進，保持對經(jīng)營管理的控制，已經(jīng)成為一個巨大的挑戰(zhàn)。這兩年爭奪控制權的頻率越來越大，國美和NVC照明都是接連打起來，而沒有被媒體曝光的企業(yè)更是不勝枚舉。

在遵守法律法規(guī)和公司治理規(guī)則的前提下，創(chuàng)始團隊維護控制權的方式多種多樣。他們有的設立a股和b股以增強創(chuàng)始團隊的投票權，有的通過雙GP產(chǎn)業(yè)M&A基金擴大業(yè)務影響力，有的不斷擴大拉長的白武士名單，更多的通過建立協(xié)同行動者來保證對企業(yè)的實際控制。

一致行動人可以在企業(yè)初始融資階段進行設計和規(guī)劃，創(chuàng)始人通過協(xié)議、章程等方式與共同創(chuàng)始人、管理團隊和機構投資者的代表權益達成一致，以維持對企業(yè)運營的實際控制。

動詞 （verb的縮寫）公司治理結構

公司治理結構，又稱公司治理，是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織結構。狹義的公司治理主要是指公司中股東、董事、監(jiān)事和經(jīng)理之間的關系，廣義的公司治理還包括與利益相關者(如員工、客戶、存款人和公眾等)的關系。).公司作為法人，也就是說，作為法律賦予人格的集團人和實體人，需要有合適的組織體系和管理組織，使其具備決策能力、管理能力、行使權利和承擔責任，從而使公司作為法人有效地移動。因此，公司治理結構非常重要，是公司制度的核心。

根據(jù)《公司法》，公司治理結構包括四個部分(三次會議和一層樓):

1.股東會或股東大會由公司股東組成，體現(xiàn)了所有者對公司的最終所有權，是公司的最高權力機構。

2.董事會由公司股東大會選舉產(chǎn)生，對公司的發(fā)展目標和重大經(jīng)營活動做出決策，維護投資者的權益，是公司的決策機構。

3.監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，對公司的財務和董事、經(jīng)營者的行為起監(jiān)督作用。

4.經(jīng)理由董事會任命，是經(jīng)營者和執(zhí)行者。是公司的執(zhí)行機構。

公司治理結構的四個組成部分均依法設立，其產(chǎn)生和組成、行使的職權、行為規(guī)則等。在公司法中有明確規(guī)定。因此，公司治理結構是以法律制度為基礎，根據(jù)公司本質(zhì)屬性的要求而形成的。

公司治理結構應該解決關系到公司成敗的三個基本問題。

一、如何保證投資者(股東)的投資回報，即協(xié)調(diào)股東和企業(yè)的利益。在所有權和經(jīng)營權分離的情況下，股東可能會因為股權分散而失去控制權，企業(yè)被內(nèi)部人(即管理者)控制。此時，控制企業(yè)的內(nèi)部人可能做出違背股東利益的決策，侵害股東利益。這種情況導致投資者不愿意投資或股東“投票”，會損害企業(yè)的長遠發(fā)展。公司治理結構是從制度上保證所有者(股東)的控制權和利益。

二是企業(yè)內(nèi)部各利益集團關系協(xié)調(diào)。這包括對經(jīng)理和其他員工的激勵，以及對高層管理人員的約束。這個問題的解決有助于處理企業(yè)各群體的利益，也可以避免高管失誤對企業(yè)造成的不利影響。

第三，議事規(guī)則的制定和規(guī)范化。公司章程、控制結構、董事提名程序、董的聘任、獨立董事制度、審計委員會/提名委員會/薪酬委員會議事規(guī)則、內(nèi)部審計制度等。構成公司治理的基石和基礎，決定和影響著企業(yè)的決策、經(jīng)營管理方式和企業(yè)文化。

在引入投資的過程中，投資者可以系統(tǒng)構建企業(yè)的公司治理結構，規(guī)范高效的治理結構將成為下一輪融資上市的亮點。

不及物動詞董事會

董事會是由董事組成的管理決策機構，對內(nèi)負責公司事務，對外代表公司。公司設有董事會，由股東大會選舉產(chǎn)生。董事會設董事長一人，副董事長一人，由董事會選舉產(chǎn)生。董事任期三年，任期屆滿，可以連選連任。董事任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。如何建立決策高效、資源廣泛、能力互補的董事會，規(guī)范治理結構，為企業(yè)發(fā)展提供戰(zhàn)略指導和牽引，成為企業(yè)的關鍵命題。

董事會成員一般由3-13人組成。建議企業(yè)在初期可以嘗試建立小董事會。一方面，他們可以集思廣益，為促進企業(yè)的發(fā)展和經(jīng)營提供建議；另一方面，它們有利于形成平衡高效的決策機制，有利于企業(yè)的長期穩(wěn)定。。

在多輪融資過程中，許多投資者代表將逐步加入董事會擔任公司董事，其中大多數(shù)是合伙人，大多數(shù)具有深厚的創(chuàng)業(yè)、投資和高級管理資歷和經(jīng)驗。當然，這兩年隨著更多早期機構和投資壕的出現(xiàn)，不少年輕人陸續(xù)出現(xiàn)在董事會，大多有海外留學經(jīng)歷和金融史，但對公司的經(jīng)營管理并不熟悉。

成熟、成熟的投資機構往往擁有專業(yè)、精干的投資團隊、嚴謹?shù)耐顿Y管理流程和嚴格的風險控制體系，確保投資項目的增值。他們經(jīng)常在公司融資初期建議并協(xié)助成立董事會。一方面幫助企業(yè)積極引進高端人才和資源，為企業(yè)運營提供戰(zhàn)略指導和運營人員；另一方面，幫助企業(yè)建立董事會運作的議事規(guī)則和進退機制。同時，參與業(yè)務運營的程度取決于投資結構的風格。有的人早晚打電話，有的半年難找，有的暴躁易怒，有的不想當副駕駛，想直接開車。

在融資過程中，建議找有資質(zhì)的投資人或投資機構牽頭投資，代理其他投資機構，減少流程摩擦和溝通成本。一些沒有投資經(jīng)驗的機構缺乏投資管理方法論和風險控制體系，一些投資者情緒波動較大，對企業(yè)的參與程度也隨著企業(yè)的質(zhì)量而波動。創(chuàng)始人要和他進行長期及時的溝通，讓他了解企業(yè)的進展，讓他安心。日常電話、郵件、微信、會議等。必須及時反饋，一些有強烈控制欲望的投資者甚至要求公司要求一切；企業(yè)的發(fā)展如果遇到異常情況，要及時溝通，減少溝通帶來的摩擦和沖突成本。

在企業(yè)初期，找一個一對一，長期的導師。可以從周邊的創(chuàng)業(yè)者、校友、投資人中選擇一人擔任企業(yè)顧問或進入董事會，提供公司未來發(fā)展戰(zhàn)略、管理、融資規(guī)劃、上市、家族等方面的資本運營、產(chǎn)業(yè)運營和生活經(jīng)驗分享及長期輔導。

七.關鍵資源的控制

上市公司之間的競爭和家族企業(yè)之間的內(nèi)斗的情況不時被媒體曝光，但更多沒有浮出水面的類似案例不勝枚舉。面對資本的大棒，企業(yè)幾乎處于被動的局面，但也有很多初創(chuàng)企業(yè)通過控制關鍵資源獲得新的平衡或獲得對企業(yè)的控制權。

企業(yè)的一些資源要素是關鍵資源，是戰(zhàn)略的贏家和輸家。比如:技術、知識產(chǎn)權、人力資本、客戶、供應鏈體系，當然如果企業(yè)處于優(yōu)勢地位，資本運營也是其中之一。

企業(yè)一方面要建立對外壁壘，筑起競爭力強的護城河，另一方面也要對關鍵資源建立內(nèi)部控制，因為隨著股權融資的推進和上市進程的啟動，很多競爭層面上升到了資本運營層面。

為了捍衛(wèi)公司利益，杜絕惡意收購的黑騎士和別有用心的公司控制，需要在公司章程和實際運營中設置層層防線，比如“毒丸戰(zhàn)略”出售公司關鍵資產(chǎn)，“黃金降落傘計劃”增加公司惡意收購成本，“皇帝計劃”中文版(重點客戶資源和利益捆綁；人力資本)，當然如果企業(yè)優(yōu)越，也是聯(lián)合白武士發(fā)起的反向收購之一。

這個階段的游戲需要高超的財務技巧和運營策略。建議企業(yè)在公司融資階段聘請具有股權融資和并購經(jīng)驗的律師和專業(yè)投資顧問，通過一系列流程、協(xié)議、法律文件和章程，打造企業(yè)強大的基石，以迎接資本市場的縱橫合作和大風大浪。

八.首都地圖

隨著中國多層次資本市場的建立和早期投資機構的興起，特別是金融政策的自由化，許多新的融資渠道和方法不斷涌現(xiàn)。很多前期企業(yè)通過產(chǎn)品眾籌、店面眾籌、股權眾籌等方式解決了初始資本，天使投資人和前期投資機構的崛起，加速和深化了風險投資環(huán)境。在這種情況下，企業(yè)在初期就應該建立產(chǎn)融結合、相互促進的資本戰(zhàn)略。

企業(yè)應結合自身業(yè)務發(fā)展，系統(tǒng)、有節(jié)奏、有計劃地部署融資流程，匹配不同類型的資本機構:FA、天使投資人、VC、PE、PIPE等。同時，如果企業(yè)選擇股權眾籌，還應考慮后續(xù)融資過程中股權結構的優(yōu)化和老股東的退出，以降低上市過程中的標準化成本和風險。在企業(yè)進入資本市場開始股權融資的那一刻，建議企業(yè)提前規(guī)范(知識產(chǎn)權、保險、財務審計)，審計后的財務報表會讓風險投資家刮目相看，加分不少。

以上八個方面是企業(yè)進入資本市場路徑的必然障礙。合伙人、商業(yè)模式、股權結構、資源控制和資本規(guī)劃圖是投資機構股權融資的重點，而一致行動者、公司治理結構和董事會是企業(yè)把握戰(zhàn)略和商業(yè)主動權的關鍵。目前，我國風險投資與產(chǎn)業(yè)和金融結合共舞，企業(yè)有望在產(chǎn)業(yè)運營和資本運營過程中系統(tǒng)構建資本結構