最近，a股上市公司出現(xiàn)了獨立董事“離職潮”。11月12日，康美藥業(yè)案一審宣判后的8天里，共有22家上市公司中的24人辭職。

獨棟辭職與江美藥業(yè)財務(wù)造假案的判決有關(guān)。根據(jù)法院判決，與案件相關(guān)的5名獨生子女分別要承擔(dān)5% ~ 10%的連帶賠償責(zé)任。比率似乎不高，但康美藥業(yè)被判處總賠償證券投資者損失24.59億韓元。算起來，獨棟個人要承擔(dān)億韓元級別的賠償責(zé)任。今后，如果康美藥業(yè)重組成功，可能不需要賠償與外東相關(guān)的這么多錢，但這一判決對仍在履行職責(zé)的獨東們產(chǎn)生了強烈的沖擊。

我國獨聯(lián)體制度已經(jīng)經(jīng)歷了20年的發(fā)展。2001年8月，隨著中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》的頒布，獨聯(lián)體制度正式進入資本市場。

引入獨聯(lián)體制度的目的是防止控股股東及管理層損害中小股東的利益，使獨聯(lián)體在公司治理結(jié)構(gòu)中發(fā)揮監(jiān)督、制衡作用。20年來，絕大多數(shù)獨立董事認(rèn)真履行職責(zé)，為推動我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的改善發(fā)揮了積極作用。

但是，獨聯(lián)體制度在公司治理結(jié)構(gòu)中應(yīng)發(fā)揮的作用尚未充分發(fā)揮。現(xiàn)實中有些獨立董事存在“不讀”、“理解”等問題。獨立董事由上市公司聘請，在中國人情社會，往往會短抓別人的手。一些獨生子女并沒有站在中小股東的立場上獨立發(fā)聲，而是成為了“好老師”，對要投反對票的事項睜一只眼閉一只眼。

另外，由于獨立董事不履行職務(wù)的責(zé)任太低，獨立董事成為了“不承擔(dān)責(zé)任，也能拿到錢”的美差，團隊中摻雜了很多“南郭老師”，部分獨東和上市公司控股股東甚至因為私人友誼關(guān)系放棄了原則，完全失去了獨立董事的作用，背離了建立獨立董事制度的宗旨。

隨著《新證券法》的出臺，作為證券特別代表的訴訟制度開始啟動，此次江美藥業(yè)財務(wù)造假案的巨額賠償判決給獨聯(lián)體帶來了很好的教訓(xùn)，獨立董事履行職務(wù)、給他人造成損失的，要承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

獨立董事應(yīng)該成為“單獨”和“理解”的監(jiān)督人，不要做“好老師”和“南郭老師”。獨立董事要“單獨”。要保持獨立的客觀判斷，對上市公司全體股東負(fù)有誠實和勤奮的義務(wù)。要切實保護公司股東利益，不受上市公司主要股東或?qū)嶋H控制人的影響或干擾。獨立董事要“理解”，就是要用自己的專業(yè)知識履行應(yīng)盡的義務(wù)。獨立董事除了上市公司董事的一般職權(quán)外，還擁有特別職權(quán)，包括對主要相關(guān)交易事項的事先批準(zhǔn)權(quán)、會計師事務(wù)所聘用或解雇提議權(quán)、臨時股東大會提議權(quán)等。

如果獨立董事不能“單獨”和“理解”，就看不到上市公司的財務(wù)操作，對對上市公司大股東造成傷害的小股東也不能發(fā)聲。那么，在新證券法實施的目前，辭職轉(zhuǎn)讓縣應(yīng)該是必然的選擇。

資料來源/經(jīng)濟日報微信(作者彭剛)

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