最近，市場上不斷出現(xiàn)安全令牌、注冊D、注冊A+等術語，引起了許多人的關注和討論。但是如果你想深入了解的話，你會發(fā)現(xiàn)中文網(wǎng)站或者媒體上的相關文章很少，所以我們做了一點工作來豐富中文的相關資料，讓你在談論安全令牌的時候就能知道我們在說什么。

安全令牌可能成為下一個TGE融資的出口

2017年，隨著通過以太博物館ERC20發(fā)行硬幣的流行，TGE像春風一樣席卷全球。據(jù)不完全統(tǒng)計，2017年全球發(fā)行TGE項目600多個，累計融資金額超過40億美元，比上年增長40倍。但在缺乏監(jiān)管、不能完全自制的市場下，暴露出越來越多的問題:基金會籌集資金支持項目，卻不知道資金實際流向哪里；銷售渠道不透明導致代投事件頻發(fā)；集中交易所的安全漏洞導致投資者資產(chǎn)被盜。2017年7月，在美國政府就DAO事件舉行數(shù)次聽證會后，美國證監(jiān)會提出對TGE的證券型通行證和效用型通行證行為進行監(jiān)管。所有具有證券屬性的TGE必須在相關部門注冊，與交易TGE通行證相關的交易所也需要注冊。隨后，世界上許多國家開始監(jiān)督TGE，并著手制定最合適的法律法規(guī)。

我們相信公用事業(yè)令牌的TGE將繼續(xù)存在并不斷改進。但隨著監(jiān)管體系的不斷完善，監(jiān)管力度不斷加強，一些以安全令牌為主的普通證書將按照美國證監(jiān)會制定的規(guī)則進行注冊、發(fā)行和交易?？v觀美國證券法下的各種法規(guī)S，通過法規(guī)A+注冊，用法規(guī)D和法規(guī)完成安全令牌的發(fā)行是最好的方式。此外，越來越多的項目通過這種模式得到了TGE的法律保護，這種模式很可能成為未來主流的TGE模式。

安全令牌和實用令牌的區(qū)別

▲圖片來自CoinTelegraph

首先，我們來看看如何區(qū)分安全令牌和實用令牌。美國的SEC需要通過Howey測試來區(qū)分證券或使用證書，主要圍繞以下四個問題:

1.該信用證的開立是否需要一定的資金投入？即投資者是否需要繳納一定的資金投入才能取得證書，其中投入可以是金錢、資金、物資等。

2.你投資一個共同的事業(yè)嗎？即是否所有投資者都追求與保薦人相同的業(yè)務收益，換句話說，投資者即使與保薦人目標不一致，是否也能實現(xiàn)其投資收益。

3.投資者投資信用證的目的是否是為了將來出售信用證以獲取議價收入？也就是說，投資者購買通行證后，是為了賣出通行證的收益，還是為了購買或交換其他服務和商品？

4.投資者是否不參與運營，只是通過發(fā)行人或第三方的努力獲得收益？也就是說，信用證的價值只與發(fā)行人或特定的第三方機構(gòu)有關，投資者無法在整個過程中為信用證的升值提供幫助或創(chuàng)造價值。

根據(jù)以上四個問題，如果答案為“是”，則該通票將被定義為安全令牌，如果答案為更多的“否”，則屬于效用令牌。

如何發(fā)行符合融資要求的安全令牌

在美國，如果要發(fā)行證券，需要在證券法中找到相應的規(guī)定進行登記或披露。但是對于初創(chuàng)企業(yè)來說，直接進行IPO是比較困難的，所以出現(xiàn)了法規(guī)D和法規(guī)A+。只要他們符合相關規(guī)則的要求，他們就可以免于在證券交易委員會注冊，在他們的限制范圍內(nèi)發(fā)行證券。證券代幣作為證券的一種形式，也可以根據(jù)這兩個規(guī)則發(fā)行。只有提交相應的信息披露表，管理合格的投資者，才能進行融資。

▲圖片來自CoinTelegraph

什么是法規(guī)D

按照D條規(guī)定發(fā)行的證券屬于非公開發(fā)行，投資者取得的證券需要按照144條規(guī)定在稍后未完成SEC登記的情況下鎖定六個月或十二個月。發(fā)行人通過D規(guī)發(fā)行證券時需要準備表格D的全部內(nèi)容。

根據(jù)條例D，有三種類型的發(fā)放標準，即規(guī)則504、規(guī)則506和規(guī)則506，具體如下:

規(guī)則504，未來12個月，融資金額不超過500萬美元，不允許公開宣傳，但對投資者資格沒有要求。

規(guī)則506，融資金額不限，不允許公示，合格投資者人數(shù)不限，但要求不合格投資者人數(shù)控制在35人以下。

規(guī)則506，融資額度沒有限制，可以公示，只能出售給合格投資者。

目前，規(guī)則506主要用于行業(yè)。

什么是A+法規(guī)

監(jiān)管A+又稱Mini IPO，可以在沒有鎖定期的情況下向全球所有投資者募集資金，因此其性質(zhì)類似IPO，大部分發(fā)行人在通過Reg A+融資后會準備在納斯達克或紐交所上市。

但A+法規(guī)對發(fā)行人也有很多要求和限制。第一，發(fā)行人需要在美國或加拿大注冊，主營業(yè)務也是針對這個市場。其次，發(fā)行人需要完整準備表格1-A內(nèi)容，包括發(fā)行人信息、中介信息、發(fā)行現(xiàn)狀、適用法律法規(guī)等。

法規(guī)A+規(guī)則下有兩個類別:

第一類，12個月內(nèi)融資金額不超過2000萬美元，關聯(lián)方股東投資金額不超過600萬美元。

第二類，12個月內(nèi)融資金額不超過5000萬美元，關聯(lián)方股東投資金額不超過1500萬美元。

第一類融資金額較小，但只允許披露未經(jīng)審計的財務報表，投資者的投資金額不受限制；第二類融資金額較大，但必須披露經(jīng)審計的財務報表，不合格投資者的投資金額不得超過其年收入或凈資產(chǎn)的10%。但是，第二種融資方式可以轉(zhuǎn)讓一部分舊股票，使早期投資者能夠套現(xiàn)。

資料來源:IBlockchainCapital