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有限合伙結(jié)構(gòu)

2017年，阮氏兄弟與高縣道營、投資、投資、齊源寶四家投資基金及金融投資人孫簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以每股出資443.78元的價格轉(zhuǎn)讓所持2.76%的股權(quán)。同時，阮氏兄弟與寧惠投資合伙企業(yè)、綏遠(yuǎn)投資合伙企業(yè)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以每股出資221.89元的價格轉(zhuǎn)讓其1.085%的股份。

三

一致行動的人

為了順利上市，防止“蹲墻兄弟”影響公司經(jīng)營，阮麗萍和阮于2017年12月27日簽訂了《一致行動協(xié)議》。主要協(xié)議如下:

根據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，需要由股東會和董事會解決的事項，雙方應(yīng)采取一致行動；

雙方行使向股東大會和董事會就公司重大事項提出建議的權(quán)利，并在相關(guān)股東大會和董事會上作出決議時，應(yīng)采取一致行動；

雙方同意，在本協(xié)議有效期內(nèi)，除相關(guān)方需要回避外，任何一方在向股東大會或董事會提出公司重大事項提案前，應(yīng)事先就相關(guān)提案或表決事項與其他方溝通協(xié)調(diào)，以利于雙方達(dá)成共識，保持表決共識。

如果雙方在上述一致行動事項上存在分歧，必須積極協(xié)商，提前達(dá)成一致，確保雙方在投票、實際決策、公開等方面完全一致；如果雙方意見不一致，應(yīng)以當(dāng)時主席的意見為準(zhǔn)；如果屆時雙方都不擔(dān)任公司董事長，以阮麗萍的意見為準(zhǔn)。

甲、乙雙方應(yīng)就上述與公牛集團(tuán)直接持股相關(guān)的事宜采取一致行動。公司間接持股或控股在表決或提出涉及公牛集團(tuán)的重大事項前作出決策時，雙方也應(yīng)根據(jù)上述條款采取一致行動。

雙方確認(rèn)，自2008年1月公司成立以來，雙方在公司歷屆股東大會上均保持一致意見，擔(dān)任公司董事的各方在公司歷屆董事會上均保持一致意見。

本協(xié)議自雙方簽署之日起生效，自公司股票上市之日起36個月后終止。

值得注意的是，盡管阮麗萍和阮簽署了一致行動協(xié)議，但該協(xié)議將在公牛集團(tuán)股票上市之日起36個月后終止?？梢?，一致行動只是阮氏兄弟上市的權(quán)宜之計。后一致行動時代，如果阮氏兄弟持股的均衡狀態(tài)不能打破，仍然存在控股權(quán)競爭的風(fēng)險。這種風(fēng)險可能發(fā)生在兩種情況下:一是公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型；一個是二代接班。

阮氏兄弟如何玩股權(quán)結(jié)構(gòu)？

在了解公牛的主要結(jié)構(gòu)之前，我們先學(xué)習(xí)一個概念“混合所有制結(jié)構(gòu)”。同一家公司，不同的股東有不同的訴求。比如實際控制人往往有長期持股的目的，但不排除公司上市后賣出部分股份，用現(xiàn)金改善生活或投資新行業(yè)。員工持股往往希望在公司上市后套現(xiàn)。有的戰(zhàn)略投資者希望長期持股，有的則希望在公司上市后賣出股票套現(xiàn)。因此，針對不同股東不同需求的混合架構(gòu)應(yīng)運而生。典型的混合所有權(quán)結(jié)構(gòu)如圖5所示:

2

家族持股平臺

阮氏兄弟為阮氏家族的其他成員，即阮的三個姐妹準(zhǔn)備了股份，這些股份是通過有限合伙企業(yè)持有的。阮兄弟作為普通合伙人，擁有有限合伙企業(yè)的表決權(quán)；阮三姐妹作為有限合伙人，享有有限合伙的財產(chǎn)分配權(quán)。這個框架的設(shè)計既實現(xiàn)了阮兄弟分股給姐妹的思想，又達(dá)到了不分權(quán)分股的目的。

三

股權(quán)激勵平臺

公牛集團(tuán)28名高管通過有限合伙持股平臺持股，這部分股份的話語權(quán)由阮氏兄弟享有。高級管理人員可以通過有限合伙分享未來轉(zhuǎn)讓公牛集團(tuán)股份或從公牛集團(tuán)分紅的產(chǎn)權(quán)。

公牛集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)在上市公司中是典型的，它不僅使用各種工具來設(shè)計控制權(quán)，而且區(qū)分不同類型的股東，設(shè)計混合結(jié)構(gòu)，這對于上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的構(gòu)建尤其有用。

—結(jié)束—