1.根據(jù)《教育制度法》(1995年)和《私立教育促進(jìn)法》(2013年修訂)，私立教育機構(gòu)的首次公開募股/重組和上市面臨許多障礙

涂畫教育在新三板上市時，實際用于培訓(xùn)業(yè)務(wù)的子公司和分支機構(gòu)未取得《辦學(xué)許可證》，涂畫教育被解讀為業(yè)務(wù)培訓(xùn)機構(gòu)而非公益性民辦教育機構(gòu)。顯然，在2016年人民晉升法中很難獲得支持。

在教育法和人民促進(jìn)法修改之前，培訓(xùn)機構(gòu)的主體資格和辦學(xué)資格也處于尷尬的境地，所以連培訓(xùn)機構(gòu)都沒有直接IPO登陸a股的資格。

(6)開元股份有限公司(300338) M&A會計培訓(xùn)機構(gòu)——恒奇教育

面對中國證監(jiān)會的詢問，開元股份有限公司表示，已按當(dāng)?shù)匾?guī)定注冊為企業(yè)私人培訓(xùn)機構(gòu)。另一方面，說明2016版《人民促進(jìn)法》的影響有限(當(dāng)時的民辦培訓(xùn)機構(gòu)如何分類管理，是否應(yīng)該取得)。學(xué)校執(zhí)照不清楚):

“如果《民辦教育促進(jìn)法(2016年修訂)》自2017年9月1日起實施，地方政府制定并實施了民辦學(xué)校具體分類管理的具體辦法，特別是對經(jīng)營性民辦培訓(xùn)機構(gòu)的明確分類。在營利性民辦學(xué)校，不會對衡器教育的持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生實質(zhì)性影響，衡器教育已在上海注冊為民辦學(xué)校分類管理改革試點，并納入當(dāng)?shù)匦袠I(yè)主管部門監(jiān)管；不會對在重慶注冊的恒啟教育分公司的可持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生實質(zhì)性影響；對上海、重慶以外注冊的恒啟教育分公司的持續(xù)經(jīng)營造成實質(zhì)性障礙的可能性較小，但仍存在影響經(jīng)營的風(fēng)險?！?/p>

2016年12月15日，在M&A與重組委員會審計結(jié)果公告中，M&A與重組委員會有條件批準(zhǔn)開元收購恒啟教育，并要求補充披露《民辦教育促進(jìn)法》(2016年修訂)對標(biāo)的資產(chǎn)可持續(xù)經(jīng)營可能產(chǎn)生的影響及相關(guān)風(fēng)險。補充法律意見中披露了恒基教育為應(yīng)對相關(guān)風(fēng)險所采取的措施，包括與主管部門保持溝通，承諾按規(guī)定及時完善程序，恒基教育實際控制人蔣勇出具承諾。

(7)柏楊股份(002696)收購火星時代

根據(jù)柏楊股份有限公司2017年6月16日發(fā)布的《關(guān)于發(fā)行股票、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金及相關(guān)交易的報告》，火星時代的主營業(yè)務(wù)是數(shù)字藝術(shù)教育，具體業(yè)務(wù)類型是為學(xué)生提供UI設(shè)計、Web前端、影視剪輯與包裝、影視特效、游戲藝術(shù)設(shè)計、游戲節(jié)目開發(fā)、室內(nèi)設(shè)計、傳統(tǒng)藝術(shù)繪畫等八個產(chǎn)品線的專業(yè)教育。從報告中所列火星時報及其子公司取得的經(jīng)營資質(zhì)來看，火星時報及其子公司并未取得《辦學(xué)許可證》。然而，其13家子公司中有9家的業(yè)務(wù)范圍包括教育和培訓(xùn)。

關(guān)于《民辦教育促進(jìn)法》修訂對火星時代商業(yè)的影響，報告一方面認(rèn)為國家普遍鼓勵和支持教育產(chǎn)業(yè)；另一方面，目前各地對營利性教育機構(gòu)的監(jiān)管法律法規(guī)和配套措施還不明確。比如未來火星時代的相關(guān)主管部門會針對民辦教育行業(yè)，尤其是營利性教育機構(gòu)出臺新的法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管政策，可能會在一定程度上影響這個行業(yè)未來的發(fā)展，從而影響火星時代的正常運行。

在證監(jiān)會的兩次反饋中，證監(jiān)會沒有提到2016版的《人民促進(jìn)法》，也沒有提到火星人時代的學(xué)歷。2017年6月30日，M&A委員會通過柏楊股份無條件收購火星時報。

(8)三愛富(600636)購買東方聞道51%股權(quán)的交易

東方聞道參與舉辦了兩個民辦教育非企業(yè)單位，即:

四川省成都市第七中學(xué)東方聞道網(wǎng)校:民辦非企業(yè)單位，取得成都市武侯區(qū)行政審批局頒發(fā)的《民辦學(xué)校許可證》，證號為“焦敏151010730010300”，學(xué)校內(nèi)容注冊為“全日制初中、高中學(xué)歷”，有效期為2010年1月至2017年12月。

成都市實驗小學(xué)東方聞道網(wǎng)絡(luò)學(xué)校是民辦非企業(yè)單位，取得成都市青羊區(qū)教育局頒發(fā)的《民辦學(xué)校許可證》，證書編號為“焦敏15101058000021”，學(xué)校內(nèi)容注冊為“(非學(xué)歷)文化培訓(xùn)與遠(yuǎn)程教育”，有效期2012-2017年。

根據(jù)三愛富《重大資產(chǎn)買賣及關(guān)聯(lián)交易方案》披露，本次交易雖然構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但由于不涉及發(fā)行股票購買資產(chǎn)和借殼，不需要提交證監(jiān)會審查。但是，三愛富收到了上交所的詢證函。上交所問:“東方聞道是否對上述網(wǎng)校的開辦有重大依賴，相關(guān)網(wǎng)教服務(wù)的支付是否公平，報告期內(nèi)是否存在上述網(wǎng)校向東方聞道轉(zhuǎn)移利益的行為？”圣愛芙答道:

東方聞道相對依賴上述網(wǎng)校，這些風(fēng)險已經(jīng)在計劃中披露。此次收購?fù)瓿珊?，東方聞道將依托上市公司平臺和央企資源，在全國范圍內(nèi)快速復(fù)制網(wǎng)校運營模式，積極拓展網(wǎng)校模式之外的業(yè)務(wù)，減少對單一網(wǎng)校的依賴。

東方聞道為網(wǎng)校提供運營服務(wù)，并向網(wǎng)校收取服務(wù)費。教學(xué)服務(wù)費的金額是雙方市場協(xié)商的結(jié)果，不存在隨機變化。報告期內(nèi)，兩家網(wǎng)校持續(xù)盈利，沒有向東方聞道輸送利益的行為。

關(guān)于是否納入合并，公司進(jìn)行了如下討論:“2 .東方聞道如何核算成都七中東方聞道網(wǎng)校的出資，東方聞道對成都七中東方聞道網(wǎng)校和成都實驗小學(xué)東方聞道網(wǎng)校是否有控制權(quán)，是否進(jìn)行合并報表……東方聞道對成都七中東方聞道網(wǎng)校的投資有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)，但不能從投入的成都七中東方聞道網(wǎng)校獲得分紅。與一般企業(yè)股權(quán)投資不同，基于謹(jǐn)慎性原則，不計入“長期股權(quán)投資”會計，而是計入“其他非流動資產(chǎn)”會計。此外，根據(jù)現(xiàn)行法律，非營利組織的出資不能轉(zhuǎn)讓，投資者在清算期間不能收回啟動資金。因此，基于謹(jǐn)慎性原則，資產(chǎn)全額計提減值準(zhǔn)備?！瓥|方聞道由于投資成都七中東方聞道網(wǎng)校和成都實驗小學(xué)東方聞道網(wǎng)校，不能享受可變收益。東方聞道對成都七中東方聞道網(wǎng)校和成都實驗小學(xué)東方聞道網(wǎng)校沒有控制權(quán)。本次審計未處理成都七中東方聞道網(wǎng)校和成都實驗小學(xué)東方聞道網(wǎng)校合并報表。

關(guān)于合并:華富色紡:2015年年報

石河子華富紡織培訓(xùn)學(xué)校是2015年9月15日由新疆田弘新八棉投資10萬元在石河子民政局注冊成立的民辦非企業(yè)單位。根據(jù)公司章程規(guī)定，盈余不允許分紅，因此不納入合并范圍。

4.已申報或咨詢備案的a股案例

從上市來看，海外上市和重組是教育企業(yè)過去實現(xiàn)上市的主要方式。目前國內(nèi)還沒有民營教育企業(yè)舉辦學(xué)?；蚺嘤?xùn)機構(gòu)IPO登陸a股。從政策放寬和法律修訂的角度來看，此類教育企業(yè)IPO上市的最大障礙正在逐步被消除，教育企業(yè)估值也隨著各種因素不斷攀升，教育投資的熱度也在持續(xù)。所以，實現(xiàn)上市夢想的時候到了。