證券代碼：688136證券簡(jiǎn)稱：科興制藥公告編號(hào)：2022-001

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 科興生物制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“科興制藥”）于2022年1月11日與東曜藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蘇州東曜”）簽署《貝伐珠單抗藥物海外市場(chǎng)獨(dú)家商業(yè)化許可合作協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“許可協(xié)議”），授予公司就貝伐珠單抗藥物（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的藥品”）在除中國(guó)、歐盟（以2021年歐盟成員國(guó)為準(zhǔn)）、英國(guó)、美國(guó)、日本以外全球所有國(guó)家和地區(qū)（以下簡(jiǎn)稱“合作區(qū)域”）獨(dú)家商業(yè)化許可。

● 科興制藥支付蘇州東曜首付款及研發(fā)里程碑款總金額為3,000萬(wàn)元人民幣，其中首付款1,000萬(wàn)元人民幣。科興制藥根據(jù)標(biāo)的藥品在所有合作區(qū)域內(nèi)累計(jì)凈銷(xiāo)售額支付蘇州東曜銷(xiāo)售里程碑款及銷(xiāo)售提成，可能支付的最大銷(xiāo)售里程碑款為3.8億元人民幣，銷(xiāo)售提成百分比為兩位數(shù)至高個(gè)位數(shù)。銷(xiāo)售里程碑款及銷(xiāo)售提成最終付款金額尚存在一定的不確定性。

● 標(biāo)的產(chǎn)品已于2021年11月30日在中國(guó)大陸地區(qū)獲批上市，在雙方合作區(qū)域內(nèi)的國(guó)家和地區(qū)均未提交上市申請(qǐng)。

● 本次合作未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

● 本次交易實(shí)施不存在重大法律障礙，本協(xié)議的簽訂對(duì)公司年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不構(gòu)成重大影響。

一、合作協(xié)議簽署情況

科興生物制藥股份有限公司于2022年1月11日與蘇州東曜簽署《貝伐珠單抗藥物海外市場(chǎng)獨(dú)家商業(yè)化許可合作協(xié)議》，授予公司就標(biāo)的藥品在除中國(guó)、歐盟（以2021年歐盟成員國(guó)為準(zhǔn)）、英國(guó)、美國(guó)、日本以外全球所有國(guó)家和地區(qū)（以下簡(jiǎn)稱“合作區(qū)域”）獨(dú)家商業(yè)化許可。

公司與蘇州東曜不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次簽署的協(xié)議不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，無(wú)需提交公司董事會(huì)及股東大會(huì)審議。

二、標(biāo)的藥品和交易對(duì)方基本信息

1、標(biāo)的藥品情況

標(biāo)的藥品系以Roche Pharma (Schweiz) Ltd.出品的貝伐珠單抗注射液（商品名：Avastin，安維汀）為原研藥，按照中國(guó)大陸并參考美國(guó)、歐盟有關(guān)法律法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)、指導(dǎo)原則等進(jìn)行開(kāi)發(fā)的生物類似藥。英文通用名為Bevacizumab，中國(guó)大陸商品名為樸欣?。≒usintin）。標(biāo)的藥品已于2021年11月30日在中國(guó)大陸地區(qū)獲批上市，用于治療晚期、轉(zhuǎn)移性或者復(fù)發(fā)性非鱗狀非小細(xì)胞肺癌和轉(zhuǎn)移性結(jié)直腸癌?？婆d制藥在合作區(qū)域內(nèi)根據(jù)標(biāo)的藥品在國(guó)內(nèi)已獲批或未來(lái)獲批的適應(yīng)癥申請(qǐng)上市批準(zhǔn)。

標(biāo)的藥品原研藥安維?。ㄓ⑽拿鸄vastin；通用名:貝伐珠單抗)在歐美獲批的適應(yīng)癥包括轉(zhuǎn)移性結(jié)直腸癌、晚期非鱗狀非小細(xì)胞肺癌、無(wú)法切除或轉(zhuǎn)移性肝細(xì)胞癌、轉(zhuǎn)移性腎癌、復(fù)發(fā)性或轉(zhuǎn)移性宮頸癌、上皮性卵巢癌、復(fù)發(fā)性膠質(zhì)瘤、輸卵管癌、原發(fā)性腹膜癌等。根據(jù)Fierce Pharma統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，安維汀2020年全球銷(xiāo)售額為53.2億美元。

2、交易對(duì)方情況

名稱：東曜藥業(yè)有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9152601

法定代表人：付山

注冊(cè)資本：22245萬(wàn)美元

類型：有限責(zé)任公司

成立日期：2010-07-05

住所：蘇州工業(yè)園區(qū)長(zhǎng)陽(yáng)街120號(hào)

主要股東：東曜藥業(yè)股份有限公司

經(jīng)營(yíng)范圍：許可項(xiàng)目：藥品生產(chǎn)；藥品委托生產(chǎn)；藥品進(jìn)出口；藥品批發(fā)；藥品互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；食品經(jīng)營(yíng)；食品互聯(lián)網(wǎng)銷(xiāo)售（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：技術(shù)進(jìn)出口；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；信息技術(shù)咨詢服務(wù)（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

蘇州東曜與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、《許可協(xié)議》主要條款

1、合作模式

（1）在合作區(qū)域內(nèi)，蘇州東曜應(yīng)按照協(xié)議約定的條件及條款授予科興制藥及/或其指定主體標(biāo)的藥品的獨(dú)占性商業(yè)化權(quán)益；

（2）在合作區(qū)域內(nèi)，由科興制藥負(fù)責(zé)標(biāo)的產(chǎn)品的所有商業(yè)化并承擔(dān)所有費(fèi)用，蘇州東曜應(yīng)予以科興制藥合理、全面的幫助與支持；

（3）生產(chǎn)供應(yīng)方面，蘇州東曜保證標(biāo)的藥品的生產(chǎn)供應(yīng)。

2、藥品注冊(cè)申報(bào)

科興制藥負(fù)責(zé)在合作區(qū)域內(nèi)自主進(jìn)行藥品的注冊(cè)申報(bào)工作并承擔(dān)費(fèi)用，科興制藥或科興制藥指定方持有標(biāo)的產(chǎn)品在合作區(qū)域內(nèi)的藥品注冊(cè)證書(shū)。蘇州東曜在此過(guò)程中應(yīng)提供全程協(xié)助，除按照本協(xié)議約定由蘇州東曜承擔(dān)的費(fèi)用外，蘇州東曜不承擔(dān)任何因在合作區(qū)域內(nèi)藥品注冊(cè)申報(bào)的費(fèi)用。

科興制藥負(fù)責(zé)標(biāo)的藥品在合作區(qū)域的補(bǔ)充臨床研究并承擔(dān)費(fèi)用，預(yù)計(jì)對(duì)公司當(dāng)期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不構(gòu)成重大影響。

3、合作費(fèi)用

科興制藥支付蘇州東曜首付款及研發(fā)里程碑款分別為1,000萬(wàn)元人民幣和2,000萬(wàn)元人民幣,研發(fā)里程碑款根據(jù)協(xié)議約定分筆支付。

科興制藥根據(jù)標(biāo)的藥品在所有合作區(qū)域內(nèi)累計(jì)凈銷(xiāo)售額支付蘇州東曜銷(xiāo)售里程碑款及銷(xiāo)售提成，按許可協(xié)議約定的階梯式付款條款，科興制藥可能支付蘇州東曜最大銷(xiāo)售里程碑款3.8億元人民幣，以及兩位數(shù)至高個(gè)位數(shù)百分比的銷(xiāo)售提成。

針對(duì)合作區(qū)域，蘇州東曜提供有競(jìng)爭(zhēng)力的供貨價(jià)。

4、違約責(zé)任

除協(xié)議另有約定外，若任何一方未履行其在協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，或一方在協(xié)議項(xiàng)下的承諾嚴(yán)重失實(shí)或不準(zhǔn)確或存在誤導(dǎo)或違反承諾/保證，視為該方違約。守約方有權(quán)以電郵或書(shū)面形式通知違約方糾正違約行為，同時(shí)有權(quán)要求違約方賠償由此給守約方造成的一切直接經(jīng)濟(jì)損失；通知發(fā)出之日起60日內(nèi)違約方仍未糾正的，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議并要求違約方賠償由于合同解除造成的一切直接經(jīng)濟(jì)損失。

在本協(xié)議項(xiàng)下，若負(fù)有金錢(qián)或貨物給付義務(wù)的一方違反金錢(qián)或貨物給付期限約定的，每遲延一日（自然日），則違約方應(yīng)按應(yīng)付款額或應(yīng)交付貨物金額每日萬(wàn)分之一向另一方支付違約金；同時(shí)，守約方對(duì)應(yīng)義務(wù)應(yīng)做相應(yīng)順延，此等順延不視為該方違約；逾期達(dá)30天的，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并有權(quán)要求違約方賠償守約方的直接經(jīng)濟(jì)損失。

四、本次合作對(duì)公司的影響

本次合作引進(jìn)商業(yè)化階段的抗體藥物，將有助于公司進(jìn)一步擴(kuò)展產(chǎn)品管線，為尚未滿足的臨床需求提供治療選擇，從而進(jìn)一步完善公司市場(chǎng)布局。同時(shí)，也為未來(lái)自主研發(fā)或引入的產(chǎn)品奠定海外銷(xiāo)售基礎(chǔ)，有利于增加海外營(yíng)銷(xiāo)渠道、擴(kuò)大海外營(yíng)銷(xiāo)規(guī)模，提升公司的國(guó)際影響力。

本次合作協(xié)議的簽署，不會(huì)對(duì)公司近期的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果帶來(lái)重大影響。

五、風(fēng)險(xiǎn)提示

（一）政策及審批風(fēng)險(xiǎn)

標(biāo)的產(chǎn)品已于2021年11月30日在中國(guó)大陸地區(qū)獲批上市，在雙方合作區(qū)域內(nèi)的國(guó)家和地區(qū)均未提交上市申請(qǐng)。由于境內(nèi)外法規(guī)政策、法律制度、商業(yè)環(huán)境、文化等差異，市場(chǎng)存在不可預(yù)測(cè)或者不可抗力等因素影響，最終能否在合作區(qū)域內(nèi)取得上市批準(zhǔn)、市場(chǎng)準(zhǔn)入等尚存在不確定性。

（二）商業(yè)化風(fēng)險(xiǎn)

本次交易后，公司將負(fù)責(zé)標(biāo)的藥品在合作區(qū)域內(nèi)所有商業(yè)化并承擔(dān)所有費(fèi)用。標(biāo)的藥品上市后，商業(yè)化推廣能否取得預(yù)期效益，存在不確定性。

此外協(xié)議中所約定支付的研發(fā)里程款及階梯式銷(xiāo)售里程碑款需要滿足一定的條件，最終付款金額尚存在一定的不確定性。

敬請(qǐng)廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意防范投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

科興生物制藥股份有限公司

董事會(huì)

2022年1月12日