10月23日晚，Maydy集團(tuán)、天鵝對(duì)發(fā)布了公告。Mady集團(tuán)股權(quán)吸收合并天鵝、股權(quán)吸收合并完成后，小天鵝將停止上市，取消法人資格。Maydi集團(tuán)或其全資子公司繼承和收購(gòu)小天鵝的所有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同和所有其他權(quán)利和義務(wù)。

換股吸收合并小天鵝

美的集團(tuán)擬以發(fā)行A股方式，換股吸收合并小天鵝，即美的集團(tuán)向小天鵝除美的集團(tuán)及TITONI外的所有換股股東發(fā)行股票，交換該等股東所持有的小天鵝A股股票及小天鵝B股股票。依據(jù)市場(chǎng)慣例并綜合考慮雙方股東利益，確認(rèn)換股比例為：小天鵝A股換股比例為1:1.2110，小天鵝B股換股比例為1:1.0007。美的集團(tuán)及TITONI所持有的小天鵝A股及B股股票不參與換股，該等股票將在本次換股吸收合并后予以注銷。

本次換股吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格，美的集團(tuán)或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。美的集團(tuán)因本次換股吸收合并所增發(fā)A股股票將申請(qǐng)?jiān)谏罱凰靼迳鲜辛魍ā?/p>

關(guān)聯(lián)交易金額龐大

小天鵝官網(wǎng)顯示，小天鵝前身始建于1958年，公司主要從事家用洗衣機(jī)和干衣機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是中國(guó)最早經(jīng)營(yíng)洗衣機(jī)業(yè)務(wù)的公司，1978年，中國(guó)第一臺(tái)全自動(dòng)洗衣機(jī)就在這里問(wèn)世。1993年，公司獲批成立份有限公司，1996年和1997年，公司分別發(fā)行B股和A股，成功在深交所上市。

2008年，小天鵝的歷史上迎來(lái)一次重大變革，美的電器以16.8億元收購(gòu)了公司24.01%的股權(quán)，成為控股股東，小天鵝由一家國(guó)企變成了民企。2013年，美的集團(tuán)通過(guò)換股吸收合并美的電器的方式實(shí)現(xiàn)整體上市，小天鵝控股股東也隨之變更為美的集團(tuán)。2008年收購(gòu)小天鵝股權(quán)后，美的集團(tuán)通過(guò)多次收購(gòu)、換股等方式提高了持有小天鵝的股份，小天鵝今年半年報(bào)顯示，美的集團(tuán)目前對(duì)小天鵝的持股比例達(dá)到37.78%，其直接和間接持股小天鵝股份超過(guò)50%。

2010年，美的曾在入主小天鵝后進(jìn)行了第一次資產(chǎn)重組，美的電器將旗下榮事達(dá)洗衣機(jī)業(yè)務(wù)注入小天鵝。此后，小天鵝成了美的集團(tuán)的洗衣機(jī)業(yè)務(wù)核心平臺(tái)，美的集團(tuán)旗下洗衣機(jī)業(yè)務(wù)大部分已裝入小天鵝，唯一沒(méi)有注入小天鵝的相關(guān)資產(chǎn)是東芝洗衣機(jī)，目前TLSC仍作為獨(dú)立事業(yè)部運(yùn)營(yíng)。

由于實(shí)施雙品牌策略，小天鵝不可避免地與美的集團(tuán)產(chǎn)生巨額關(guān)聯(lián)交易。公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，2016年，小天鵝發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額為54.46億元，2017年預(yù)計(jì)不超過(guò)87.56億元，實(shí)際發(fā)生77.46億元。預(yù)計(jì)2018年的關(guān)聯(lián)交易109.5億元。此次對(duì)小天鵝的重組是美的集團(tuán)時(shí)隔8年后再次對(duì)小天鵝進(jìn)行重組。美的集團(tuán)表示，換股吸收合并小天鵝，可以徹底解決雙方可能潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，突破合并雙方各自業(yè)務(wù)發(fā)展的瓶頸，并全面消除合并雙方的關(guān)聯(lián)交易。

行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局生變

即便成為美的集團(tuán)洗衣機(jī)業(yè)務(wù)核心平臺(tái)，小天鵝離行業(yè)第一仍然有相當(dāng)遠(yuǎn)的距離。中怡康發(fā)布洗衣機(jī)行業(yè)2018年中數(shù)據(jù)顯示，洗衣機(jī)行業(yè)第一海爾的份額為33.2%，小天鵝的份額為18.3%。中商產(chǎn)業(yè)研究院發(fā)布的洗衣機(jī)網(wǎng)絡(luò)零售數(shù)據(jù)同樣顯示了小天鵝的市場(chǎng)份額，8月洗衣機(jī)網(wǎng)絡(luò)零售前10品牌分別是：海爾、小天鵝、西門子、美的、松下、三洋、TCL、博世、三星、卡薩帝。

業(yè)內(nèi)人士指出，此次美的集團(tuán)吸收合并小天鵝或?qū)⒏淖兗译娦袠I(yè)格局。美的集團(tuán)表示，在家電行業(yè)內(nèi)銷市場(chǎng)分化明顯，市場(chǎng)集中度不斷上升，強(qiáng)者恒強(qiáng)的背景下，本次合并是美的集團(tuán)應(yīng)對(duì)家電行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇及市場(chǎng)集中度提升的戰(zhàn)略布局，將進(jìn)一步提升美的集團(tuán)的行業(yè)優(yōu)勢(shì)，促進(jìn)美的集團(tuán)向“智慧家居+智能制造”轉(zhuǎn)型，鞏固美的集團(tuán)在家電行業(yè)的領(lǐng)先地位，并通過(guò)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)提升公司價(jià)值，同時(shí)有助于防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)更加持續(xù)穩(wěn)健的發(fā)展。

本次合并完成后，合并雙方將有效整合全球業(yè)務(wù)，在全球范圍內(nèi)提供更為全面且具有競(jìng)爭(zhēng)力的產(chǎn)品組合，提升美的集團(tuán)全球市場(chǎng)拓展的效率及效果。美的集團(tuán)將借助小天鵝在洗衣機(jī)行業(yè)的發(fā)展基礎(chǔ)，在品牌效應(yīng)、規(guī)模議價(jià)、用戶需求挖掘、全球性戰(zhàn)略客戶網(wǎng)絡(luò)及研發(fā)投入等多方面實(shí)現(xiàn)內(nèi)部協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步提升美的集團(tuán)在家電行業(yè)的地位，有利于美的集團(tuán)未來(lái)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和提升全體股東的整體利益。