本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個人及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

杭州永創(chuàng)智能設(shè)備有限公司(以下簡稱“公司”)于2018年10月22日與珠海橫琴紅林投資合伙(有限合伙)(以下簡稱“紅林投資”)、周廣林、易彬簽訂了《股權(quán)收購框架協(xié)議》。本公司擬以現(xiàn)金方式取得佛山創(chuàng)兆寶智能包裝設(shè)備有限公司(以下簡稱“標(biāo)的”)。

此次簽署的框架協(xié)議只是各方通過友好協(xié)商達(dá)成的初步意向，未經(jīng)董事會和股東大會(如有必要)審議。具體涉及的事項和最終交易金額需要另行簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定。能否簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議取決于后續(xù)盡職調(diào)查和基于審計評估結(jié)果的進(jìn)一步談判，以及必要的決策和批準(zhǔn)程序。所以這件事有很大的不確定性。

簽署本框架協(xié)議不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

一、交易概述

2018年10月22日，公司與珠海橫琴紅林投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“紅林投資”)、周廣林、易彬簽訂《股權(quán)收購框架協(xié)議》。本公司擬以現(xiàn)金方式收購佛山創(chuàng)兆寶智能包裝設(shè)備有限公司(以下簡稱“目標(biāo)公司”)80%的股權(quán)。

框架協(xié)議的簽署只是各方通過友好協(xié)商達(dá)成的初步意向，未經(jīng)董事會和股東大會(如有必要)審議。具體涉及的事項和最終交易金額需由雙方另行簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定，經(jīng)董事會和股東大會(如有必要)審議通過后生效。

簽署本框架協(xié)議不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二.交易各方介紹(一)交易對手介紹

1.珠海橫琴紅林投資合伙企業(yè)(有限合伙)

名稱:珠海橫琴紅林投資合伙企業(yè)(有限合伙)

注冊地址:珠海市橫琴新區(qū)包華路6號105室-24788

統(tǒng)一社會信用代碼:91440400MA4W445Y6

報名時間:2016年12月27日

營業(yè)期限:2016年12月27日至2046年12月27日

經(jīng)營范圍:股權(quán)投資、項目投資、投資管理。

所有權(quán)結(jié)構(gòu):

(2)周廣林、易彬為珠海橫琴鴻林投資合伙企業(yè)(有限合伙)投資人，間接持有目標(biāo)公司100%股權(quán)。

三.交易標(biāo)的的基本信息

1.交易對象簡介

公司名稱:佛山創(chuàng)兆寶智能包裝設(shè)備有限公司

類型:有限責(zé)任公司(法人獨資)

地址:佛山市南海區(qū)獅山鎮(zhèn)北苑東路2號車間二樓自編1號

法定代表人:周廣林

注冊資本:2500萬元

成立于2016年12月12日

經(jīng)營期限:長期

經(jīng)營范圍:特種包裝設(shè)備制造；批發(fā)業(yè)和零售業(yè)(不含工商登記前置審批項目)。

股權(quán)結(jié)構(gòu):珠海橫琴紅林投資合伙(有限合伙)持有100%股權(quán)。

2.交易目標(biāo)的業(yè)務(wù)條件

創(chuàng)兆寶智能部成立于2016年，2017年承接佛山創(chuàng)寶包裝機(jī)械有限公司的業(yè)務(wù)。主要經(jīng)營食品包裝機(jī)械，具有一定的行業(yè)聲譽。

3.交易標(biāo)的近一年的財務(wù)狀況(未經(jīng)審計)

單位:萬元人民幣

四.框架協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方:珠海秦恒鴻林投資合伙企業(yè)(有限合伙)

乙方:杭州永創(chuàng)智能設(shè)備有限公司

丙方:周廣林、易彬

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓(1)根據(jù)本協(xié)議，乙方同意以現(xiàn)金方式轉(zhuǎn)讓甲方持有的佛山市創(chuàng)兆寶智能包裝設(shè)備有限公司80%的股權(quán)，甲方同意轉(zhuǎn)讓乙方持有的上述基礎(chǔ)股權(quán)..

(2)各方同意根據(jù)具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估的目標(biāo)公司截至2018年9月30日的股權(quán)總價值，協(xié)商確定交易價格。以雙方簽署的正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為準(zhǔn)。

(3)本協(xié)議簽署后3個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方支付【500萬】元作為本次股權(quán)收購的意向資金。雙方簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款沖抵。如果雙方未能達(dá)成股權(quán)收購，甲方應(yīng)在協(xié)議解除之日起10個工作日內(nèi)將上述款項退還給乙方。

(4)雙方簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，甲方應(yīng)配合乙方完成相關(guān)工商變更登記手續(xù)。

(5)雙方同意，乙方應(yīng)在本次交易股權(quán)變更登記完成后10個工作日內(nèi)向甲方支付交易價格的80%，并于2019年6月30日前將剩余交易價格支付給甲方。交易對價的具體金額以雙方簽署的正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為準(zhǔn)。

2.相關(guān)協(xié)議(1)甲乙雙方正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議須經(jīng)乙方董事會和股東大會(如有必要)審議通過后生效。

(2)如果甲乙雙方完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，目標(biāo)公司不設(shè)董事會和監(jiān)事會，執(zhí)行董事(法定代表人)和監(jiān)事由乙方委派，乙方還負(fù)責(zé)目標(biāo)公司的日常經(jīng)營管理。

(3)如果甲乙雙方完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在目標(biāo)公司股東回報的基礎(chǔ)上，從2020年起，在每年6月30日前，目標(biāo)公司將使用上一年度的經(jīng)營凈利潤，扣除法定盈余公積向股東支付現(xiàn)金股利。

(4)乙方應(yīng)保護(hù)甲方少數(shù)股東的權(quán)益，全體股東應(yīng)努力促進(jìn)目標(biāo)公司的發(fā)展，不得侵占、挪用或轉(zhuǎn)移目標(biāo)公司的利益、資金、資產(chǎn)等資源。

(5)甲方和丙方保證，本交易完成后，除目標(biāo)公司外，甲方和丙方不會以任何方式(包括但不限于控股、參股或協(xié)助關(guān)聯(lián)方等其他主體)與目標(biāo)公司從事相同或類似的業(yè)務(wù)。如違反上述約定，該競爭性業(yè)務(wù)將免費轉(zhuǎn)讓給目標(biāo)公司；如果在收到乙方書面通知后90天內(nèi)無法完成轉(zhuǎn)讓，甲方和丙方應(yīng)按目標(biāo)公司上一年度凈利潤的三倍或2000萬/年(以較高者為準(zhǔn))對目標(biāo)公司進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償期從乙方書面通知之日前兩年開始，直至該業(yè)務(wù)終止。

3.保密

除非相關(guān)法律法規(guī)和上市公司的規(guī)章制度要求披露，否則本協(xié)議任何一方不得以任何形式向任何其他第三方披露另一方與本協(xié)議相關(guān)的或從本協(xié)議簽署中獲悉的任何信息。任何一方聘用中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)保證中介機(jī)構(gòu)及其人員也履行相應(yīng)的保密義務(wù)。

4.違約責(zé)任(1)本協(xié)議一經(jīng)簽訂，協(xié)議各方均應(yīng)遵守。任何一方違反本協(xié)議的約定、聲明和保證，經(jīng)守約方催告仍拒不改正的，或者因違約直接導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，守約方可單方面終止本協(xié)議，違約方應(yīng)向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。

(2)除另有約定外，違約金按人民幣1000萬元計算。實際損失高于違約金的，應(yīng)當(dāng)按照給對方造成的實際損失承擔(dān)賠償責(zé)任。實際損失低于違約金的，不得約定違約金過高，以降低違約金。守約方也可以根據(jù)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓作為目標(biāo)公司股權(quán)的估值選擇抵消違約金，要求違約方轉(zhuǎn)讓給守約方。

(3)違約方多次違約的，違約責(zé)任可以累計，違約方對守約方承擔(dān)每次違約對應(yīng)的獨立違約責(zé)任。

5.法律的適用

本協(xié)議的訂立、有效性、解釋、履行和爭議解決受中華人民共和國法律管轄。

6.爭端的解決

因履行本協(xié)議而產(chǎn)生或與之相關(guān)的任何爭議應(yīng)由雙方友好解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向原告所在地人民法院提起訴訟。

不及物動詞此次股權(quán)收購對公司的影響

本次股權(quán)收購尚未簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，在框架協(xié)議及后續(xù)正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效并實施之前，本框架協(xié)議的履行不會對公司業(yè)績產(chǎn)生重大影響。

如果股權(quán)收購?fù)瓿?，公司將擴(kuò)大食品包裝機(jī)械產(chǎn)品的種類，擴(kuò)大公司的市場布局，增加公司產(chǎn)品的市場份額。

七.風(fēng)險警告

此次簽署的框架協(xié)議只是各方通過友好協(xié)商達(dá)成的初步意向，未經(jīng)董事會和股東大會(如有必要)審議。具體涉及的事項和最終交易金額需要另行簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定。能否簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議取決于后續(xù)盡職調(diào)查和基于審計評估結(jié)果的進(jìn)一步談判，以及必要的決策和批準(zhǔn)程序。所以這件事有很大的不確定性。建議投資者注意投資風(fēng)險。

特此宣布。

杭州永創(chuàng)智能有限公司董事會

2018年10月22日