(續(xù)B117版)

如果本次交易中認(rèn)購股份的鎖定期與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不一致，公司和交易對手將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

投票結(jié)果:7票贊成；0票反對；一票棄權(quán)，主任劉波先生棄權(quán)。棄權(quán)的原因是由于董事會提交的重組方案未獲得具有評估資格的中介機(jī)構(gòu)的意見，無法對收購資產(chǎn)的估值、對價等交易的合理性做出專業(yè)判斷，因此放棄對本次交易的所有方案進(jìn)行投票表決。

10.決議的有效性

本次發(fā)行股份募集配套資金的決議自股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)有效。如果公司在上述有效期內(nèi)取得了中國證監(jiān)會對本次交易的批準(zhǔn)文件，有效期將自動延長至本次交易完成之日。

獨立董事對該議案發(fā)表了事先同意意見，并同意獨立意見。

上述議案需提交股東大會審議。

議案二:審議通過本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的議案。

經(jīng)審慎判斷，本公司董事會認(rèn)為本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定，具體如下:

1.這項交易有利于提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量、財務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。本次交易有利于公司持續(xù)增強(qiáng)獨立性，減少關(guān)聯(lián)交易，避免橫向競爭，符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第一款第(一)項的規(guī)定。

2.公司最近一年的財務(wù)會計報告已由注冊會計師出具無保留意見的審計報告，符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第一款第(二)項的規(guī)定。

3.符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第一款第(三)項的規(guī)定，公司及其現(xiàn)任董事和高級管理人員未因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)調(diào)查，也未因涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會調(diào)查。

4.公司在本所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬明確的經(jīng)營性資產(chǎn)，可以在約定期限內(nèi)完成權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)，符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第一款第(四)項的規(guī)定。

5.本次交易未違反中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件，符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條第一款第(五)項的規(guī)定。

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組監(jiān)管條例》第四條，公司董事會認(rèn)為本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組監(jiān)管條例》第四條的規(guī)定，具體如下:

1.本次交易標(biāo)的資產(chǎn)不涉及項目審批、環(huán)境保護(hù)、行業(yè)準(zhǔn)入、土地使用、規(guī)劃建設(shè)等相關(guān)審批事項；本次交易涉及的公司董事會、股東大會、中國證監(jiān)會等政府部門的審批事項已在《金航科技股份有限公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金及關(guān)聯(lián)交易方案》中進(jìn)行了詳細(xì)披露，并對可能不予審批的風(fēng)險進(jìn)行了專項提示。

2.本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為國光電氣98.00%股權(quán)和思科睿100%股權(quán)。交易對手合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的全部權(quán)利，所有權(quán)明確，不存在其他質(zhì)押、扣押、凍結(jié)等限制或禁止轉(zhuǎn)讓的情形；不存在股東/合伙人虛假出資或?qū)δ繕?biāo)企業(yè)合法存在的影響。

3.本次交易有利于提高公司資產(chǎn)的完整性，公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面繼續(xù)保持獨立性。

4.這筆交易將有助于公司吸收先進(jìn)技術(shù)和資源，增強(qiáng)核心競爭力，從而進(jìn)一步提高盈利能力；有利于公司拓展業(yè)務(wù)布局，增強(qiáng)抗風(fēng)險能力；本次交易不會導(dǎo)致新的關(guān)聯(lián)交易或橫向競爭。

該議案仍需提交股東大會審議。

議案三:《關(guān)于發(fā)行股票、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金及相關(guān)交易的議案及其紀(jì)要》審議通過

關(guān)于本次交易，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，本公司制定了《金航科技股份有限公司發(fā)行股票、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金及關(guān)聯(lián)交易方案》及其《總結(jié)》。

發(fā)行股票、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金及相關(guān)交易計劃詳見當(dāng)日在巨潮信息網(wǎng)(http://www.cninfo.com.cn)發(fā)布的金航科技股份有限公司公告。

議案四:審議通過《關(guān)于簽署發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議的議案》和《關(guān)于有效條件下業(yè)績承諾的補(bǔ)償和獎勵協(xié)議》

就本次交易而言，本公司與新余環(huán)亞、、南山聯(lián)創(chuàng)、新疆冰頭、孫簽訂了有條件有效的《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的協(xié)議》，并與新余環(huán)亞、簽訂了有條件有效的《績效承諾薪酬與獎勵協(xié)議》。本公司與建水泉君、張雅、嘉興飛君、北京共同簽署了《有條件發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，并與建水泉君、張雅簽署了《有條件履行承諾報酬及獎勵協(xié)議》，并就本次交易的相關(guān)事宜達(dá)成協(xié)議。

新宇環(huán)亞和國光承諾，2019年至2021年國光電氣每年實現(xiàn)的合并報表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于人民幣8000萬元、人民幣1億元和人民幣1.25億元(含)(三年凈利潤合計為人民幣3.05億元)。

建水權(quán)俊和張雅承諾，2019年至2021年每年實現(xiàn)的合并報表中歸屬于母公司股東的凈利潤在扣除非經(jīng)常性損益后分別不低于人民幣7000萬元、人民幣8400萬元和人民幣1.008億元(含)(三年凈利潤合計為人民幣2.548億元)。

承諾利潤的最終金額由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告確認(rèn)后，由上市公司與交易對手協(xié)商確定。

議案五:《關(guān)于交易中提交法律文件的完整性、合規(guī)性和有效性的議案》已經(jīng)審議通過

經(jīng)審慎判斷，董事會認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式指引第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司現(xiàn)階段已經(jīng)履行了必要的法律程序。這些手續(xù)是完整合法的，公司向深圳證券交易所提交的本次交易的法律文件是合法有效的。本公司董事會及全體董事保證本公司在本所提交的法律文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對所提交法律文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個人及連帶責(zé)任。

議案六:《關(guān)于聘請中介為本交易提供服務(wù)的議案》已經(jīng)審議通過

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件規(guī)定，為實施本次交易，公司董事會同意聘請中天郭芙證券有限責(zé)任公司作為公司交易的獨立財務(wù)顧問，中匯會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)作為公司交易的專項審計師，中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司作為公司交易的專項評估機(jī)構(gòu)， 北京盈科(武漢)律師事務(wù)所作為公司交易的特別法律顧問，協(xié)助公司進(jìn)行報告和申報

議案七:《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)處理本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事宜的議案》已經(jīng)審議通過

為確保公司重組工作的順利進(jìn)行，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等規(guī)范性文件以及公司章程的相關(guān)規(guī)定，公司董事會請求公司股東大會授權(quán)董事會自行處理與重組有關(guān)的一切事宜，包括但不限于:

1.根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和監(jiān)管部門的要求，根據(jù)具體情況制定并組織實施本次交易的具體方案；

2.修改、補(bǔ)充、簽署、提交、報告和執(zhí)行與本交易相關(guān)的所有協(xié)議、合同、承諾書或其他合同文件，包括但不限于《發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》、《履約承諾報酬和獎勵協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議；

3.辦理本次交易的申報和審批，根據(jù)監(jiān)管部門的要求制作、修改和提交本次重組申請材料，并向具有審批權(quán)限的國家機(jī)關(guān)、事業(yè)單位或部門辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)和申請股票發(fā)行手續(xù)；

4.根據(jù)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定或監(jiān)管部門的要求、市場情況和公司的實際經(jīng)營情況，除有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定需要由股東大會重新表決的事項外，對本次交易的具體方案、相關(guān)交易協(xié)議、相關(guān)審計報告、評估報告等協(xié)議和文件進(jìn)行調(diào)整、補(bǔ)充或完善，必要時可延期或終止本次交易；

5.根據(jù)中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)和市場情況，按照股東大會審議通過的方案，全權(quán)負(fù)責(zé)本次重組具體事項的辦理、實施和執(zhí)行；

6.根據(jù)中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)和市場詢價情況，保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)根據(jù)價格優(yōu)先原則合理確定本次配套融資的發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量；

7.根據(jù)市場情況和公司實際經(jīng)營情況，落實和落實本次重組募集配套資金的具體使用和安排，包括適當(dāng)調(diào)整募集配套資金投資項目的投資金額；

8.本次重組完成后，根據(jù)股份發(fā)行結(jié)果修改章程相應(yīng)條款，辦理工商變更登記及相關(guān)備案手續(xù)；

9.本次重組完成后，在深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理本次重組發(fā)行股份的登記、管理、鎖定和上市；

10.聘請獨立的財務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、評估事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)為本交易提供服務(wù)；

11.在法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件和本章程允許的范圍和前提下，辦理與本次重組有關(guān)的其他一切事宜；

12.本授權(quán)自股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)有效。如果本次交易獲得證監(jiān)會批準(zhǔn)，授權(quán)有效期將延長至本次交易完成之日。同時，公司董事會請求股東大會同意董事會在取得上述授權(quán)的情況下，將上述授權(quán)委托給公司董事長和/或總經(jīng)理，相關(guān)法律法規(guī)另有規(guī)定的除外，該授權(quán)自股東大會審議通過之日起生效。

議案八:審議通過《關(guān)于臨時召開臨時股東大會的議案》

鑒于與該交易相關(guān)的審計和評估仍在進(jìn)行中，公司決定暫不召開臨時股東大會審議該交易的相關(guān)議案。本公司將在完成相關(guān)審計評估工作后，單獨召開董事會會議，對相關(guān)事項進(jìn)行審議并作出決議后，發(fā)出召開股東大會的通知，并提交股東大會審議交易計劃及相關(guān)議案。

議案九:審議通過《關(guān)于依照有關(guān)法律法規(guī)發(fā)行股票并支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金及相關(guān)交易的議案》

決議內(nèi)容:根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件， 經(jīng)公司董事會對公司實際情況及相關(guān)事項進(jìn)行認(rèn)真審查論證后，認(rèn)為公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金及關(guān)聯(lián)交易(以下簡稱“本次交易”)符合相關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定的要求和條件。

投票情況:7票贊成；0票反對；一票棄權(quán)，主任劉波先生棄權(quán)。棄權(quán)的原因是由于董事會提交的重組方案未獲得具有評估資格的中介機(jī)構(gòu)的意見，無法對收購資產(chǎn)的估值、對價等交易的合理性做出專業(yè)判斷，因此放棄對本次交易的所有方案進(jìn)行投票表決。

議案10:審議通過《關(guān)于遵守上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第十一條的議案》

經(jīng)審慎判斷，本公司董事會認(rèn)為本次交易符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定，具體如下:

1.此次重組符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等相關(guān)法律、行政法規(guī)。

2.本次交易不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市要求。

3.本次重組涉及的資產(chǎn)定價公平，不損害公司及其股東的合法權(quán)益。

4.本次重組涉及的資產(chǎn)權(quán)屬明確，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)依法辦理。

5.本次重組有利于增強(qiáng)公司持續(xù)經(jīng)營能力，不存在重組后可能導(dǎo)致公司主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或無具體業(yè)務(wù)的情況。

6.本次交易有利于公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面獨立于實際控制人及其關(guān)聯(lián)方，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定。

7.本次交易有利于公司形成或保持健全有效的公司治理結(jié)構(gòu)。

投票情況:7票贊成；0票反對；一票棄權(quán)，主任劉波先生棄權(quán)。棄權(quán)的原因是由于董事會提交的重組方案未獲得具有評估資格的中介機(jī)構(gòu)的意見，無法對收購資產(chǎn)的估值、對價等交易的合理性做出專業(yè)判斷，因此放棄對本次交易的所有方案進(jìn)行投票表決。

議案XI:《關(guān)于停牌前股價波動不符合《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及關(guān)聯(lián)方行為的通知》第五條的議案》審議通過

本公司董事會認(rèn)為，根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及關(guān)聯(lián)方行為的通知》(公司字〔2007〕128號)第五條的相關(guān)規(guī)定，排除市場因素和同行業(yè)板塊因素影響后，本公司股價在董事會本次重大資產(chǎn)重組決議公告前20個交易日內(nèi)未出現(xiàn)20%以上的漲幅或跌幅，不構(gòu)成異常波動。

議案十二:審議通過《關(guān)于公司重組形成關(guān)聯(lián)交易的議案》

根據(jù)交易對手持有國光電氣98.00%股權(quán)112703.12萬元的交易價格和思科睿100%股權(quán)91000萬元的交易價格，根據(jù)雙方約定的股份對價和現(xiàn)金對價的支付方式和安排，本次交易完成后，預(yù)計建水權(quán)俊和新宇環(huán)亞的實際控制人張雅將直接和間接持有上市公司5%以上的股份。據(jù)深圳證券交易所報道，

議案十三:審議通過《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條關(guān)于本次交易不構(gòu)成重組上市的議案

根據(jù)《重組管理辦法》第十三條規(guī)定，“自控制權(quán)變更之日起60個月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，導(dǎo)致上市公司發(fā)生下列根本性變化之一的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定報中國證監(jiān)會批準(zhǔn):

(一)上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的上一會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)報告期末，購買的總資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例達(dá)到100%以上；

(二)購買資產(chǎn)在最近一個會計年度產(chǎn)生的營業(yè)收入占控制權(quán)發(fā)生變更的上一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的100%以上；

(三)購買資產(chǎn)在最近一個會計年度產(chǎn)生的凈利潤占控制權(quán)發(fā)生變化的上一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告凈利潤的100%以上；

(四)購買的凈資產(chǎn)占變更控制權(quán)的上一會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告凈資產(chǎn)的比例達(dá)到100%以上；

(五)董事會決議首次向收購人及其關(guān)聯(lián)公司購買資產(chǎn)前一個交易日，為購買資產(chǎn)而發(fā)行的股份占上市公司股份的100%以上；

(六)上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)雖然不符合本款第(一)項至第(五)項的標(biāo)準(zhǔn)，但可能導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本性變化；

(七)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。"

本次交易前，新余郝躍持有上市公司19830萬股，占上市公司總股本的28.74%，是上市公司的控股股東。自然人魏洪江先生為該上市公司的實際控制人。

本次交易完成后，無論配套募集資金的影響如何，新余郝躍仍持有公司20%以上的股份，新余郝躍仍為上市公司的控股股東，魏宏江先生仍為公司的實際控制人。

因此，本次交易不會導(dǎo)致上市公司實際控制人的變更，不構(gòu)成重組上市。

三.供參考的文件

1.2019年6月17日第七屆董事會第三十二次臨時會議紀(jì)要及決議；

2.獨立董事對公司發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金及關(guān)聯(lián)交易的事先批準(zhǔn)意見；

3.獨立董事對發(fā)行股票、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金及關(guān)聯(lián)交易的獨立意見。

特此宣布。

金航科技有限公司董事會

2019年6月18日