證監(jiān)會日前披露一起操縱股價的案件顯示，當事人在2015年股市異常波動期間，利用監(jiān)管層關于維護市場穩(wěn)定的相關要求，推動其他股東增持，以方便自己減持。

事發(fā)后，兩位當事人合計被罰沒逾2億元。

其中一位為上市公司梅花生物實控人，其除了被罰沒巨款外，還被證監(jiān)會采取十年證券市場禁入措施。

01

操控信息發(fā)布節(jié)奏：拖延公告利空信息，主動披露利好消息

證監(jiān)會的行政處罰決定書顯示，孟慶山作為梅花生物實際控制人、楊慧興作為時任梅花生物董事會秘書，為避免信托虧損以及承擔擔保責任，利用信息發(fā)布的優(yōu)勢地位，通過操控信息發(fā)布節(jié)奏，以及控制梅花生物二股東胡某軍為增持“梅花生物”而設立的“廣發(fā)增穩(wěn)2號定向資產管理計劃”的股票交易，操縱“梅花生物”股價。

一方面，孟慶山、楊慧興操控信息發(fā)布節(jié)奏，拖延公告擬終止重組的利空信息。

另一方面，在九智9號信托大幅減持“梅花生物”情況下，仍然推動梅花生物積極主動自愿性披露相關股東的增持信息，釋放暖意。

具體情況是這樣的：

2014年11月5日，梅花生物發(fā)布公告稱公司擬通過發(fā)行股份并支付現(xiàn)金方式收購寧夏伊品生物科技股份有限公司股權，并向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。后來，收購標的伊品生物發(fā)生了大股東股權質押導致相關審計報告需要重做、產生訴訟糾紛等影響收購的情況。在梅花生物采取重做審計報告、督促伊品生物協(xié)商解決訴訟等行動后，2015年7月初，楊慧興要求中德證券的金某寧準備梅花生物與伊品生物終止重組的材料。伊品生物董事長、總裁閆某平稱，2015年7月9日，時任梅花生物總經理王某軍電話通知其梅花生物擬終止與伊品生物的重組。

綜上，證監(jiān)會認為，“擬終止重組伊品生物”的信息在2015年7月9日即具備公告條件。但是，梅花生物方面并未及時公告前述信息，直到2015年8月12日，梅花生物收到商務部同意梅花生物收購伊品生物的批文并必須及時披露，楊慧興向孟慶山進行匯報后，梅花生物在2015年8月12日收市后，同時披露了商務部的審批信息和前述擬終止重組信息，并公告公司股票自次一交易日起停牌。此后，在履行公司內部審議程序后，梅花生物于2015年9月1日公告終止本次重組，公司股票也于下一交易日復牌。

上述行政處罰決定書還顯示，2015年7月8日，證監(jiān)會發(fā)布《關于上市公司大股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員增持本公司股票相關事項的通知》，在此背景下，孟慶山電話聯(lián)系在2015年4月至6月減持過“梅花生物”的二股東胡某軍，說服胡某軍出資增持公司股票，具體增持安排由孟慶山、楊慧興負責，胡某軍只負責在相關文件簽字。此后，楊慧興經廣發(fā)證券股份有限公司某營業(yè)部介紹，聯(lián)絡廣發(fā)證券資產管理有限公司設立增穩(wěn)2號，增穩(wěn)2號由胡某軍作為單一委托人并以自有資金出資設立，相關交易指令由楊慧興通過其下屬劉某芳下達，實際交易決策人為楊慧興。

2015年7月9日，梅花生物召開董事會、監(jiān)事會和職工代表大會，審議通過了關于《梅花生物科技集團股份有限公司員工持股計劃》的議案。

2015年7月初，梅花生物半年業(yè)績數(shù)據(jù)形成，公司上半年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤約3.3億元，較去年同期增長150%左右。

在孟慶山、楊慧興推動下，梅花生物陸續(xù)在2015年7月9日、7月10日向市場公告前述3項信息。

2015年7月18日，在增穩(wěn)2號的增持數(shù)量未達到強制披露標準的情況下，楊慧興推動梅花生物自愿性披露了胡某軍增持進展情況的公告。

2015年7月30日，在增穩(wěn)2號的增持數(shù)量同樣未達到強制披露標準的情況下，楊慧興推動梅花生物第二次自愿性披露了胡某軍的增持進展。

此外，在梅花生物已計劃終止重組伊品生物的情況下，楊慧興仍于2015年8月5日向前來調研的長城證券股份有限公司研究員傳達了重組項目仍在進行中并且完成后將對行業(yè)格局和產品價格產生重大影響的正面信息，長城證券隨后發(fā)布了推薦買入“梅花生物”的研究報告。

02

利用監(jiān)管維穩(wěn)相關要求 推動其他股東增持，自己減持

2015年A股市場波動劇烈，股市在經歷劇烈上漲后又出現(xiàn)暴跌。

面對股價的普遍劇烈調整，2015年7月8日，證監(jiān)會發(fā)布《關于上市公司大股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員增持本公司股票相關事項的通知》，支持上市公司控股股東、持股5%以上股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員通過增持上市公司股份方式穩(wěn)定股價。

隨后，數(shù)量眾多的A股上市公司發(fā)布維護股價穩(wěn)定的公告，梅花生物也是其中之一。

梅花生物當時披露的維護股價穩(wěn)定的方案包括公司二股東胡繼軍增持公司股票，公司開展員工持股計劃等方案。

在孟慶山、楊慧興推動梅花生物發(fā)布維護股價穩(wěn)定的公告后，股東胡繼軍按照承諾進行了增持。不過，實控人卻進行了變相的減持。

根據(jù)行政處罰決定書，這一過程較為隱蔽和復雜。

資料顯示，韓某龍控制的浙大九智具有九智9號信托的投資建議權，下達交易指令。孟慶山以通江建筑名義認購九智9號信托劣后級份額11,000萬元，并對九智9號信托本金和收益進行擔保，同時享有11%的固定收益和20%的超額收益。

根據(jù)證監(jiān)會的行政處罰決定書，2015年6月至7月初，“梅花生物”股價基本維持在孟慶山信托計劃退出成本之上，楊慧興多次催促韓某龍賣出九智9號信托持有的“梅花生物”。

2015年7月上旬股市異常波動期間，“梅花生物”股價最低降至6元/股左右，九智9號信托產生大額浮虧，楊慧興再次電話聯(lián)系韓某龍，對韓某龍在2015年6月份的股價高點沒有賣出表達不滿，并表示要解除擔保。韓某龍回復說浙大九智賣出“梅花生物”的目標價格調整到了10元/股。經溝通，楊慧興和韓某龍共同將賣出目標價確定為10元/股，即在“梅花生物”股價達到10元/股時，九智9號信托就將“梅花生物”賣出。

隨著前述業(yè)績預增、二股東胡某軍增持以及設立員工持股計劃三項利好信息的發(fā)布，“梅花生物”股價連續(xù)4個交易日漲停，截至2015年7月14日，“梅花生物”收盤價逼近9元。但2015年7月15日“梅花生物”跌停，收盤價跌破8元。自2015年7月16日開始，楊慧興操控增穩(wěn)2號連續(xù)3個交易日在二級市場增持“梅花生物”，合計買入13,073,560股，并推動梅花生物于2015年7月18日自愿性披露了胡某軍增持進展情況的公告。截至2015年7月22日，“梅花生物”收于9.99元/股，逼近10元/股目標價格。

2015年7月23日，九智9號通過連續(xù)競價交易和大宗交易分別減持2,000萬股和1,000萬股“梅花生物”，其中，連續(xù)競價賣出均價為10元/股，大宗交易賣出均價為9.76元/股。

自2015年7月24日起，“梅花生物”股價再次下挫，截至2015年7月27日收于8.79元/股。楊慧興操控增穩(wěn)2號自2015年7月27日起連續(xù)3個交易日增持“梅花生物”，買入股數(shù)合計15,289,230股，楊慧興推動梅花生物于2015年7月30日第二次自愿性披露了胡某軍的增持進展。2015年7月31日“梅花生物”最高股價超過10元/股目標價格，九智9號于2015年7月31日通過連續(xù)競價減持11,146,500股“梅花生物”，賣出均價10元/股。

2015年8月3日，“梅花生物”股價大幅下跌，楊慧興操控增穩(wěn)2號分別于2015年8月3日和2015年8月5日在二級市場增持“梅花生物”共計12,019,400股，梅花生物于2015年8月6日發(fā)布了股東胡某軍增持完成的公告。

自2015年8月6日至2015年8月13日停牌前，“梅花生物”股價企穩(wěn)回升并且大部分時間穩(wěn)定在10元/股目標價格附近，九智9號信托于2015年8月7日、8月11日和8月12日分別減持100萬股、3,001萬股和27,122,838股，其中除8月7日通過連續(xù)競價減持的100萬股和8月11日通過大宗交易減持的2,000萬股均價略低于10元/股外，減持均價均超過10元/股。

截至2015年8月12日，九智9號信托將間接持有的11,164萬股“梅花生物”全部清空。

03

兩位當事人合計被罰沒2.26億

在違法所得和罰沒款的計算方面，證監(jiān)會認為，應以2015年7月8日為基準日，以該日“梅花生物”二級市場收盤價格為基準價格計算孟慶山、楊慧興二人違法所得。

證監(jiān)會認定，對九智9號信托，以通江建筑從九智9號信托實際獲得的收益與通江建筑可從九智9號信托獲得收益之間的差額為孟慶山、楊慧興的違法所得額，共計196,107,712.83元。經證監(jiān)會核實，增穩(wěn)2號證券賬戶已于2020年3月20日將此前買入的“梅花生物”全部賣出，實際虧損139,518,937.99元。孟慶山、楊慧興的違法所得為56,588,774.84元，其中楊慧興分得違法收益2,599萬元。

證監(jiān)會經復核后認為，孟慶山作為梅花生物實際控制人、時任董事長，楊慧興作為時任梅花生物董事會秘書，為了保證由孟慶山承擔擔保責任的九智9號信托順利減持“梅花生物”且不虧錢，二人利用監(jiān)管部門發(fā)布維護市場穩(wěn)定的相關監(jiān)管要求之時機和信息發(fā)布的優(yōu)勢地位，操控信息發(fā)布節(jié)奏，在相關信息均具備發(fā)布條件的情況下，擇“業(yè)績預增”“胡某軍增持”“設立員工持股計劃”三項利好優(yōu)先發(fā)布，延遲發(fā)布“擬終止重組”的利空信息，并由楊慧興實際控制胡某軍為增持“梅花生物”而設立的增穩(wěn)2號進行了增持股票的交易。但與此同時，孟慶山、楊慧興二人卻通過九智9號信托反向操作，精準、集中、高位減持“梅花生物”。

證監(jiān)會指出，孟慶山作為上市公司實際控制人，在股市異常波動期間，不顧市場狀況和監(jiān)管層相關號召，利用所具有的信息優(yōu)勢地位，操控上市公司信息發(fā)布節(jié)奏，并將監(jiān)管層關于維護市場穩(wěn)定的相關要求作為推動其他股東增持以方便自己減持股票的工具，操縱“梅花生物”股價，連續(xù)、集中、高位減持股票，違法行為惡劣，情節(jié)較為嚴重；楊慧興作為時任上市公司董事會秘書，具體負責違法行為的實施，情節(jié)嚴重。證監(jiān)會對孟慶山、楊慧興沒收違法所得并處以三倍罰款符合“過罰相當”原則。

最終，證監(jiān)會決定，沒收孟慶山、楊慧興違法所得56,588,774.84元，其中沒收孟慶山違法所得30,598,774.84元，沒收楊慧興違法所得25,990,000元，并對孟慶山、楊慧興處以169,766,324.52元的罰款，其中孟慶山承擔91,796,324.52元，楊慧興承擔77,970,000元。孟慶山、楊慧興的上述罰沒款合計達2.26億元。