一場在思源電氣北京君正之間發(fā)生爭搶并購標(biāo)的拉開帷幕，這邊，思源電氣曲線收購北京矽成41.65%股權(quán)并購剛剛落地，另一邊，北京君就擬收購剩余53.59%的股權(quán)。當(dāng)前，后者的交易看似遇到了一些“麻煩”。

　　11月20日，交易所針對北京君正收購北京矽成事項發(fā)出問詢函，主要針對重組規(guī)定以及交易的確定性等方面展開。

　　蛇吞象并購 是否違反重組規(guī)定?

　　蛇吞象式的并購，在當(dāng)前嚴(yán)監(jiān)管的環(huán)境下，成功的案例并不多。

　　日前，北京君正從思源電氣口中搶食存儲芯片龍頭企業(yè)北京矽成，再一度上演年度蛇吞象并購大戲。

　　11月11日，北京君正公告稱，擬曲線收購北京矽成53.59%股權(quán)。11月20日，交易所對北京君正的收購方案發(fā)布刨根問底式問詢，主要圍繞并購真實性及與是否符合重組規(guī)定等展開。

　　根據(jù)預(yù)案，北京君正2015-2017 年度凈利潤分別為 3.49萬元、 705.21 萬元和 650.11萬元，北京矽成 2016 年度、 2017 年度凈利潤分別為 5891.01 萬元和 6005.03 萬元，北京矽成 2016 年度、2017 年度凈利潤遠(yuǎn)高于北京君正。

　　按照并購重組相關(guān)規(guī)則，上市公司發(fā)行股份擬購買的資產(chǎn)為企業(yè)股權(quán)時，原則上在交易完成后應(yīng)取得標(biāo)的企業(yè)的控股權(quán)，如確有必要購買少數(shù)股權(quán)應(yīng)符合關(guān)于經(jīng)營性資產(chǎn)的規(guī)定。

　　根據(jù)《關(guān)于<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第四十三條“經(jīng)營性資產(chǎn)”規(guī)定：少數(shù)股權(quán)最近一個會計年度對應(yīng)的營業(yè)收入、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額三項指標(biāo)，均不得超過上市公司同期合并報表對應(yīng)指標(biāo)的20%。

　　而上述北京矽成少數(shù)股權(quán)的相關(guān)指標(biāo)均大幅超過上市公司北京君正合并報表對應(yīng)指標(biāo)的20%。

　　另外，此次交易完成后，北京君正目前控股股東劉強(qiáng)和李杰合計持有北京君正 22.71%的股份， 戰(zhàn)新基金與北京集成合計持有北京君正 22.63%的股份，兩者相差 0.08%。同時根據(jù)預(yù)案顯示，戰(zhàn)新基金為北京集成有限合伙人之一。

　　如此一來，收購之后，上市公司當(dāng)前第一大股東與第二大股東之間的持股比例將發(fā)生變化，影響上市公司實際控制權(quán)的穩(wěn)定性。

　　交易所認(rèn)為此項重組可能涉嫌關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他協(xié)議，此次交易或后續(xù)交易可能違反《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三款的規(guī)定，上市公司控制權(quán)不穩(wěn)定的情況發(fā)生。

　　一票否決權(quán)在側(cè) 交易真實性遭質(zhì)疑?

　　由于北京矽成成為集成電路行業(yè)上市公司的搶手標(biāo)的，不少上市公司有過覬覦之心，但未能成功并入，此前兆易創(chuàng)新便是經(jīng)典案例。

　　為了處理在股權(quán)上的一些分歧，北京矽成內(nèi)部章程自己規(guī)定，北京矽成董事會為公司最高決策機(jī)構(gòu)，公司重要事項需董事會一致同意或三分之二以上同意方可作出有決議。

　　也就是說，如果沒有北京矽成董事會有效決議，北京君正的收購方案則并不能如期實現(xiàn)。

　　此前，武岳峰資本在對外的發(fā)聲中曾表示，堅決支持思源電氣，所以此番北京矽成股權(quán)爭奪，不確定性較大。

　　交易所也對此次重組交易現(xiàn)金支付方案可行性，以及可能無法募集足夠配套資金做出了質(zhì)疑。

　　《預(yù)案》中明確披露：“本次交易的現(xiàn)金對價為11.65 億元，標(biāo)的企業(yè)截至2018 年 6 月 30 日長期借款余額為11.15 億元，合計達(dá)到 22.80 億元。同時，公司擬募集配套資金不超過14 億元用于支付現(xiàn)金對價及償還標(biāo)的企業(yè)貸款。在配套融資足額募集的情況下，公司尚需以自有資金或自籌資金投入8.80 億元。

　　但現(xiàn)實卻是，截至2018 年 9 月 30 日，北京君正實際可使用的貨幣資金及其他流動資產(chǎn)合計5.77 億元，即使能夠全部使用亦存在3.03 億元的資金缺口。

　　根據(jù)此次重組方案，配套募集資金發(fā)行股票總額不應(yīng)超過配套募集資金前北京君正總股本的 20%，預(yù)案顯示，此次北京君正擬募集配套資金 14 億元，認(rèn)購股票價格需達(dá)到34.89 元，而目前北京君正股票價格為18.4元/股，僅僅為認(rèn)購價格的52%，所以二級市場的股價震蕩，也成為北京君正的掣肘之一。

　　尤為值得注意的是，史上最強(qiáng)復(fù)牌新規(guī)出臺后，北京君正如何進(jìn)行信息披露也將成為關(guān)注的焦點。按照交易所信息披露規(guī)則，以事件收購事件進(jìn)展為主還是以二級市場股價波動為主，事實上也給信息披露工作帶來挑戰(zhàn)，新規(guī)并不允許上市公司長期停牌。

　　11月20日，銀億股份便因停牌時間較長被強(qiáng)制復(fù)牌，而北京君正要在正常交易的情況下進(jìn)行所有的審計和重組工作。

　　對于交易的細(xì)節(jié)，交易所還要求解釋為什么重組的交易對手不是以北京矽成直接股東作為交易對手方。

　　值得注意的是，目前北京君正交易對手方有33名，但戰(zhàn)新基金和廈門矽盛支付方式為現(xiàn)金支付，對此交易所也予以關(guān)注。

　　另外，本次交易中涉及外資股東。根據(jù)預(yù)案，上市公司擬向Worldwide Memory 和AsiaMemory 的股東發(fā)行股份購買其持有的 Asia Memory 和 Worldwide Memory股權(quán)。

　　“目前方案中設(shè)計的向境外公司發(fā)行股份購買境外公司股權(quán)，并不符合商務(wù)部現(xiàn)行法規(guī)要求，實踐中也沒有突破先例。因此可能涉及外國投資者戰(zhàn)略投資上市公司事宜以及是否取得國家發(fā)改委或商務(wù)主管部門的備案、審批或核準(zhǔn)的問題?！睂τ谑召?fù)赓Y股權(quán)事宜，一位券商人士評價道。

　　面對上述所有問題，交易所要求北京君正解釋說明在本次重大資產(chǎn)重組事項仍存在諸多不確定性的情況下仍要披露重組預(yù)案的原因，并就此次重組交易真實性發(fā)表意見。